引力传媒股份有限公司
第二届董事会第二十六次会议
决议公告
证券代码：603598 证券简称：引力传媒公告编号：2017-054
引力传媒股份有限公司
第二届董事会第二十六次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
引力传媒股份有限公司（“引力传媒”或“公司”）第二届董事会第二十六次会议于2017年10月20日在公司会议室以现场和通讯方式召开。本次会议通知及会议资料已于2017年10月13日以书面方式发给各位董事。会议应出席董事6人，实际出席董事6人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长罗衍记先生主持。
本次会议的召集、召开、表决符合《中华人民共和国公司法》和《引力传媒股份有限公司章程》等有关规定。本次会议经公司与会董事认真审议，决议如下：
一、审议通过《关于公司向银行申请综合授信的议案》
同意公司向北京银行股份有限公司玉渊潭支行申请最高不超过10000万元综合授信，期限为两年，担保方式为信用，其中流贷4000万，银承额度混用。
同意公司向招商银行股份有限公司北京分行申请2000万元综合授信（敞口），期限一年。
同意公司向南京银行股份有限公司北京分行申请5000万元综合授信（敞口）,期限一年。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过《关于公司为子公司使用北京银行综合授信额度提供担保的议案》
同意公司为全资子公司天津引力传媒文化产业有限公司、上海九合传媒有限公司、天津九合文化传媒有限公司和北京九合互动文化传播有限公司共同使用北京银行股份有限公司玉渊潭支行为本公司提供的综合授信额度提供担保，四家子公司使用的授信额度累计不超过10000万元，担保方式为连带责任保证，担保期限为两年。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议并通过《关于全资子公司为母公司提供担保的议案》
同意公司全资子公司天津引力传媒文化产业有限公司为公司向招商银行股份有限公司北京分行申请2000万元综合授信（敞口）提供担保，担保方式为连带责任保证，担保期限为一年。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
引力传媒股份有限公司董事会
2017年10月20日
证券代码：603598 证券简称：引力传媒 公告编号： 2017-055
引力传媒股份有限公司
关于公司和子公司对外担保事项的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年10月20日，引力传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第二十六次会议审议通过了公司为天津引力传媒文化产业有限公司（以下简称“天津引力”）、上海九合传媒有限公司（以下简称“上海九合”）、天津九合文化传媒有限公司（以下简称 “天津九合”）和北京九合互动文化传播有限公司（以下简称“北京九合”）四家全资子公司与公司共同使用北京银行股份有限公司玉渊潭支行为本公司提供的不超过10000万元综合授信额度提供担保，担保期限为两年。同时，公司拟向招商银行申请综合授信，并由公司全资子公司天津引力提供担保，担保期限为一年。现公告如下：
一、担保事项概述
1.2017年10月20日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《议案二：关于公司为子公司使用北京银行综合授信额度提供担保的议案》，同意公司为天津引力、上海九合、天津九合和北京九合四家全资子公司与公司共同使用北京银行股份有限公司玉渊潭支行为本公司提供的不超过10000万元综合授信额度提供担保，担保方式为连带责任保证，担保期限为两年。此议案尚需提交公司股东大会审议。
2.2017年10月20日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《议案三：关于全资子公司为母公司提供担保的议案》，同意天津引力为公司向招商银行股份有限公司北京分行申请2000万元综合授信（敞口）提供不高于2000万元的担保，担保方式为连带责任保证，担保期限为一年。
二、被担保方基本情况
被担保人1：天津引力传媒文化产业有限公司
成立日期：2010年3月31日
住所：天津生态城动漫中路482号创智大厦裙楼315房间
法定代表人：罗衍记
注册资本：1000万元
经营范围：代理、设计、制作、发布广告等广告业务； 组织文化艺术交流活动； 动漫设计， 游戏软件开发，网络技术产品开发；计算机平面设计及制作； 计算机软硬件及网络设备开发、安装与维护；计算机系统服务；投资咨询, 经济贸易咨询； 投资管理，企业管理， 企业形象策划；技术推广服务；商业展示产品的设计，制作及生产； 玩具开发， 生产及销售； 礼品设计及销售； 喷绘；劳务服务（限国内，中介除外）；技术开发、技术转让；市场调查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2016年12 月31 日，天津引力资产总额26133.13万元，负债总额11895.23万元，其中流动负债总额11895.23万元，净资产14237.90万元，营业收入27184.68万元，净利润1676.36万元。
被担保人2：上海九合传媒有限公司
成立日期：2012年3月7日
住所：上海市嘉定工业区汇源路55号H幢楼3层A区3019室
法定代表人：罗衍记
注册资本：500万元
经营范围：广告设计、制作、代理、发布，动漫设计，文化艺术交流策划，公关活动组织策划，实业投资，会务服务，投资咨询（除金融、证券），投资管理，商务咨询，企业管理咨询，企业形象策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），计算机软硬件、网络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，展览展示器材、工艺礼品的销售。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
截至 2016年12 月31 日，上海九合资产总额3601.68万元，负债总额1310.74万元，其中流动负债总额1310.74万元，净资产2290.94万元，营业收入12467.71万元，净利润356.11万元。
被担保人3：天津九合文化传媒有限公司
成立日期：2013年12月13日
住所：天津生态城动漫中路482号创智大厦裙楼315-1房间
法定代表人：罗衍记
注册资本：1000万元
经营范围：电视剧、专题、综艺、动画等节目制作、发行；组织文化艺术交流活动（不含演出及演出经纪）；影视剧的策划、咨询；设计、代理、发布广告；技术进出口、代理进出口；企业形象策划；承办展览展示；会议服务；批发和零售业。
截至 2016年12 月31 日，天津九合资产总额8115.41万元，负债总额4990.66万元，其中流动负债总额4990.66万元，净资产3124.75万元，营业收入16824.01万元，净利润1503.71万元。
被担保人4：北京九合互动文化传播有限公司
成立日期：2008年3月12日
住所：北京市朝阳区西大望路甲12号2、4号楼六层
法定代表人：罗衍记
注册资本：500万元
经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；投资咨询；经济贸易咨询；技术推广服务；计算机系统服务；影视策划。
截至 2016年12 月31 日，北京九合资产总额3398.99万元，负债总额2540.25万元，其中流动负债总额2540.25万元，净资产858.74万元，营业收入14991.76万元，净利润493.90万元。
被担保人5：引力传媒股份有限公司
成立日期：2005年8月10日
注册资本：27111.3万元；
注册地址：北京市海淀区阜外亮甲店1号中水园乙3号楼105室；
法定代表人：罗衍记
经营范围：经依法登记，公司经营范围是：制作发行动画片、专题片、电视综艺（不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目） ；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；市场调查；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；公共关系服务； 销售工艺美术品及收藏品。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
截至 2016年12 月31 日，公司合并口径财务数据如下：资产总额89255.60万元，负债总额29381.05万元，其中流动负债总额29381.05万元，净资产59874.55万元，营业收入173203.30万元，净利润3096.95万元。
截至 2016年12 月31 日，母公司财务数据如下：资产总额53658.10万元，负债总额11710.45万元，其中流动负债总额11710.45万元，净资产41947.65万元，营业收入86285.72万元，净利润1353.35万元。
产权及控制情况：天津引力传媒文化产业有限公司、上海九合传媒有限公司、天津九合文化传媒有限公司和北京九合互动文化传播有限公司均为公司的全资子公司。
三、担保协议的主要内容
1. 公司为天津引力、上海九合、天津九合和北京九合四家全资子公司担保
就天津引力、上海九合、天津九合和北京九合四家全资子公司拟与公司共同使用北京银行股份有限公司玉渊潭支行为本公司提供的不超过10000万元综合授信额度事宜，公司拟为这四家全资子公司提供不高于10000万元的担保，担保方式为连带责任保证，担保期限为两年。
截至本公告之日，公司尚未与银行签订相关担保协议，实际情况以签订的担保协议为准。
2. 天津引力为公司担保
就公司拟向招商银行股份有限公司北京分行申请2000万元综合授信（敞口）事项，天津引力拟为公司提供不高于2000万元的担保，担保方式为连带责任保证，担保期限为一年。
截至本公告之日，公司尚未与银行签订相关担保协议，实际情况以签订的担保协议为准。
四、董事会意见
董事会认为，该等担保事项符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（[2005]120 号）的规定，被担保方为公司及公司全资子公司，风险可控。
2017年10月20日，公司第二届董事会第二十六次会议一致审议通过上述授信及担保事项。
五、累计对外担保及逾期担保情况
截至公告披露日，本公司及控股子公司的对外担保总额为零。本公司对控股子公司提供的担保总额为20500万元(含本次担保在内)，占上市公司最近一期经审计净资产的34.24%。本次公司为四家全资子公司担保金额为10000万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的16.7%；本次公司全资子公司为公司担保金额为2000万元，占公司最近一期经审计净资产的3.34%。没有逾期担保累计金额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。
六、备查文件
1. 引力传媒股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议
特此公告。
引力传媒股份有限公司董事会
二〇一七年十月二十日
