北京京能电力股份有限公司
关于控股子公司内蒙古岱海发电有限公司向北京京能源深融资租赁有限公司
办理融资租赁业务的关联交易公告

证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2017-61

北京京能电力股份有限公司

关于控股子公司内蒙古岱海发电有限公司向北京京能源深融资租赁有限公司

办理融资租赁业务的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为保障公司下属企业资金需求，优化其债务结构，公司控股子公司内蒙古岱海发电有限公司（以下简称“岱海发电”）拟向北京京能源深融资租赁有限公司（以下简称“京能租赁”）办理总金额为7亿元的直接租赁业务，具体情况如下：

一、关联交易情况概述

岱海发电拟以机组升级改造需采购的设备作为租赁标的物，采取直接租赁方式，向京能租赁融资7亿元资金。年租赁利息以双方协商为准，租赁期限7年（租赁期限以实际租赁天数为准），采取成本回收法（非等额本金）按季支付租金。租赁期满后，每期/次融资租赁合同租赁物留购价款为10,000.00元人民币。

因公司与京能租赁的实际控制人均为北京能源集团有限责任公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次公司下属控股子公司岱海发电与京能租赁开展的融资租赁业务属于关联交易。

二、关联方介绍

企业名称：北京京能源深融资租赁有限公司

住所：北京市密云区经济开发区兴盛南路8号1号楼5层501室-703

法定代表人：郭明星

注册资本：105000.00万人民币

经营范围：融资租赁；租赁建筑工程机械、建筑工程设备、计算机及通讯设备；汽车租赁；销售五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类制毒化学品）、日用杂品；经济贸易咨询；技术开发。

成立日期：2011年10月17日

2、与公司的关联关系

京能租赁实际控制人为北京能源集团有限责任公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，京能租赁为公司的关联法人。

3、京能租赁主要财务指标

2016年度经审计的主要财务指标：资产总额3,732,078,298.06元，净资产650,825,988.69元；2016年度营业收入161,373,376.22元，净利润25,179,294.88元。

三、关联交易标的基本情况

由京能租赁按照岱海发电的意愿分期/次向供货商支付共计不超过7亿元设备价款购买租赁物，然后将租赁物租给岱海发电使用，租期结束后，岱海发电以每期/次10,000.00元人民币购回上述租赁设备所有权。

四、关联交易的主要内容

1、租赁物：岱海发电采购的升级改造设备

2、融资金额：7亿元（总金额）

3、融资租赁方式：直接租赁方式

由京能租赁向供货商购买租赁物，租给岱海发电使用，京能租赁拥有设备的所有权，岱海发电拥有设备的使用权。

岱海发电付清租金等款项后，上述租赁物按留购价格每期/次合同10,000.00 元人民币购回所有权。

4、租赁期限：7年（租赁期限以实际租赁天数为准）

5、租赁担保：无

6、租金及支付方式：

租金由租赁物成本与租赁利息构成，其中，租赁物成本为本次融资租赁购买租赁物价款7亿元与相关方一致同意计入成本的费用之和，租金利息按本金余额计算，年租赁利息以双方协商为准。租金每季度支付一次，共 28期。

7、租赁手续费：无

8、购回条件：租赁期满后，岱海发电按留购价格每期/次合同 10,000.00元人民币购回融资标的物。

五、关联交易目的及对上市公司的影响

本次融资租赁方案符合国有企业融资的相关法律规定，有利于公司生产经营工作的正常开展，为公司生产经营工作提供可靠的资金保障。

六、独立董事意见

公司控股子公司岱海发电拟向关联方北京京能源深融资租赁有限公司办理总金额7亿元的融资租赁业务,有利于公司及控股子公司拓宽筹资渠道，缓解资金压力，有利于公司生产经营的稳定，符合公司和全体股东的利益。

公司董事会在审议《关于控股子公司内蒙古岱海发电有限公司向北京京能源深融资租赁有限公司办理融资租赁业务的关联交易议案》时，关联董事回避表决，表决程序合法，同意实施。

七、备查文件目录

1、第五届董事会第四十四次会议决议；

2、独立董事意见。

特此公告。

北京京能电力股份有限公司董事会

二〇一七年十月二十日