金发科技股份有限公司
第六届董事会第五次（临时）
会议决议公告

证券代码：600143 证券简称：金发科技 公告编号：临2017-080

债券代码：136783 债券简称：16金发01

金发科技股份有限公司

第六届董事会第五次（临时）

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金发科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“金发科技”）第六届董事会第五次（临时）会议通知于2017年10月11日以电子邮件和短信方式发出，会议于2017年10月20日以通讯表决方式召开，会议应到董事11人，实到董事11人。会议由董事长袁志敏先生召集和主持，会议召集及召开方式符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《金发科技股份有限公司董事会议事规则（2015年修订）》的有关规定。经出席会议董事审议并表决，一致形成以下决议：

一、审议通过《关于公司发起设立的民营银行名称拟变更为广州花城银行股份有限公司的议案》

表决结果为：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

按照中国银行业监督管理委员会（以下简称“银监会”）的最新要求，现拟变更“花城银行股份有限公司”名称为“广州花城银行股份有限公司”（以下简称“广州花城银行”），该名称尚需获得中国银监会的核准，在设立申报、审批和最终核准的过程中仍可能进行调整。

二、审议通过《关于拟变更广州花城银行股份有限公司投资金额的议案》

表决结果为：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

公司拟与广州市其他民营企业尝试联合设立广州花城银行股份有限公司，拟定的注册资本由前期的人民币50亿元变更为40亿元，股权结构也发生相应变化，其中金发科技的拟出资比例保持30%不变，拟出资额由前期的15亿元变更为12亿元（上述投资总额和认购比例仍需有关主管部门审批，在材料申报、审批乃至最终核准的过程中可能进行调整，金发科技投资总额不超过15亿元）。此次对外投资的资金来源为自有资金。

三、审议通过《关于签署广州花城银行股份有限公司相关声明与承诺的议案》

表决结果为：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

按照中国银监会关于设立民营银行的要求，公司就发起设立民营银行签署相关声明和承诺，主要包含以下方面：

本公司承诺，同意广州花城银行剩余风险承担制度的安排，自愿承担银行经营风险，承诺承担剩余风险；公司及实际控制人自愿接受中国银监会以及其他有权监管部门的延伸监管；公司将联合广州花城银行其他股东，严格执行广州花城银行制定的恢复和处置计划。公司及实际控制人保证遵守上述声明和承诺，并将其在《发起人协议》和广州花城银行章程中载明。若有违反，愿承担相关法律责任和经济责任。

上述承诺承担的剩余风险以对广州花城银行实际出资额的一倍为限额，即人民币12亿元，未超过公司2016年经审计净资产的50%，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第9.3条和《金发科技股份有限公司董事会议事规则（2015年修订）》第十五条的规定，该议案无需提交股东大会审议。

承诺具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《金发科技股份有限公司关于发起设立民营银行的进展公告》。

四、审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

表决结果为：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

为了继续提高募集资金使用效率、减少财务费用及满足生产经营需要，根据相关法律法规等规定，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下，董事会同意继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币2.38亿元，使用期限为自议案经董事会审议通过后12个月内。

独立董事和保荐机构广发证券股份有限公司发表了明确同意意见。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站发布的《金发科技股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

特此公告。

金发科技股份有限公司董事会

二〇一七年十月二十一日

证券代码：600143 证券简称：金发科技 公告编号：临2017-081

债券代码：136783 债券简称：16金发01

金发科技股份有限公司

第六届监事会第五次（临时）会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

金发科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第六届监事会第五次（临时）会议通知于2017年10月11日以电子邮件和短信方式发出，会议于2017年10月20日以通讯表决方式召开，会议应出席监事5人，实际出席监事5人，会议由监事会主席叶南飚先生主持。会议召集及召开方式符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《金发科技股份有限公司监事会议事规则（2015年修订）》的有关规定。经出席会议监事审议并表决，一致形成以下决议：

一、审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

监事会认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用。同时，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定。上述募集资金使用计划不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

特此公告。

金发科技股份有限公司监事会

二〇一七年十月二十一日

证券代码：600143 证券简称：金发科技 公告编号：临2017-082

债券代码：136783 债券简称：16金发01

金发科技股份有限公司

关于发起设立民营银行的

进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2015年6月3日，金发科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“金发科技”）召开第五届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于发起设立花城银行股份有限公司的议案》。公司拟与广州市其他民营企业尝试联合设立花城银行股份有限公司，拟定注册资本人民币50亿元，其中，金发科技拟出资15亿元，认购花城银行30%的股份。公司于2015年6月4日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站发布了《金发科技股份有限公司关于发起设立花城银行股份有限公司的公告》（公告编号：临2015-020）。现根据设立申报的最新进展，将相关情况公告如下：

一、投资进展情况

2017年10月20日，公司召开第六届董事会第五次（临时）会议，会议审议通过了以下议案：

1、《关于公司发起设立的民营银行名称拟变更为广州花城银行股份有限公司的议案》

按照中国银行业监督管理委员会（以下简称“银监会”）的最新要求，现拟变更“花城银行股份有限公司”名称为“广州花城银行股份有限公司”（以下简称“广州花城银行”），该名称尚需获得中国银监会的核准，在设立申报、审批、最终核准的过程中仍可能进行调整。

2、《关于拟变更广州花城银行股份有限公司投资金额的议案》

公司拟与广州市其他民营企业尝试联合设立广州花城银行股份有限公司，拟定的注册资本由前期的人民币50亿元变更为40亿元，股权结构也发生相应变化，其中金发科技的拟出资比例保持30%不变，拟出资额由前期的15亿元变更为12亿元（上述投资总额和认购比例仍需有关主管部门审批，在材料申报、审批乃至最终核准的过程中可能进行调整，金发科技投资总额不超过15亿元）。此次对外投资的资金来源为自有资金。

3、《关于签署广州花城银行股份有限公司相关声明与承诺的议案》

按照中国银监会关于设立民营银行的要求，公司就发起设立民营银行签署如下声明与承诺：

（1）本公司承诺，同意广州花城银行剩余风险承担制度的安排，自愿承担银行经营风险，承诺承担剩余风险，即公司自愿以对广州花城银行实际出资额的一倍为限额承担广州花城银行经营失败的剩余风险，即广州花城银行以其全部财产对自身债务承担责任，对广州花城银行全部财产不足清偿的个人存款部分，先按存款保险制度进行赔付，仍不足的部分由公司（如届时仍为广州花城银行的股东）以其对广州花城银行实际出资额的一倍为限额，按届时持有广州花城银行的股份比例分担。公司的全部财产不足以承担前述责任的，公司在前述承担限额内未能承担的部分，由公司届时的实际控制人补充承担。

（2）本公司及实际控制人承诺，自愿接受中国银监会以及其他有权监管部门的延伸监管。

①公司定期向广州花城银行或银监会及其派出机构报告经营变化情况，保持合理的流动性和资金实力，不转移资产规避承担责任，尽量减少关联交易，重大事项逐项事前报告，保证持续符合股东资质条件，在经营情况等发生重大变化导致不再符合广州花城银行股东资格时在限定期限内予以整改，整改不能完成的，应当转让公司所持全部或部分广州花城银行股份。

②公司持续保持境内纯中资民营企业属性。如公司未来不再具备境内纯中资民营企业属性，在改变境内纯中资民营企业属性的股权变更作出前或协议、承诺等相关事项最终达成前，应当转让所持有的广州花城银行全部股份。

③公司将联合广州花城银行其他股东，依据广州花城银行制定的流动性风险管理框架，在广州花城银行可能出现流动性困难时，在广州花城银行有借款的股东应立即归还到期借款本息，未到期的借款需提前偿还，并向银行提供资金流动性支持。

（3）本公司承诺，公司将联合广州花城银行其他股东，严格执行广州花城银行制定的恢复和处置计划，包括广州花城银行经营失败后的风险化解、债务清算和机构处置等安排。在危机发生时，按照广东省人民政府、中国银监会等的安排，执行恢复和处置计划，防止经营失败的风险外溢，并自担剩余风险。

公司及实际控制人保证遵守上述声明和承诺，并将其在《发起人协议》和广州花城银行章程中载明。若有违反，愿承担相关法律责任和经济责任。

上述承诺承担的剩余风险以对广州花城银行实际出资额的一倍为限额，即人民币12亿元，未超过公司2016年经审计净资产的50%，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第9.3条和《金发科技股份有限公司董事会议事规则（2015年修订）》第十五条的规定，该议案无需提交股东大会审议。

二、投资标的基本情况

1、拟注册的公司名称：广州花城银行股份有限公司。

2、拟注册资本：4,000,000,000.00元人民币，为工商行政管理部门登记的全体发起人认购的股本总额。

3、各发起人出资情况如下：

■

三、风险提示

发起设立广州花城银行事项所涉及有关内容仍需监管机构及相关有权部门的审批，在设立申报、审批和最终核准的过程中仍可能进行调整，并存在不确定性和相关风险（包括但不限于本次投资未获批准及公司成立后的经营风险等）。敬请投资者注意投资风险。公司将按照有关规定，根据该事项进展情况，及时履行信息披露义务。

公司信息披露选定报纸媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》，指定的信息披露网站为上海证券交易所（www.sse.com.cn）。公司所有公开披露的信息均以在上述报刊和网站刊登的正式公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

金发科技股份有限公司董事会

二〇一七年十月二十一日

证券代码：600143 证券简称：金发科技 公告编号：临2017-083

债券代码：136783 债券简称：16金发01

金发科技股份有限公司

关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额不超过2.38亿元，

使用期限自经董事会审议通过后12个月内。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2011]1498号文件核准，并经上海证券交易所同意，金发科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金发科技”）向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票25,000.00万股，发行价格12.63元/股。截至2012年2月14日止，公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股（A）股25,000.00万股，募集资金总额为3,157,500,000.00元，扣除承销费和保荐费195,054,750.00元后的募集资金为人民币2,962,445,250.00元，减除其他发行费用人民币5,640,000.00元后，募集资金净额为人民币2,956,805,250.00元。上述款项已由广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）于2012年2月20日存入公司开立在渤海银行广州分行账号为2000200358001691的人民币账户；上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“信会师报字[2012]第310040号”验资报告。

公司于2016年10月17日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过4.8亿元，使用期限为自议案经董事会审议通过后12个月内。

截至2017年10月16日，公司已按承诺将前次实际用于补充流动资金的募集资金（合计238,042,591.22元）全部归还至募集资金专用账户，并已将上述归还事项及时通知公司保荐机构广发证券和保荐代表人。详见公司于2017年10月17日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站刊登的《金发科技股份有限公司关于归还募集资金的公告》（公告编号：临2017-079）。

二、募集资金投资项目的基本情况

本次募集资金投资项目的基本情况请参阅2017年8月29日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站的《金发科技股份有限公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2017-070）。

三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

为了继续提高募集资金使用效率、减少财务费用及满足生产经营需要，根据相关法律法规等规定，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下，公司拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过2.38亿元，使用期限为自议案经董事会审议通过后12个月内。

公司承诺：本次用于补充流动资金的募集资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用；在募集资金补充流动资金到期后或募集资金投资项目进度加快时，公司将及时、足额地归还至募集资金专户，不影响募集资金的正常使用，亦不影响募集资金投资计划的正常进行。上述募集资金的使用及归还，公司将及时通知上海证券交易所和保荐代表人。

四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求

公司第六届董事会第五次（临时）会议、第六届监事会第五次（临时）会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过2.38亿元，使用期限为自议案经董事会审议通过后12个月内。

上述审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《金发科技股份有限公司募集资金使用管理办法》等法律、法规及规定的监管要求。

五、 专项意见说明

1、监事会意见

监事会对公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况进行认真审查后，发表如下意见：

公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率、降低公司财务费用。同时，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定。上述募集资金使用计划不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

2、独立董事意见

公司独立董事对公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况进行认真审查后，发表如下意见：

本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。公司董事会作出的上述决定有助于提高公司募集资金的使用效率、降低财务费用支出，符合全体股东的利益。公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的决定。

3、保荐机构意见

公司保荐机构广发证券对公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况进行认真审查后，发表如下意见：

1) 金发科技将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，公司承诺该资金用于与主营业务相关的生产经营，在募集资金补充流动资金到期后或募集资金投资项目进度加快时，公司将及时、足额地归还至募集资金专户，不影响募集资金的正常使用，亦不影响募集资金投资计划的正常进行，并对公司资金使用效率的提高产生有益影响。

2) 本次补充流动资金时间计划未超过12个月。

3) 金发科技上述募集资金使用行为不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合中国证监会及上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

4) 本次补充流动资金前，金发科技已将前次用于暂时补充流动资金的募集资金全部金额如期归还至募集资金专户并及时履行了信息披露和知会等程序。

5) 金发科技全体独立董事对本次继续将部分闲置资金暂时用于补充流动资金的议案发表了明确同意的独立意见。金发科技第六届监事会第五次（临时）会议对该议案进行了审议并一致通过。

作为金发科技的保荐机构，广发证券同意金发科技根据相关法律法规，使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。

六、备查文件

1、金发科技第六届董事会第五次（临时）会议决议

2、金发科技独立董事关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

3、金发科技第六届监事会第五次（临时）会议决议

4、广发证券关于金发科技使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项之核查意见

特此公告。

金发科技股份有限公司

董事会

二〇一七年十月二十一日