山西焦化股份有限公司2017年第三次临时股东大会决议公告
证券代码：600740 证券简称：山西焦化 公告编号：2017-070号
山西焦化股份有限公司2017年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2017年10月20日
(二) 股东大会召开的地点：公司办公楼二楼会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，郭文仓董事长主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。会议召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事9人，出席9人；
2、 公司在任监事7人，出席7人；
3、 董事会秘书李峰出席本次会议，其他高管列席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、议案名称：关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2.01议案名称：发行股份及支付现金购买资产的交易对方和标的资产
审议结果：通过
表决情况：
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2.02议案名称：标的资产的定价原则及交易价格
审议结果：通过
表决情况：
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2.03议案名称：本次购买标的资产的支付方式
审议结果：通过
表决情况：
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2.04议案名称：发行股份的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
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2.05议案名称：发行股份的定价原则和定价基准日
审议结果：通过
表决情况：
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2.06议案名称：发行价格
审议结果：通过
表决情况：
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2.07议案名称：发行数量及发行对象
审议结果：通过
表决情况：
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2.08议案名称：本次发行锁定期安排
审议结果：通过
表决情况：
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2.09议案名称：过渡期安排
审议结果：通过
表决情况：
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2.10议案名称：标的资产利润补偿安排
审议结果：通过
表决情况：
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2.11议案名称：标的资产的过户及违约责任
审议结果：通过
表决情况：
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2.12议案名称：发行股份的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
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2.13议案名称：发行价格及定价原则
审议结果：通过
表决情况：
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2.14议案名称：发行方式
审议结果：通过
表决情况：
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2.15议案名称：发行对象
审议结果：通过
表决情况：
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2.16议案名称：发行数量
审议结果：通过
表决情况：
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2.17议案名称：募集配套资金的用途
审议结果：通过
表决情况：
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2.18议案名称：锁定期
审议结果：通过
表决情况：
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2.19议案名称：滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
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2.20议案名称：股票上市地点
审议结果：通过
表决情况：
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2.21议案名称：决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
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2.22议案名称：关于公司本次重组方案部分调整且不构成重大调整的说明
审议结果：通过
表决情况：
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3、议案名称：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
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4、议案名称：关于修订《山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
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5、议案名称：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
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6、议案名称：关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案
审议结果：通过
表决情况：
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7、议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的议案
审议结果：通过
表决情况：
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8、议案名称：关于公司签订附生效条件的本次交易相关协议的议案
审议结果：通过
表决情况：
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9、议案名称：关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案
审议结果：通过
表决情况：
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10、议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
审议结果：通过
表决情况：
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11、议案名称：关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）第五条相关标准之说明的议案
审议结果：通过
表决情况：
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12、议案名称：关于批准本次重大资产重组有关审计报告、评估报告、土地估价报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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13、议案名称：关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案
审议结果：通过
表决情况：
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14、议案名称：关于提请股东大会同意控股股东山西焦化集团有限公司及其一致行动人山西西山煤电股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案
审议结果：通过
表决情况：
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15、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组有关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三) 关于议案表决的有关情况说明
根据《公司章程》规定，本次股东大会审议的议题共15项，均为特别决议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过即为有效；同时，本次股东大会审议的15项议题均为关联交易议案，关联股东均回避表决，合计回避表决票数197,062,220股，实际参与表决的非关联股东合计持有76,412,800股。根据公司现场会议表决结果和上交所信息公司统计的网络表决结果，公司本次股东大会的议案均获得表决通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：山西恒一律师事务所
律师：郝恩磊、智利蓉
2、 律师鉴证结论意见：
本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格和会议的表决程序等符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
山西焦化股份有限公司
2017年10月21日
