广东皮阿诺科学艺术家居股份
有限公司第二届董事会
第四次会议决议公告

证券代码：002853 证券简称：皮阿诺 公告编号：2017-061

广东皮阿诺科学艺术家居股份

有限公司第二届董事会

第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会召开情况

广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议通知于2017年10月10日以书面、邮件、电话等方式通知各位董事，会议于2017年10月20日在公司总部五楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席7名。会议由董事长马礼斌先生召集和主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，表决审议通过了如下议案：

1.审议并通过《关于2017年三季度报告的正文及全文的议案》

具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2017 年第三季度报告全文》和《2017 年第三季度报告正文》。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

2.审议并通过《关于调整使用闲置自有资金购买理财产品投资范围的议案》

鉴于目前银行、券商的低风险短期理财产品回报率良好，且公司财务状况良好，有比较充裕的资金和有效的风险控制措施。在不影响公司正常经营及确保资金安全的前提下，为提高自有闲置资金的使用效率和增加收益，拟增加使用闲置自有资金进行购买理财产品投资范围，增加后的投资范围为低风险、流动性好、浮动收益型的理财产品，投资额度以及资金来源不变。

公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，保荐机构对该议案出具了核查意见。具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整使用闲置自有资金购买理财产品投资范围的议案的公告》、《独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见》、《长城证券股份有限公司关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司调整使用闲置自有资金购买理财产品投资范围的核查意见》。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

3.审议并通过《关于发起设立家居产业投资基金的议案》

为了拓展产品品类和销售渠道，更好提供全屋家居定制整体服务方案，公司拟与北京方圆金鼎投资管理有限公司设立家居产业投资基金，该家居产业投资基金重点关注全屋定制、定制橱柜、家装、木门、整体卫浴等行业方向，以拓展产品品类，布局家居产业链，提高公司在产业领域内的市场影响力。

公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，保荐机构对该议案出具了核查意见。具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于发起设立家居产业投资基金的公告》、《独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见》、《长城证券股份有限公司关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司发起设立家居产业投资基金的核查意见》。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

4.审议并通过《关于提请召开公司 2017 年第五次临时股东大会的议案》

公司定于 2017 年 11月 8日召开公司 2017 年第五次临时股东大会。具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

三、备查文件

1、《公司第二届董事会第四次会议决议》；

2、《独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

特此公告

广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司

董事会

2017年10月20日

证券代码：002853 证券简称：皮阿诺 公告编号：2017-062

广东皮阿诺科学艺术家居股份

有限公司第二届监事会

第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议，于 2017 年 10月10日以书面、邮件、电话的方式通知各位监事，会议于2017 年 10月 20日在公司会议室召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。会议采用现场表决的形式召开，应到监事 3 名，实到监事 3 名。本次会议由监事会主席孙晓阳先生主持。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

一、监事会会议审议情况

1.审议通过了《关于2017年三季度报告的正文及全文的议案》

经审议，监事会认为：公司《2017年三季度报告全文》及《2017年三季度报告正文》的编制和审议的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司 2017 年三季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

关于2017年三季度报告的正文及全文的具体内容见公司2017年10月23日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

2.审议通过了《关于调整使用闲置自有资金购买理财产品投资范围的议案》

监事会认为: 公司在确保不影响正常经营及风险可控的前提下，拟增加使用闲置自有资金进行购买理财产品投资范围，有利于提高闲置自有资金的使用效率，增加资金收益, 增加后的投资范围为低风险、流动性好、浮动收益型的理财产品，投资额度以及资金来源不变。

具体内容见公司2017年10月23日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

3.审议通过了《关于发起设立家居产业投资基金的议案》

监事会认为：通过发起设立家居产业投资基金，借助专业投资机构经验，进一步提升公司投资能力和竞争力，提高资本运作，降低投资风险，最大限度地利用好资金，创造更大效益。同时，通过专业的投资机制和投资方式，有助于提升公司业绩，对公司长期健康发展有积极影响。本次投资符合公司及股东利益，符合公司发展战略目标。

具体内容见公司2017年10月23日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、备查文件

1、《第二届监事会第三次会议决议》；

2、《监事会关于第二届监事会第三次会议相关事项的专项意见》。

特此公告。

广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司监事会

2017年10月20日

证券代码：002853 证券简称：皮阿诺 公告编号：2017-064

广东皮阿诺科学艺术家居股份

有限公司关于调整使用闲置

自有资金购买理财产品投资

范围的议案的公告

本公司及董事会、监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年5月15日，广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》,同意公司在确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下，使用额度不超过人民币1.8亿元的自有资金购买安全性高、流动性好、保本型理财等产品。2017年8月4日、2017年8月22日，公司第二届董事会第二次会议、2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于增加使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》，同意增加人民币3.2亿元购买理财产品额度，即不超过人民币5亿元的自有资金购买安全性高、流动性好、保本型理财等产品。购买理财产品额度的使用期限为12个月，上述额度在期限内，公司按实际情况进行额度分配，资金滚动使用。

具体内容详见5月16日、8月5日、8月23日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》、《关于增加使用闲置自有资金购买理财产品额度的公告》、《2017年第四次临时股东大会决议公告》。

鉴于目前银行、券商的低风险短期理财产品回报率良好，且公司财务状况良好，有比较充裕的资金和有效的风险控制措施。在不影响公司正常经营及确保资金安全的前提下，为提高自有闲置资金的使用效率和增加收益，拟增加使用闲置自有资金进行购买理财产品投资范围，增加后的投资范围为低风险、流动性好、浮动收益型的理财产品，投资额度以及资金来源不变。增加上述投资范围后，公司拟使用闲置自有资金进行购买理财产品的具体情况如下：

一、拟使用闲置自有资金购买理财产品的基本情况

1、投资目的及资金来源

为提高资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，合理利用闲置自有资金，购买低风险、流动性好、浮动收益型的理财产品，增加资金收益。

2、理财产品品种

为控制风险，投资品种为低风险、流动性好、浮动收益型的理财产品，不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中所明确的股票及其衍生品、证券投资基金、以证券投资为目的的理财产品及其他与证券相关的投资行为。

3、投资额度

公司拟使用不超过人民币5亿元的闲置自有资金购买理财产品，在上述额度内，资金可循环使用。

4、决议有限期

自股东大会审议通过本次调整投资范围事项之日起一年之内有效。

5、具体实施方式

在上述投资范围、投资额度和有效期内，董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。

6、信息披露

公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益率等。

二、产品风险提示

1、公司购买理财产品时，由于金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地购买理财产品，因此投资的实际收益存在一定的不可预期性。

三、采取的风险控制措施

1、公司购买标的为低风险、流动性好、浮动收益型的理财产品；

2、财务部门将负责具体执行决策。财务部将负责制定购买理财产品计划，合理的购买理财产品以及建立投资台账，及时进行分析和跟踪产品的净值变动，以确保理财资金的安全；

3、公司内部审计部门负责对所投资产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，并向董事会审计委员会报告；

4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

5、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，披露报告期内投资产品的购买情况。

四、对公司的影响

1、公司本次使用部分闲置自有资金进行现金管理是在确保公司日常经营资

金使用的前提下进行的，不会影响公司经营业务的正常开展。

2、通过进行适度的低风险、流动性好、浮动收益型的理财产品，能够获得一定的理财收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

五、关于审议决策程序

公司此次《关于调整使用闲置自有资金购买理财产品投资范围的议案》已经2017年10月20日召开的第二届董事会第四会议及第二届监事会第三次会议审议通过。本次关于调整使用闲置自有资金购买理财产品投资范围的事项，尚需要提交公司股东大会审批。公司将根据相关法律法规及监管规定披露公司购买理财产品的情况。

六、独立董事意见

鉴于目前银行、券商的低风险短期理财产品回报率良好，且公司财务状况良好，有比较充裕的资金和有效的风险控制措施。在不影响公司正常经营及确保资金安全的前提下，为提高自有闲置资金的使用效率和增加收益，增加使用闲置自有资金进行购买理财产品投资范围，增加后的投资范围为低风险、流动性好、浮动收益型的理财产品。公司使用闲置自有资金适当进行投资，符合公司利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，作为独立董事对此我们表示同意。

七、保荐机构意见

保荐机构认为：公司本次拟调整使用闲置自有资金购买理财产品投资范围的相关事项已经公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议审议通过，公司全体独立董事对该事项发表了明确同意意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，本次事项尚需获得股东大会批准后方可实施。

公司在确保正常运营和资金安全的情况下，使用闲置自有资金购买低风险、流动性好、浮动收益型理财产品，可以提高闲置资金使用效率，获取良好的投资回报，有利于提升公司整体业绩水平，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

因此，保荐机构对皮阿诺本次拟调整使用闲置自有资金购买理财产品投资范围的事项无异议。

八、监事会意见

监事会认为: 公司在确保不影响正常经营及风险可控的前提下，拟增加使用闲置自有资金进行购买理财产品投资范围，有利于提高闲置自有资金的使用效率，增加资金收益, 增加后的投资范围为低风险、流动性好、浮动收益型的理财产品，投资额度以及资金来源不变。

因此,监事会同意公司本次调整使用闲置自有资金购买理财产品投资范围的事项。

九、备查文件

1、《第二届董事会第四次会议决议》；

2、《第二届监事会第三次会议决议》；

3、《独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；

4、《监事会关于第二届监事会第三次会议相关事项的专项意见》；

4、《长城证券股份有限公司关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司调整使用闲置自有资金购买理财产品投资范围的核查意见》。

特此公告。

广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司

董事会

2017年10月20日

证券代码：002853 证券简称：皮阿诺 公告编号：2017-065

广东皮阿诺科学艺术家居股份

有限公司关于发起设立家居

产业投资基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次投资概述

为了拓展产品品类和销售渠道，更好提供全屋家居定制整体服务方案，广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“公司”或“皮阿诺”）拟与北京方圆金鼎投资管理有限公司(以下简称“方圆金鼎”）设立家居产业投资基金（以下简称“基金”），该基金重点关注全屋定制、定制橱柜、家装、木门、整体卫浴等行业方向，以拓展产品品类，布局家居产业链，提高公司在产业领域内的市场影响力。基金的组织形式为有限合伙企业，基金规模为10亿元人民币，公司为基金的有限合伙人向基金出资，基金首期规模1亿元，其中公司占出资募集规模的80%（公司作为基金有限合伙人的投资主体不限于公司，公司有权引进其他投资主体，投资比例合计达80%），方圆金鼎为基金的普通合伙人，担任基金管理人、执行事务合伙人，占出资募集规模的20%。基金合伙人均以货币形式出资，基金实缴出资时间视每期基金投资项目资金需要逐步到位，基金存续期限自基金注册成立之日起最长不超过60个月。

本次参与设立基金事项已经公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。

公司此次设立基金不构成与关联方的共同投资行为，不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方基本情况

1、名称：北京方圆金鼎投资管理有限公司

2、类型：有限责任公司（法人独资）

3、成立时间：2014年7月10日

4、法定代表人：刘扬

5、注册资本：1000万元人民币

6、住所：北京市东城区东四十条甲22号1号楼A601

7、经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；经济贸易咨询；市场调查；企业策划；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

8、方圆金鼎已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，登记编号为P1018653。

9、股权结构：北京同创金鼎投资管理有限公司占其100%股权。

10、主要投资领域：方圆金鼎专注于产业股权投资，聚焦于家居、通讯智能制造、体育、旅游、珠宝等领域。

11、关联关系说明：方圆金鼎与公司不存在关联关系或其他利益安排；与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也未以直接或间接形式持有公司股份。

12、方圆金鼎拟认缴人民币2亿元参与设立本基金。

三、基金基本情况

1、基金名称：皮阿诺金鼎家居产业资产管理中心（有限合伙）（暂定名，最终以工商行政管理部门核准登记为准）

2、基金规模：10亿元人民币

3、基金管理人（普通合伙人）：北京方圆金鼎投资管理有限公司

4、组织形式：有限合伙企业

5、出资方式：以货币形式出资

6、出资额及出资进度：总规模10亿元人民币，分期设立，首期规模1亿元。公司作为基金的有限合伙人，出资基金总规模的80%（公司作为基金有限合伙人的投资主体不限于公司，公司有权引进其他投资主体，投资比例合计达80%），其中首期实缴出资不低于10%；其他出资视每期基金投资项目资金需要逐步到位。方圆金鼎为基金的管理公司，担任基金的普通合伙人、执行事务合伙人，出资基金总规模的20%，实缴出资按占比与公司同步到位。

7、存续期限：自基金注册成立之日起最长不超过60个月。

8、投资方向

8.1基金将围绕公司的战略发展方向，聚焦于优质家居单品、渠道项目投资，以提升皮阿诺家居产品的丰富程度，扩大皮阿诺在渠道端的影响力，重点关注全屋定制、定制橱柜、家装、木门、整体卫浴等行业方向，以拓展业务范围，布局家居产业链，提高公司在产业领域内的市场地位。

8.2在基金确定的投资方向范围内，基金将根据投资对象的资产、营收、利润、人员、管理、品牌等相关情况，对投资对象进行评估，依据稳健原则，寻找持续盈利能力稳定或中长期具有较大增长潜力的标的进行投资，优先投资公司推荐的项目。

9、经营管理

9.1方圆金鼎担任基金管理人，负责向相关主管部门申请办理设立基金的登记备案手续，并负责组织协调基金的日常经营管理事务，包括投资项目的筛选、立项、尽职调查、组织实施，投资后的监督、管理、辅导投资对象规范运作及基金退出等工作。

9.2基金设投资与退出决策委员会，负责对基金的项目投资与退出及其他重大事项做出决策。投资与退出决策委员会成员由2人组成，双方各委派1人。投资与退出委员会所做出的所有决策需全体委员会成员一致通过。

9.3公司、方圆金鼎应尽职尽责地为基金整合必要的项目资源和资金资源，公司在方圆金鼎募集过程中可向基金推荐出资人资源，方圆金鼎应运用专业经验，采取有效措施，控制投资过程中的投资风险。

9.4会计核算方式：基金采用中国现行有效的企业会计准则进行核算，会计年度自公历1月1日起至12月31日止。基金管理人以基金为核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告并及时向基金出资人进行披露。

9.5方圆金鼎作为基金普通合伙人对基金的债务承担无限连带责任，公司作为基金有限合伙人以其认缴的出资额为限对基金的债务承担责任。

10、基金管理费及收益分配原则

方圆金鼎在基金存续期限内前36个月按年收取实缴出资总金额的1.8%作为管理费，在基金存续期限剩余24个月内按年收取实缴出资总金额的1.5%作为管理费。对于基金的投资收益超过年化单利8%的部分，管理人将收取20%的业绩报酬。

11、退出机制：所投资项目的退出主要方式包括公开上市或挂牌、企业回购、经营回收、股权置换和并购退出等，退出优先服务于上市公司战略，将根据实际情况选择以下方式退出。

11.1公司拥有优先收购基金及其所投项目的权利，收购方式和价格由公司和方圆金鼎本着公平合理的原则协商确定，但须符合中国证券监督管理委员会及上市公司所在深圳证券交易所的相关规定。

11.2所投项目2-3年内具备独立境内外上市条件的，可独立在交易所上市或者在全国中小企业股份转让系统挂牌交易，基金通过在证券市场出售项目公司股权退出。

11.3如基金投资的项目终不符合公司收购条件的，项目也不具备独立IPO条件的，公司可随时提出退出，所投项目对外转让或进行清算处理具体事宜由公司和方圆金鼎另行协商。

11.4在基金投资具体项目前，公司和方圆金鼎应就未来对该项目的整合形式、退出路径、退出时间表等协商制定切实可行的方案。

四、投资的资金来源

1、资金的来源：公司以自筹资金出资

五、投资目的、对公司的影响和存在的风险

1、目的和影响

公司坚持持续创新、不断发展，在加强原有定制家居业务的基础上，不断拓展业务范围。公司与方圆金鼎联合投资设立的基金将积极地整合拓展家居行业产业链，聚焦于家居行业优秀企业，逐步实现皮阿诺在家居行业的多元化布局。

该基金将作为公司在家居领域布局和整合的平台，公司对于家居行业的深入理解与专业投资团队有效结合，有利于深入挖掘家居行业产业链潜在的投资机会，协助公司更好地实现发展战略布局。在投资标的达到各方约定的并购条件时，由公司优先对并购对象进行收购，以促进公司在行业内做大做强，为公司的长远发展带来新的活力和更强劲的成长动力，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化原则。

2、存在的风险

基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司本次的投资将面临较长的投资回收期，而且基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、并购标的公司经营管理、交易方案、投后管理等多种因素影响，如果不能对并购标的和交易方案做出充分有效的投前论证及投后管理，将面临并购失败及基金亏损的风险。

公司将积极敦促合伙企业寻找符合其发展需求的投资项目，密切关注合伙企业经营管理状况及投资项目的实施过程，减少公司投资过程中的不确定性，降低投资风险，维护公司及广大股东利益。

截止目前，公司尚未与方圆金鼎正式签署《合作协议》，公司将根据本次投资进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

六、独立董事的独立意见

根据公司对基金情况的介绍，我们认为，本次投资符合公司战略规划，能够充分利用基金的资金优势以及方圆金鼎作为专业投资机构的专业资源和其他社会资源，通过专业的投资机制和投资方式，培育新的利润增长点，创新业务模式，拓展公司业务领域，实现公司持续、健康、稳定发展。

本次投资事项决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司此次发起设立基金，并将该议案提交公司股东大会审议。

七、监事会的专项意见

监事会认为：通过与方圆金鼎设立基金，借助专业投资机构经验，进一步提升公司投资能力和竞争力，提高资本运作，降低投资风险，最大限度地利用好资金，创造更大效益。同时，通过专业的投资机制和投资方式，有助于提升公司业绩，对公司长期健康发展有积极影响。本次投资符合公司及股东利益，符合公司发展战略目标。

八、保荐机构核查意见

保荐机构认为：公司本次拟发起设立基金的相关事项已经公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议审议通过，公司全体独立董事对该事项发表了明确同意意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，本次事项尚需获得股东大会批准后方可实施。

皮阿诺发起设立基金符合公司长期发展战略和主营业务发展方向，有利于提升皮阿诺市场竞争力和盈利能力，实现皮阿诺持续健康发展，不存在损害公司和股东利益的情形。

因此，本保荐机构对皮阿诺本次拟发起设立基金的事项无异议。

九、公司声明及承诺

1、公司声明：公司过去十二个月内不存在闲置募集资金暂时补充流动资金、不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不存在将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款的情况。

2、公司承诺：在本次投资事项发生后的十二个月内，公司不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

3、公司控股股东、实际控制人、公司其他持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员暂未参与本次基金份额认购，后续基金份额认购情况需根据基金后续开展情况而定。公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不在基金中任职。

4、公司目前明确了设立基金的投资额度和投资方向，未来具体参与设立基金时，公司将按深圳证券交易所相关规则、信息披露业务备忘录的规定和公司治理制度的要求履行相应审批程序和信息披露义务。

敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

十、备查文件

1、《第二届董事会第四次会议决议》；

2、《第二届监事会第三次会议决议》；

3、《独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；

4、《监事会关于第二届监事会第三次会议相关事项的专项意见》；

4、《长城证券股份有限公司关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司调整使用闲置自有资金购买理财产品投资范围的核查意见》。

特此公告。

广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司

董事会

2017年10月20日

证券代码：002853 证券简称：皮阿诺 公告编号：2017-066

广东皮阿诺科学艺术家居股份

有限公司关于召开2017年

第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息 披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月20日召开了第二届董事会第四次会议，会议决议于2017年11月8日召开公司2017年第五次临时股东大会，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017年第五次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：经2017年10月20日召开的公司第二届董事会第四次会议审议通过，同意召开公司2017年第五次临时股东大会，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2017年11月8日（星期三）下午14:30

（2）网络投票时间：2017年11月7日(星期二）至2017年11月8日（星期三）

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年11月8日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2017年11月7日下午15:00至2017年11月8日下午15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2017年10月31日(星期二）

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；截止2017年10月31日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

8．会议地点：广东省中山市石岐区海景路1号广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司会议室。

二、会议审议事项

1、《关于发起设立家居产业投资基金的议案》

2、《关于调整使用闲置自有资金购买理财产品投资范围的议案》

以上议案已于2017 年10 月20日经公司第二届董事会第四次会议和公司第二届监事会第三次会议审议通过。详细内容请参见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《第二届董事会第四次会议决议公告》、《第二届监事会第三次会议决议公告》。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码表：

■

四、会议登记等事项

1、登记方式： 现场登记、信函或传真方式登记。

2、登记时间：2017年11月7日上午9:30-11:30，下午13:00-16:30；异地股东采取信函或者传真方式登记的，须在2017年11月7日16:30之前送达或传真到公司。

3、登记地点：广东省中山市石岐区海景路1号广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司董秘室。如通过信函方式登记，信封上请注明“2017年第五次临时股东大会”的字样。

4、登记办法：

（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；

（3）异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记（须在 2017 年11月7日 16:30 前送达或传真至公司；来信请寄：广东省中山市石岐区海景路1号广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司董秘室收。邮编：528400，电话：0760-23633926，信封请注明“2017年第五次临时股东大会”字样），不接受电话登记。

5、会议联系人：管国华、林雁英

电话：0760-23633926 传真：0760-23631880 邮箱：webmaster@pianor.com

地址：广东省中山市石岐区海景路1号广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司会议室 邮编：528400。

6、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时入场；出席会议者食宿费、交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体流程详见附件一。

六、备查文件

1.《第二届董事会第四次会议决议》；

2.《第二届监事会第三次会议决议》；

特此公告。

广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司

董 事 会

2017年10月23日

附件 1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码为“362853”， 投票简称为 “皮诺投票”。

2、议案设置及议案表决

表二、股东大会议案对应“议案编号”一览表

■

3、填报表决意见或选举票数

本次议案均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对

具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意

见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，

再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年11月8日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年11月7日下午 3：00，结束时间为2017年11月8日（现场股东大会结束当日）下午 3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托 先生/女士（身份证号码： ）代表本人/本单位出席广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司2017年第五次临时股东大会，并对以下议案以现场投票方式代为行使表决权。如果委托人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以按自己意思代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“赞成”“反对”“弃权”三个

选择项下都不打“√” 视为弃权，同时在两个选择项中打“√”按废票处理）

股东大会提案表决意见表

■

委托人签字： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

受托人签字： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）

长城证券股份有限公司

关于广东皮阿诺科学艺术家居

股份有限公司调整使用闲置

自有资金购买理财产品投资

范围的核查意见

长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）作为广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“皮阿诺”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对皮阿诺拟调整使用闲置自有资金购买理财产品投资范围的事项进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：

一、本次调整使用闲置自有资金购买理财产品投资范围的基本情况

公司于2017年5月15日召开第一届董事会第十八次会议审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司使用不超过人民币1.8亿元的自有资金购买安全性高、流动性好、保本型理财产品。

公司于2017年8月4日召开第二届董事会第二次会议、于2017年8月22日召开2017年第四次临时股东大会审议通过《关于增加使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》，同意公司增加使用额度不超过人民币5亿元的自有资金购买安全性高、流动性好、保本型理财产品。

为充分利用闲置自有资金，进一步提高资金使用效率，增加公司收益，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟调整使用闲置自有资金购买理财产品的投资范围，调整后的投资范围为低风险、流动性好、浮动收益型理财产品，资金来源、投资额度等其他条款不变。

本次投资范围调整后，公司拟使用闲置自有资金购买理财产品的具体情况如下：

1、投资目的及资金来源

为提高资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，合理利用闲置自有资金，购买低风险、流动性好、浮动收益型理财产品，增加资金收益。

2、理财产品品种

公司本次拟将投资范围调整为低风险、流动性好、浮动收益型理财产品，不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中所明确的股票及其衍生品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。公司将在上述投资范围内择优购买理财产品。

3、投资额度

使用总额度不超过人民币5亿元的闲置自有资金购买理财产品。在上述额度内，资金可循环使用。

4、决议有效期

自股东大会审议通过本次调整投资范围事项之日起一年之内有效。

5、具体实施方式

在上述投资范围、投资额度和有效期内，董事会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。

6、信息披露

公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的 额度、期限、收益等。

二、投资风险分析及风险控制措施

1、投资风险

（1）尽管公司的投资范围为低风险、流动性好、浮动收益型理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的进行委托理财，因此投资的实际收益存在一定的不可预期性；

（3）相关工作人员存在违规操作和监督失控的风险。

2、风险控制措施

（1）公司购买理财产品时，将择优选择低风险、流动性好、浮动收益型的理财产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等，保证风险可控；

（2）财务部门将负责具体执行决策。财务部将负责制定购买理财产品计划，合理的购买理财产品以及建立投资台账，及时进行分析和跟踪产品的净值变动，以确保理财资金的安全；

（3）公司内部审计部门负责对所投资产品的资金使用与保管情况进行审计 与监督，并向董事会审计委员会报告；

（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

（5）公司将根据深圳证券交易所的相关规定，披露报告期内投资产品及相 关的损益情况。

三、本次事项对公司的影响

公司本次调整使用自有资金购买理财产品投资范围事项，是在确保公司正常经营且有效控制投资风险的情况下实施的，公司对购买理财产品的风险与收益，以及未来的资金需求进行了充分的预估与测算，不会影响公司日常资金正常周转需要与主营业务的正常开展，且进行适度的低风险理财有利于提高公司闲置自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，提升公司整体业绩水平，为股东获取更多投资回报，符合公司及全体股东的利益。

四、相关审核及批准程序

公司本次拟调整使用闲置自有资金购买理财产品投资范围的相关事项，已经公司2017年10月20日召开的第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议审议通过，公司全体独立董事亦对该事项发表了明确同意意见。本次事项尚需获得股东大会批准后方可实施。

五、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：公司本次拟调整使用闲置自有资金购买理财产品投资范围的相关事项已经公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议审议通过，公司全体独立董事对该事项发表了明确同意意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，本次事项尚需获得股东大会批准后方可实施。

公司在确保正常运营和资金安全的情况下，使用闲置自有资金购买低风险、流动性好、浮动收益型理财产品，可以提高闲置资金使用效率，获取良好的投资回报，有利于提升公司整体业绩水平，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

因此，本保荐机构对皮阿诺本次拟调整使用闲置自有资金购买理财产品投资范围的事项无异议。

保荐代表人：

_______ _____ _________ ___

张国连 林 植

长城证券股份有限公司

年 月 日

广东皮阿诺科学艺术家居股份

有限公司监事会关于第二届

监事会第三次会议相关

事项的专项意见

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，作为广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“公司”）的监事，对第二届监事会第三次会议的相关事项进行了认真的核查，并发表意见如下：

一、关于公司《2017年三季度报告的正文及全文》的意见

监事会认为：公司《2017年三季度报告全文》及《2017年三季度报告正文》的编制和审议的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司 2017 年三季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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