北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市报告书（摘要）

(上接76版)

2017年4月26日，三物投资召开合伙人会议，同意将其持有的臻宝通5.56%的出资额（对应588.24万元的注册资本）转让给金一文化，同意签署《资产购买协议》、《业绩补偿协议》等文件。

2017年4月26日，熙海投资召开合伙人会议，同意将其持有的贵天钻石30%的出资额（对应801.7636万元的注册资本）转让给金一文化，同意签署《资产购买协议》、《业绩补偿协议》等文件。

2017年4月26日，领秀投资召开股东会，同意将其持有的贵天钻石19%的出资额（对应507.7836万元的注册资本）转让给金一文化，同意签署《资产购买协议》、《业绩补偿协议》等文件。

3、标的公司已获得的批准和授权

2017年4月26日，金艺珠宝召开股东会，同意黄奕彬将其持有的金艺珠宝90%的股权（对应18,000万元注册资本）转让给金一文化；同意黄壁芬将其持有的金艺珠宝10%的股权（对应2,000万元注册资本）转让给金一文化；其他股东放弃优先受让权。

2017年4月26日，捷夫珠宝召开股东会，同意菲利杜豪将其持有的捷夫珠宝70%的股权（对应11,270万元注册资本）转让给金一文化；同意法瑞尔将其持有的捷夫珠宝30%的股权（对应4,830万元注册资本）转让给金一文化；其他股东放弃优先受让权。

2017年4月26日，臻宝通召开股东会，同意张广顺将其持有的臻宝通43.92%的股权（对应4,650万元注册资本）转让给金一文化；同意黄育丰将其持有的臻宝通4.25%的股权（对应450万元注册资本）转让给金一文化；同意范奕勋将其持有的臻宝通3.78%的股权（对应400万元注册资本）转让给金一文化；同意郑焕坚将其持有的臻宝通2.83%的股权（对应300万元注册资本）转让给金一文化；同意黄文凤将其持有的臻宝通1.89%的股权（对应200万元注册资本）转让给金一文化；同意陈昱将其持有的臻宝通1.89%的股权（对应200万元注册资本）转让给金一文化；同意陈峻明将其持有的臻宝通0.94%的股权（对应100万元注册资本）转让给金一文化；同意博远投资将其持有的臻宝通26.44%的股权（对应2,800万元注册资本）转让给金一文化；同意飓风投资将其持有的臻宝通7.56%的股权（对应800万元注册资本）转让给金一文化；同意三物投资将其持有的臻宝通5.56%的股权（对应588.24万元注册资本）转让给金一文化；其他股东放弃优先受让权。

2017年4月26日，贵天钻石召开股东会，同意熙海投资将其持有的贵天钻石30%的股权（对应801.7636万元注册资本）转让给金一文化；同意领秀投资将其持有的公司19%的股权（对应507.7836万元注册资本）转让给金一文化；其他股东放弃优先受让权。

臻宝通少数股东周玉忠出具放弃对臻宝通其他股东持有臻宝通股权优先受让权的《同意函》。

2017年2月28日，黄奕彬和黄壁芬分别出具《深圳市金艺珠宝有限公司股东放弃股权优先购买权声明》，同意放弃其他股东对外转让股权的优先受让权。

2017年2月28日，菲利杜豪和法瑞尔分别出具《深圳市捷夫珠宝有限公司股东放弃股权优先购买权声明》，同意放弃其他股东对外转让股权的优先受让权。

2017年2月28日，张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、博远投资、飓风投资和三物投资分别出具《臻宝通（深圳）互联网科技有限公司股东放弃股权优先购买权声明》，同意放弃其他股东对外转让股权的优先受让权。

2017年2月28日，越王珠宝、熙海投资和领秀投资分别出具《深圳市贵天钻石有限公司股东放弃股权优先购买权声明》，同意放弃其他股东对外转让股权的优先受让权。

4、本次交易其他已获得的授权、核准、同意和备案

2017年2月21日，商务部反垄断局出具商反垄审查函[2017]第8号《审查决定通知》，对金一文化收购捷夫珠宝股权案不予禁止，从即日起可以实施集中。

2017年2月21日，商务部反垄断局出具商反垄审查函[2017]第9号《审查决定通知》，对金一文化收购臻宝通股权案不予禁止，从即日起可以实施集中。

2017年6月14日，商务部反垄断局出具商反垄审查函[2017]第145号《不实施进一步审查通知》，对金一文化收购金艺珠宝股权案不予禁止，从即日起可以实施集中。

2017年9月25日，金一文化收到中国证监会《关于核准北京金一文化发展股份有限公司向黄奕彬等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1711号），核准金一文化向黄奕彬发行33,611,491股股份、向黄壁芬发行4,801,641股股份、向哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司发行40,458,276股股份、向张广顺发行14,344,167股股份、向瑞金市博远投资有限公司发行8,637,348股股份、向天津飓风文化产业投资合伙企业（有限合伙）发行2,467,813股股份、向珠海市横琴三物产业投资基金（有限合伙）发行2,659,998股股份、向黄育丰发行1,388,145股股份、向范奕勋发行1,233,906股股份、向郑焕坚发行925,430股股份、向黄文凤发行616,953股股份、向陈昱发行616,953股股份、向陈峻明发行308,476股股份、向深圳熙海投资合伙企业（有限合伙）发行8,043,775股股份、向深圳领秀奇乐投资管理有限公司发行5,094,391股股份购买相关资产；核准金一文化非公开发行股份募集配套资金不超过700,796,668元。

本次交易已取得了必要的授权和批准；该等已取得的批准和授权事项，符合 相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组可 按照已经获得的授权和批准组织实施。

（二）本次交易实施过程

1、标的资产过户情况

黄奕彬和黄壁芬合计持有的金艺珠宝100%的股权过户至金一文化名下的工商变更登记手续已办理完毕，金艺珠宝已取得深圳市市场监督管理局于2017年9月28日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：914403007432415340）。

菲利杜豪和法瑞尔合计持有的捷夫珠宝100%的股权过户至金一文化名下的工商变更登记手续已办理完毕，捷夫珠宝已取得深圳市市场监督管理局于2017年9月28日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300552133127T）。

张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、博远投资、飓风投资、三物投资合计持有的臻宝通99.06%的股权过户至金一文化名下的工商变更登记手续已办理完毕，臻宝通已取得深圳市市场监督管理局于2017年9月30日就上述股权变更事宜出具的变更（备案）通知书。

熙海投资和领秀投资合计持有的贵天钻石49%的股权过户至金一文化名下的工商变更登记手续已办理完毕，贵天钻石已取得深圳市市场监督管理局于2017年9月30日就上述股权变更事宜出具的变更（备案）通知书。

2、验资情况

根据瑞华会计师于2017年9月30日出具的瑞华验字[2017]01570008号《验资报告》：“截至2017年9月30日，贵公司实际收到黄奕彬等16名股东股权出资人民币1,830,552,224.00元，其中新增注册资本和股本均为人民币125,208,763.00元，计入资本公积人民币1,705,343,461.00元。

本次增资前注册资本人民币648,036,000.00元，股本人民币648,036,000.00元。截至2017年9月30日止，变更后的累计注册资本人民币773,244,763.00元，股本人民币773,244,763.00元。”

3、期间损益安排

自交易基准日起至交割完成日当月月末的期间为过渡期。经各方同意，截至交易基准日各标的公司的账面未分配利润由标的资产交割完成日后的股东享有；在过渡期内，标的资产自交易基准日至交割完成日当月月末的期间的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有，期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由各交易对方在《资产购买协议》第6.6条提及的资产交割审计报告出具当日以现金方式向标的公司补足，各交易对方之间就此补偿责任互相承担连带责任。过渡期损益的确定以《资产购买协议》第6.6条提及的资产交割审计报告为准。

金一文化拟聘请审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计，并按照上述约定由相关交易对方享有或承担。

4、股份发行登记事项的办理情况

2017年10月9日，金一文化已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发行人业务部于2017年10月18日出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000005882），本次发行新股数量为125,208,763股，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

四、本次发行股份上市情况

（一）新增股份上市批准情况

经向深交所申请，深交所已批准本次非公开发行的股份于2017年10月24日上市。

（二）新增股份的证券简称、代码和上市地点

证券简称：金一文化

证券代码：002721

上市地点：深圳证券交易所

（三）新增股份上市时间

本次新增股份的上市日期为2017年10月24日。

（四）新增股份限售安排

关于新增股份限售安排详见“第二节 本次交易基本情况”之“一、本次发行股份情况”之“（二）发行股份及支付现金购买资产”之“5、锁定期”。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前上市公司总股本为648,036,000股，按照本次交易方案，标的资产交易作价为2,514,788,892.00元，预计公司本次将发行125,208,763股用于购买标的公司股份。同时，公司拟向包括实际控制人钟葱在内的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过700,796,668元，其中钟葱认购金额不低于募集配套资金总额的10%。发行股份购买资产的发行价格为14.62元/股，由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，最终发行股份价格、发行数量均无法确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响，本次交易前后公司的股权结构变动如下表所示：

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注：在本次用于购买资产所发行的股份，在发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息行为，则发行价格及发行股数相应调整；若公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，则发行价格及发行股数将随之进行调整。

（二）董事、监事、高级管理人员持股变化

除公司董事长钟葱以外，公司其他董事、监事和高级管理人员均不是本次发行股份购买资产的对象。本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员直接持股数量如下表：

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本次交易前，钟葱直接和间接持有上市公司41.58%股份的表决权，为公司的实际控制人；本次交易完成后（不考虑配套融资），钟葱持有上市公司34.85%股份的表决权，本次交易未导致公司控制权变化。除此之外，其他董事、监事和高级管理人员的持股数量不会因本次发行出现变动。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据本次交易完成后的备考审计报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

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本次交易完成后，上市公司总资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益得到较大提升。

六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

在本次交易实施过程中，截至本报告书摘要出具之日，金一文化的董事、监事人员未发生更换。2017年9月21日，原副总经理兼董事会秘书徐巍女士因工作变动原因辞职，辞职后将不在公司担任其他职务。2017年9月25日召开第三届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理兼董事会秘书的议案》，同意聘任胡奔涛女士为公司副总经理兼董事会秘书，任职期限自董事会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满。

（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

本次交易不涉及标的公司员工安置事项。标的公司董事、监事情况更换如下：

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七、相关后续事项的合规性及风险

（一）后续工商变更登记事项

上市公司尚需就本次重组发行股份涉及的新增注册资本事宜修改公司章程并向工商登记机关办理工商变更登记手续。

（二）支付现金购买资产

金一文化尚需向交易对方支付现金对价，并就发行股份购买资产并募集配套资金相关认购方发行的股份办理新增股份登记及上市手续。

（三）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易 相关后续事项不存在重大风险。

（四）非公开发行股票募集配套资金

金一文化尚需就本次重组向包括钟葱在内的不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

（五）期间损益安排

上市公司将聘请审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计，并根据专项审计结果执行《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于期间损益归属的有关约定。

八、本次交易相关证券服务机构

（一）独立财务顾问

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（二）上市公司法律顾问

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（三）财务审计机构

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（四）资产评估机构

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九、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

（一）独立财务顾问意见

独立财务顾问经核查后认为：金一文化本次交易事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；金一文化已依法履行信息披露义务；金一文化向黄奕彬、黄壁芬、菲利杜豪、张广顺等共16名交易对方发行股份及支付现金购买的资产已经验资机构验资并办理完毕了相应的工商变更登记手续；金一文化向黄奕彬、黄壁芬、菲利杜豪、张广顺等交易对方非公开发行125,208,763股股份已办理股份登记手续。标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，本次交易中出具的各项承诺及协议合法有效，继续履行不存在实质性障碍。重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的办理存在风险和障碍。

（二）法律顾问意见

中伦律师经核查后认为：本次交易已经获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。本次交易涉及的标的资产已完成工商过户手续。金一文化已按照相关协议的约定办理发行股份购买资产涉及的验资和股份发行登记手续。在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。金一文化已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求。

十、备查文件

1、上市申请书

2、本次交易相关资产过户证明文件；

3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《上市公司股份未到帐结构表》；

4、本公司与招商证券股份有限公司签署的《北京金一文化发展股份有限公司与招商证券股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金项目之财务顾问、持续督导及承销协议》；

5、独立财务顾问招商证券股份有限公司出具的《关于北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》；

6、法律顾问北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所关于北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》。

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司

2017年 10月 23日