山东大业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书摘要的“风险因素”部分，并特别注意下列事项：

一、发行人、发行人股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺

（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺

1、控股股东及实际控制人

公司控股股东窦勇及实际控制人窦宝森、窦勇父子承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司上市前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。

前述锁定期届满后，在本人担任公司董事或高级管理人员期间，每年转让的股份数量不超过本人上年度末所持公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。

本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限自动延长六个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，减持价格应相应调整。”

2、机构股东

公司法人股东深创投、义和车桥、南昌红土、东尚国际和淄博创新承诺：“自发行人股票上市之日起十二个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。”

3、持有公司股份的董事、高级管理人员

公司董事郑洪霞、王金武、王金魁，以及高级管理人员窦万明、张兰州、牛海平承诺：“自公司股票上市之日起十二个月内，本人不转让或委托他人管理本人持有的公司上市前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。

前述锁定期届满后，在本人担任公司董事或高级管理人员期间，每年转让的股份数量不超过本人上年度末所持公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。

本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限自动延长六个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，减持价格应相应调整。”

4、持有公司股份的监事

公司监事耿汝江、管玉红承诺：“自公司股票上市之日起十二个月内，本人不转让或委托他人管理本人持有的公司上市前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。

前述锁定期届满后，在本人担任公司监事期间，每年转让的股份数量不超过本人上年度末所持公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。”

公司原监事王清华、王玉亮承诺：“离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。”

5、未担任公司董事、监事或高级管理人员的自然人股东

马玉峰、王焕江等人承诺：“自发行人股票上市之日起十二个月内，本人不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。”

（二）本次发行前持股5%以上股东持股及减持意向承诺

1、控股股东及实际控制人

本公司股东窦勇和窦宝森承诺：“本人所持公司股份之锁定期届满后，若本人拟减持公司股份的，本人将通过集中竞价方式、大宗交易方式及/或其他合法方式减持本人所持公司股份，并由公司在减持前3个交易日予以公告；锁定期届满后两年内，本人每年减持股份数额不超过本人上年度末所持公司股份总数的25%，且减持价格不低于公司首次公开发行股票的价格。自公司股票上市至本人减持期间，公司若有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持价格和股份数量将相应进行调整。”

2、深创投

本公司股东深创投承诺：“本公司所持发行人股份之锁定期届满后，当持有股份超过5%的股份时，若本公司拟减持发行人股份的，本公司将通过集中竞价方式、大宗交易方式及/或其他合法方式减持本公司所持发行人股份，并由发行人在减持前3个交易日予以公告。锁定期届满后两年内，本公司减持股份数额不超过本公司所持股份的100%，且减持价格不低于公司首次公开发行股票价格。

自发行人股票上市至本公司减持期间，发行人若有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持价格和股份数量将相应进行调整。”

（三）稳定股价的预案

公司于2016年11月6日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《山东大业股份有限公司首次公开发行股票并上市后稳定公司股价预案》（以下简称“《预案》”）。公司、实际控制人窦宝森、窦勇和非独立董事、高级管理人员就预案相关内容分别出具了《关于稳定股价的承诺》。公司稳定股价预案的具体内容如下：

1、启动稳定股价措施的条件

（1）预警条件

公司首次公开发行股票并上市后三年内，当公司股票连续5个交易日的收盘价（若因公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，致使公司股票收盘价与最近一期经审计的每股净资产值不具有可比性的，公司股票收盘价应做相应的调整，下同）低于公司最近一期经审计的每股净资产值（每股净资产值=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）的120%，且非因不可抗力因素所致时，公司将在10个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。

（2）启动条件

公司首次公开发行股票并上市后三年内，如出现连续20个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），且非因不可抗力因素所致时，公司应当在10个交易日内召开董事会制定稳定公司股价的具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后10个交易日内启动实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。

2、稳定股价的具体措施

当公司触及稳定股价措施的启动条件时，将按以下顺序依次开展实施：

（1）公司回购

在启动稳定股价措施的条件满足时，公司应启动向社会公众股回购股份的方案，具体如下：

①公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。

②公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东及实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

③公司为稳定公司股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：

A、公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金净额的10%；

B、公司单次用于回购股份的资金不得高于最近一期经审计的归属于母公司股东净利润的30%；

C、单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过最近一期经审计的归属于母公司股东净利润的50%，超过前述标准的，当年度不得继续实施公司回购；

D、公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续20个交易日超过最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。

（2）控股股东及实际控制人增持

公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“（1）公司回购”完成股份回购后3个月内再次触发稳定股价措施条件，或无法实施股价稳定措施“（1）公司回购”时，控股股东及实际控制人应启动通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份的方案，具体如下：

①公司控股股东及实际控制人应在符合相关法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。

②控股股东及实际控制人为稳定公司股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：

A、单次用于增持股份的资金金额不低于自公司上市后累计所获得现金分红金额的30%，且单次增持股份数量不超过公司总股本的2%；

B、连续12个月内用以稳定股价的增持资金不超过自公司上市后累计所获得现金分红金额的50%，且连续12个月内增持股份数量累计不超过公司总股本的5%。

（3）董事（独立董事除外）、高级管理人员增持

公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“（2）控股股东及实际控制人增持”完成股份增持后3个月内再次触发稳定股价措施条件，或无法实施股价稳定措施“（2）控股股东及实际控制人增持”时，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应启动通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份的方案：

①公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求，且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。

②有义务增持的公司董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺，单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一年度从公司领取的税后薪酬的30%，连续12个月用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间最近一期从公司领取的税后薪酬的50%。公司全体董事（独立董事除外）、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。

③公司在首次公开发行股票并上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员应当遵守《预案》关于公司董事（独立董事除外）、高级管理人员的义务及责任的规定，公司、控股股东及实际控制人、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事（独立董事除外）、高级管理人员遵守《预案》并签署相关承诺。

3、稳定股价措施的启动程序

（1）公司回购

①公司董事会应在公司回购的启动条件触发之日起的10个交易日内做出实施回购股份或不实施回购股份的决议。

②公司董事会应当在做出决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案（回购股份的预案至少包含以下内容：回购目的、回购方式、回购价格或价格区间、定价原则、拟回购股份的种类、数量及其占公司总股本的比例、拟用于回购股份的资金总额及资金来源、回购期限、预计回购股份后公司股权结构的变动情况、管理层对回购股份对公司经营、财务及未来发展的影响的分析报告等）或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。

③经股东大会决议决定实施回购的，公司应在公司股东大会决议做出之日起下一个交易日开始启动回购程序，公司应依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续，并在履行完必需的审批、备案和信息披露等法定程序后在30日内实施完毕。

④公司回购方案实施完毕后，应在2个交易日内公告公司股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

（2）控股股东及实际控制人增持

①控股股东及实际控制人在增持的启动条件触发之日起10个交易日内，应将其增持公司股票的计划书面通知公司董事会，并由公司公告披露，增持计划包括但不限于拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。

②控股股东及实际控制人自增持公告作出之日起3个交易日内开始启动增持，并应在60日内实施完毕。

③触发增持的启动条件之后，如果公司股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施该次增持计划；如果连续40个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则可终止实施该次增持计划。

④控股股东及实际控制人增持公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批或者备案的，应履行相应的审批或者备案手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行《预案》及承诺。

（3）董事（独立董事除外）、高级管理人员增持

①董事（独立董事除外）、高级管理人员应在董事（独立董事除外）、高级管理人员增持的启动条件触发之日起10个交易日内，应就其增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司，并由公司进行公告，增持计划包括但不限于拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。

②董事（独立董事除外）、高级管理人员应自增持公告作出之日起3个交易日后开始启动增持，并应在30日内实施完毕。

③董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批或者备案的，应履行相应的审批或者备案手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行《预案》及承诺。

4、约束措施和责任追究机制

在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：

（1）公司、控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

（2）自稳定股价措施的启动条件触发之日起，公司董事会应在10个交易日内召开董事会会议，并及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上述义务的，全体董事以最近一期薪酬为限对股东承担赔偿责任。

（3）控股股东及实际控制人负有增持股票义务，但未按《预案》的规定提出增持计划或未实际实施增持计划的，公司有权责令控股股东及实际控制人在限期内履行股票增持义务。控股股东及实际控制人拒不履行，应向公司按如下公式支付现金补偿：控股股东及实际控制人最高增持金额－其实际增持股票金额（如有）。控股股东及实际控制人拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向控股股东及实际控制人支付的现金分红，控股股东及实际控制人多次违反上述规定的，现金补偿金额累计计算。

（4）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员负有增持股票义务，但未按《预案》的规定提出增持计划或未实际实施增持计划的，公司有权责令董事（独立董事除外）、高级管理人员在限期内履行股票增持义务。董事（独立董事除外）、高级管理人员拒不履行，应向公司按如下公式支付现金补偿：每名董事（独立董事除外）、高级管理人员最低增持金额—其实际增持股票金额（如有）。董事（独立董事除外）、高级管理拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向董事（独立董事除外）、高级管理人员支付的薪酬。

（5）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员拒不履行《预案》规定的股票增持义务情节严重的，控股股东及实际控制人或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。

5、预案的法律程序

稳定股价的预案在提交公司股东大会审议通过后，自公司完成首次公开发行A股股票并上市之日起生效。

如因法律法规修订或政策变动等情形导致《预案》与相关规定不符，公司董事会应对《预案》进行调整的，需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

（四）股份回购、依法承担赔偿责任的承诺

1、发行人承诺

本公司承诺：“公司招股意向书和有关申报文件真实、准确、完整。如招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事实经有权机关生效法律文件确认后30日内，公司将启动股份回购方案，控股股东将督促公司实施回购方案。股份回购的价格为本次发行价格，股份回购数量为首次公开发行的全部新股（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。对于首次公开发行股票时公司股东公开发售的股份，公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后5个工作日内，要求公司控股股东制订股份回购方案并予以公告。

公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将在该等违法事实被中国证监会认定后30天内依法赔偿投资者损失。

有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事责任赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行。如相关法律法规后续被修订，则按届时有效的法律法规执行。

公司将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。”

2、发行人董事、监事和高级管理人员承诺

本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺：“发行人首次公开发行股票招股意向书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若发行人招股意向书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且因此致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者的损失。”

3、发行人控股股东、实际控制人承诺

本公司控股股东窦勇及实际控制人窦宝森、窦勇父子承诺：“发行人首次公开发行股票招股意向书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若发行人招股意向书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且因此致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人控股股东及实际控制人将依法赔偿投资者的损失。

若发行人招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事实经有权机关生效法律文件确认后30日内，控股股东及实际控制人将购回发行人首次公开发行股份时公开发售的股份。股份购回的价格为发行价格，股份购回数量为控股股东及实际控制人公开发售的全部股份（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，购回的股份包括公开发售的全部股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。”

（五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺

本次发行完成后，公司总股本将由15,600.00万股增加至不超过20,800.00万股，股本规模将有所增加。本次发行募集资金将在扣除发行费用后陆续投入到募投项目，以推动公司主营业务发展。由于募集资金的投资项目具有一定的建设周期，且产生效益尚需一定的运行时间，公司本次发行上市完成可能导致股东的每股收益、净资产收益率等即期回报有所下降。

1、填补被摊薄即期回报的措施

为促进公司业务健康、良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，公司将采取如下措施增强公司的可持续发展能力，提升公司的业务规模、经营效益，为中长期的股东价值回报提供保障。

（1）强化主营业务，提高公司持续盈利能力

公司主要从事胎圈钢丝、钢帘线以及胶管钢丝的研发、生产和销售，产品主要应用于乘用车轮胎、载重轮胎、工程轮胎以及航空轮胎等各种轮胎制品。经过多年发展，公司凭借突出的技术研发能力和制造工艺水平，已经确立了自己在橡胶骨架材料行业中的市场地位，发展成为目前国内规模最大的胎圈钢丝制造企业。公司现有客户包括中策橡胶、风神股份、赛轮金宇、双星轮胎、三角轮胎等国内知名轮胎生产商以及住友橡胶、普利司通、固铂轮胎、韩泰轮胎、锦湖轮胎等国际知名轮胎生产商，初步形成了内外销同步发展的业务格局。为强化主营业务，持续提升核心竞争能力与持续盈利能力，有效防范和化解经营风险，公司将继续加大技术研发能力，研发具有自主知识产权的核心技术，优化产品结构，拓展与国际知名品牌的战略合作，对供应链体系进行进一步完善，提高企业管理成熟度，实现企业经济效益、社会效益、规模及综合实力的提升。

（2）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性和必要性进行了充分论证，确信投资项目具有较好的盈利能力，能有效防范投资风险。为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，以便于募集资金的管理和监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

（3）加快募投项目投资进度，尽早实现预期效益

本次募集资金投资项目拟用于投资“子午线轮胎用高性能胎圈钢丝扩建项目”、“技术中心建设项目”及“其他与主营业务相关的营运资金项目”。本次募集资金投资项目的实施，满足了公司扩大产能、优化产业结构、调整产品结构的需求，提高公司研发能力，并进一步推进了品牌建设，不断巩固和提高公司的市场份额，对公司整体业绩的提升将发挥积极作用。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进各募投项目工程的建设，积极调配资源，在确保工程质量的情况下力争缩短项目建设期，争取各项目早日竣工并达到预期效益。

（4）完善利润分配制度，强化投资者回报机制

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》（草案）中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。董事会同时制定了《上市后三年股东分红回报规划》，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报。本次公司股票上市发行后，公司将依据相关法律规格规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。

（5）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件要求，不断完善公司治理结构，确保股东能充分行使权力，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

2、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）本承诺出具日后至大业股份完成首发公开发行股票并上市前，若中国证监会或证券交易所对首发上市摊薄即期回报有关事项作出新的规定或要求的，本人承诺届时将按照前述最新规定或要求出具补充承诺。

如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；如本人违反上述承诺给大业股份或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

二、本次发行后公司股利分配政策及分红回报规划

（一）发行上市后的利润分配政策

2016年10月15日召开的公司第二届董事会第八次会议和2016年11月6日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程（草案）》。《公司章程（草案）》规定，本次发行上市后，利润分配政策如下：

1、利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序，公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事、监事以及中小股东的意见。

2、利润分配形式及期间间隔

（1）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。

（2）在满足利润分配条件前提下，公司原则上每年进行一次利润分配，主要以现金分红为主，但在有条件的情况下，公司可以根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。

3、利润分配的条件及分配比例

（1）公司实施现金分红应同时满足以下条件：

①公司当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

②公司累计可供分配的利润为正值；

③审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

④公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、归还借款或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；或者公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、归还借款或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（2）现金分红比例：公司具备上述现金分红条件时，应当积极采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

（3）实施股票股利分配的条件

在优先保障现金分红的基础上，公司可以采取股票股利方式进行利润分配，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（4）差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司在利润分配时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

4、利润分配方案的决策程序和机制

（1）公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程及相关法律法规的规定、公司盈利情况、现金流情况、公司经营发展规划、股东回报规划及以前年度的利润分配情况等提出、拟定。董事会在审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事对现金分红具体方案进行审核并发表明确意见。董事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要求、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。利润分配预案经董事会、监事会审议通过后方能提交股东大会审议决定。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（2）公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（3）公司董事会审议制订或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

（4）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致注册会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营情况的影响向股东大会说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

（5）公司监事会应对公司董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况、决策及执行程序进行监督。

（6）公司当年盈利且满足现金分红条件，但公司董事会未提出现金分红预案或者利润分配预案中的现金分红比例低于公司章程规定的比例的，经独立董事认可后方能提交公司董事会审议，独立董事及公司监事会应发表明确意见，公司应在董事会决议公告和年度报告中披露原因及未用于分配的资金用途和使用计划。

5、利润分配政策调整的条件、决策程序和机制

因国家颁布新的法律、行政法规、部门规章及规范性文件或因外部经营环境、公司自身经营情况、财务状况、投资计划和长期发展规划发生重大变化，公司确有必要调整或变更公司利润分配政策尤其是现金分红政策的，应当满足公司章程规定的条件，由公司董事会做出专题论述，详细论证和说明调整理由并形成书面论证报告，但调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会及上交所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，独立董事、监事会应发表意见，经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准，股东大会审议时，应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

6、现金分红政策的信息披露

公司应严格按照相关规定在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

公司董事长、财务负责人及董事会秘书等人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。

7、其他事项

公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）上市后三年分红回报规划

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》相关要求，为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程（草案）》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司董事会制定了《山东大业股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划》（以下简称“本规划”、“规划”），规划具体内容如下：

1、制定本规划考虑的因素

公司制定本规划基于公司所处行业特点及发展趋势、公司自身经营模式、盈利水平、发展规划、社会资金成本、外部融资环境等重要因素，以及为了平衡投资者短期利益和长期回报，同时有效兼顾投资者合理回报和公司持续发展，切实履行上市公司社会责任，严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，建立对投资者稳定、持续回报机制。

2、利润分配的基本原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序，公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事、监事以及中小股东的意见。

3、上市后三年股东分红回报规划具体内容

（1）公司利润分配的形式及优先顺序

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。

在满足利润分配条件前提下，公司原则上每年进行一次利润分配，主要以现金分红为主，但在有条件的情况下，公司可以根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。

（2）公司现金分红的具体条件和比例

公司实施现金分红应同时满足以下条件：

①公司当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

②公司累计可供分配的利润为正值；

③审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

④公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、归还借款或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；或者公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、归还借款或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

现金分红比例：公司具备上述现金分红条件时，应当积极采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

（3）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司在利润分配时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

4、利润分配方案的决策机制与程序

（1）公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程及相关法律法规的规定、公司盈利情况、现金流情况、公司经营发展规划、股东回报规划及以前年度的利润分配情况等提出、拟定。董事会在审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事对现金分红具体方案进行审核并发表明确意见。董事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要求、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。利润分配预案经董事会、监事会审议通过后方能提交股东大会审议决定。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（2）公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（3）公司董事会审议制订或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

（4）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致注册会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营情况的影响向股东大会说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

（5）公司监事会应对公司董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况、决策及执行程序进行监督。

（6）公司当年盈利且满足现金分红条件，但公司董事会未提出现金分红预案或者利润分配预案中的现金分红比例低于公司章程规定的比例的，经独立董事认可后方能提交公司董事会审议，独立董事及公司监事会应发表明确意见，公司应在董事会决议公告和年度报告中披露原因及未用于分配的资金用途和使用计划。

5、利润分配政策的实施

（1）利润分配政策实施的具体方案

公司应严格按照相关规定在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

公司当年盈利且满足现金分红条件，但公司董事会未提出现金分红预案或者利润分配预案中的现金分红比例低于公司章程规定的比例的，经独立董事认可后方能提交公司董事会审议，独立董事及公司监事会应发表明确意见，公司应在董事会决议公告和年度报告中披露原因及未用于分配的资金用途和使用计划。

公司董事长、财务负责人及董事会秘书等人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。

公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（2）利润分配政策实施的时间

公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

6、利润分配政策的调整程序

因国家颁布新的法律、行政法规、部门规章及规范性文件或因外部经营环境、公司自身经营情况、财务状况、投资计划和长期发展规划发生重大变化，公司确有必要调整或变更公司利润分配政策尤其是现金分红政策的，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定，具体程序参照本规划第四条执行。

7、股东回报规划的制订周期和调整机制

公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整，但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原则：即公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

公司如因国家颁布新的法律、行政法规、部门规章及规范性文件或因外部经营环境、公司自身经营情况、财务状况、投资计划和长期发展规划发生重大变化，公司确有必要调整或变更公司利润分配政策尤其是现金分红政策的，应当满足公司章程规定的条件，由公司董事会做出专题论述，详细论证和说明调整理由并形成书面论证报告，但调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会及上交所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，独立董事、监事会应发表意见，经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准，股东大会审议时，应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

8、本规划的生效条件

本规划由公司董事会负责解释，自股东大会审议通过且公司股票在证券交易所正式挂牌交易之日起生效。

9、其他

本规划未尽事宜，依照相关的法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

三、本次发行完成前滚存利润的分配安排

根据公司2016年第一次临时股东大会的决议，为兼顾新老股东的利益，在本次发行完成后，由公司新老股东共同享有本次首次公开发行股票前的滚存利润。

四、股东公开发售股份的情况

根据公司2016年11月6日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》，公司本次发行不超过5,200万股，包括公开发行新股和公司股东公开发售股份。公司优先进行新股发行，本次发行新股数量不超过5,200万股；在符合法律、法规、规范性文件规定的前提下，本次股东公开发售股份数量不超过3,725.48万股，且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。具体公开发售股份的方案如下：

（一）本次股东拟公开发售股份价格

公司股东公开发售股份的每股发行价格与公司公开发行新股的每股发行价格相同。

（二）本次股东拟公开发售股份数量

在保证公司公开发行股份数和股权分布符合法定要求的前提下，公司及保荐机构（主承销商）应根据募投项目所需资金合理确定新股发行数量以及公司股东公开发售股份数量，但新股发行数量与公司股东公开发售股份数量之和不得超过5,200万股且25%≤［（公司股东公开发售股份数量＋新股发行数量）÷（公司新股发行前股份数量＋新股发行数量）］＜25.01%。具体情形如下：

1、根据询价结果，若：发行价格×5,200万股≤（募投项目所需资金金额＋发行费用），公司股东则不需要公开发售股份，公司本次公开发行新股数量为5,200万股；

2、根据询价结果，若：发行价格×5,200万股＞（募投项目所需资金金额+发行费用），公司则将相应减少本次新股发行数量；同时由持股满36个月的公司股东按照其在发行前持有的股份数量占全部公开发售股份股东在发行前持有股份数量总和的比例公开发售股份，即：单一股东公开发售股份数量＝单一股东发行前持有的公司股份数量÷公开发售股份的股东发行前持股总量×公司股东公开发售股份数量，但单一股东公开发售股份的数量均不得超过其各自发行前持有股份数量的25%。调减后新股发行的数量=（募投项目所需资金金额＋新股分摊的发行费用）÷发行价格；公司股东公开发售的股份数量=（公司新股发行前股份数量＋新股发行数量）×25%－新股发行数量，且新股发行数量与股东公开发售股份数量之和不得超过5,200万股。公司股东公开发售股份数量不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。

（三）本次拟公开发售股份的股东

《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（2014修订）第五条的规定：“公司首次公开发行时，公司股东公开发售的股份，其已持有时间应当在36个月以上。”根据上述规定，公司股东拟用于公开发售的股份，其持有时间（自股东取得该等股份之日起算，至股东大会审议通过公司股东公开发售股份方案止）应当在36个月以上。

截至股东大会审议通过公司股东公开发售股份方案日，持有公司股份时间超过36个月的股东共计73名，其持股情况、可用于公开发售股份情况及公开发售股份的数量上限如下：

单位：万股

■

上述股东均合法持有公司股份，且其名下股份不存在质押、冻结或其他任何权利受限依法不得转让的情形。

（四）老股转让数量的调整机制

根据询价结果，若预计新股发行募集资金额（扣除公司预计承担的发行承销费用）超过公司计划募集资金金额，公司将相应减少本次新股发行数量，同时增加公司股东公开发售股份数量。

本次新股发行与公司股东公开发售股份的最终发行数量，按公司本次公开发行募集资金需求额加上发行承销费用除以最终发行价格，由公司与保荐机构（主承销商）共同协商确定，并最终以中国证监会核准的额度为准。

（五）发行费用分摊原则

如实际发生公司股东公开发售股份情形，费用按如下原则进行分摊：

1、承销费用

本次发行的承销费由发行人与公开发售股份的股东按发行新股与股东公开发售股份的比例分摊。届时公司将按照其内部治理制度的要求履行相关程序后与相关股东签署费用分摊协议。

2、其他费用

本次发行的保荐费用、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等其他发行费用全部由公司承担。

（六）股东公开发售股份所得资金的归属

公司股东公开发售股份所得资金，归发售股份的公司股东所有。

（七）股东公开发售股份对公司控制权、治理结构及生产经营等产生的影响

本次公开发售股份前，公司股东窦勇持有公司51%的股份，为公司控股股东；窦宝森、窦勇父子合计持有公司77.86%的股份，为公司实际控制人。本次公开发售股份前，除窦勇、窦宝森外，无其他持股10%以上的股东，公司部分董事、监事、高级管理人员持有公司股份。

鉴于本次公司股东公开发售股份遵循同比例发售原则，且单一股东公开发售股份数量上限为其发行前持有公司股份数量的25.00%，即使在符合条件的公司股东按照上限公开发售股份的情况下，窦勇、窦宝森的持股比例合计仍不低于公司公开发行新股后股本总额的50.00%。公司股东公开发售股份不会导致公司实际控制人发生变更，不会对公司控制权、治理结构及生产经营等产生实质性影响。

经核查，保荐机构、发行人律师认为，发行人股东公开发售股份符合法律、法规及公司章程的规定，并履行了内部决策程序；所公开发售的股份不存在权属纠纷或存在质押、冻结等依法不得转让的情况；对发行人股东公开发售股份后公司股权结构不会发生重大变化、实际控制人不会发生变更；公司股东股份公开转让事项不会对公司治理结构及生产经营产生重大影响。

五、证券服务机构承诺

公司本次发行上市保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司、申报会计师及验资复核机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、发行人律师北京德和衡律师事务所以及资产评估机构山东正源和信资产评估有限公司均承诺：“如承诺人为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。”

公司本次发行上市保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司承诺：“因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失”。

六、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

（一）主要原材料价格波动带来的风险

盘条作为公司主要产品生产所需的主要原材料，占公司营业成本的比例较高，报告期内分别为71.08%、64.23%、64.09%及68.78%。盘条价格的变动对公司产品成本的影响较大，因此主要原材料价格变化对公司经营业绩存在较大影响。近年来，盘条价格受地理环境、气候、供需、贸易、汇率、资本、政治、生产用原材料的周期性等因素的影响，呈频繁波动态势。由于盘条等原材料价格的波动趋势较难预测，即使公司相应调整主要产品的销售价格，也难以与原材料价格涨跌完全同步。在原材料价格大幅波动的情况下，如果公司未能在产品定价、存货管理等方面及时、有效地应对，经营业绩将存在下滑的风险。

（二）毛利率下降的风险

2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，公司的主营业务毛利率分别为18.18%、21.55%、23.80%和19.32%，受原材料采购价格及产品销售价格波动等因素影响，公司产品毛利率呈先升后降趋势。

公司的毛利率水平主要受原材料价格、产品销售价格、下游行业发展状况、同行业竞争状况等多种因素的影响。如果上述因素持续发生不利变化，导致公司毛利率大幅下降，将对公司盈利能力带来重大不利影响。

（三）偿债风险

2014年末、2015年末、2016年末及2017年6月末，公司资产负债率（母公司）分别为74.34%、70.87%、65.42%及69.22%，公司负债主要是银行借款。公司资产负债率较高，主要原因是近年来公司为扩大产能、提升技术水平而进行了较大规模的资本性投入。若未来公司因经济形势发生不利变动、自身经营业绩下滑，导致难以通过银行借款或股权融资等方式筹措偿债资金，公司将面临偿债风险。

2014年、2015年、2016年及2017年上半年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为8,221.45万元、13,685.98万元、16,851.17万元及1,974.97万元，报告期内公司经营活动现金流量波动较大。公司产品在销售时，存在一定的结算周期，且结算时较多通过银行承兑汇票形式进行；同时，公司在采购原材料时，也存在一定的结算周期并会较多通过开具银行承兑汇票的方式进行，因此，会形成较大金额的应收账款、应收票据及应付款项、应付票据。若公司在未来不能做到加强资金管理，统筹安排项目资金投入，并合理利用商业信用进行付款安排，仍可能造成经营活动现金流量的大幅波动，有可能导致公司现金流入不足以偿付到期的供应商货款或银行借款，从而造成偿债风险。

（四）市场竞争风险

随着我国轮胎产量逐年增加，本公司及同行业竞争者的产销规模也随之增长。公司近几年在国内胎圈钢丝市场占有率较高，但如果同行业竞争对手不断扩大生产规模或降低产品销售价格，公司将受到更大的市场竞争压力。如果未来公司不能及时把握市场发展趋势，充分发挥在规模、质量、技术、品牌、价格、服务等方面的优势，并有效地采取措施应对市场竞争，可能无法保持市场领先地位，面临较大的市场竞争风险。

（五）采购集中风险

公司主要原材料为盘条。2014年、2015年、2016年及2017年上半年，公司向潍坊特钢的采购金额占采购总金额的比例分别为34.65%、18.45%、12.54%及9.04%，向江苏沙钢采购的金额占采购总金额的比例分别为11.13%、23.47%、20.34%及21.07%，向青岛特殊钢铁有限公司的采购金额占采购总金额的比例分别为6.73%、8.25%、20.38%及28.89%。原材料的集中采购是行业内较为普遍的采购模式。公司通过原材料的集中采购，有效保证了原材料的质量、保证了产品的质量、降低了原材料成本、形成了稳定的供货渠道，并与主要供应商建立了较为稳固的合作关系。虽然公司原材料市场供应充足，但如果主要供应商因经营状况恶化或者与公司的业务关系发生变化等情况不能及时足额地提供原材料，短期内将对公司的生产造成影响。

（六）应收账款发生坏账的风险

报告期各期末，公司应收账款余额较高，主要原因是公司所在行业为轮胎骨架材料行业，公司产品销售给轮胎厂商后，货款都有一定的结算期。2014年末、2015年末、2016年末及2017年6月末，公司应收账款账面价值分别为36,913.71万元、43,218.15万元、45,157.94万元及50,268.73万元，占当期期末总资产的比例分别为25.82%、29.12%、27.28%及24.90%。

公司应收账款的对象主要为国内知名轮胎制造商，信用度较高。公司对已申请破产清算或面临破产风险的应收账款已全额计提减值准备。除此之外，报告期内公司应收账款账龄结构处于合理水平，截至2017年6月末按账龄分析法计提坏账准备的应收账款账龄在一年以内占比达98.65%。报告期各期末，公司根据谨慎性原则合理计提了坏账准备，但若经济形势发生不利变动，下游轮胎行业受到不利影响，公司仍存在发生坏账以及坏账准备计提不足的风险。

（七）资产抵押风险

截至2017年6月30日，公司短期抵押借款余额为2,800.00万元，长期抵押借款（含一年内到期的长期抵押借款）余额为15,140.00万元，公司将账面原值为13,656.33万元的房屋建筑物和7,691.35万元的无形资产（土地使用权）抵押给贷款银行，如果公司不能按期偿还贷款，则可能存在已抵押的资产被银行强制执行的风险，并将对公司正常生产经营活动造成不利影响。

七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

公司财务报告的审计基准日为2017年6月30日，审计截止日至招股意向书签署日之间，公司经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。对未来可能影响公司生产经营的风险因素及公司经营可能存在的主要困难，已在本招股意向书“第四节 风险因素”中详细披露。

基于发行人2017年1-6月已实现的经营业绩情况，并考虑近期宏观经济形势，行业变动趋势及发行人整体经营情况，2017年1-9月预计营业收入区间为130,000万元到134,000万元，较2016年1-9月同比增长幅度在36.32%至40.52%之间；预计归属母公司所有者的净利润区间为10,600万元到10,800万元，较2016年1-9月同比增长幅度在-5.12%至-3.33%之间；预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润区间为9,750万元到9,900万元，较2016年1-9月同比增长幅度在-9.61%至-8.22%之间。

2017年全年，预计营业收入区间为178,500万元到185,700万元，较2016年增长幅度在27.38%至32.52%之间；预计归属于母公司所有者的净利润区间为15,200万元到15,600万元，较2016年增长幅度在6.29%至9.09%之间；预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润区间为14,130万元到14,530万元，较2016年增长幅度在1.83%至4.71%之间。

上述财务数据不代表公司所做的盈利预测及利润承诺。

保荐机构认为，2017年1-9月，发行人所处的行业、市场及竞争环境未发生重大不利变化；2017年1-9月，预计发行人在营业收入较去年同期增长的情况下，受到原材料价格波动的影响，同时公司主要产品的售价提高具有一定滞后性，发行人净利润较去年同期会发生小幅下滑。2017年第四季度，考虑到发行人已采取措施提高主要产品的出厂价，预计2017年净利润较去年同期将略有增长。

2017年1-9月及2017年，发行人经营情况将保持稳定，财务状况正常，报表项目无异常变化；发行人经营业绩预计谨慎、合理；发行人营业收入、净利润、扣除非经常性损益后净利润等业绩指标较2016年同期不存在业绩大幅下滑的情形。不存在影响发行条件的重大不利因素。

第二节 发行概况

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(下转15版)

■山东大业股份有限公司

首次公开发行股票招股意向书摘要

（住所：诸城市朱诸路北辛兴经济工业园）

首次公开发行股票招股意向书摘要

保荐人（主承销商）

■

（四川省成都市青羊区东城根上街95号）