西南证券股份有限公司
关于获准变更公司章程重要条款的公告

证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2017－048

西南证券股份有限公司

关于获准变更公司章程重要条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

近日，中国证监会重庆监管局向西南证券股份有限公司（以下简称公司）下发了《关于核准西南证券股份有限公司变更公司章程重要条款的批复》（渝证监许可[2017]4号，以下简称《批复》），核准公司变更《西南证券股份有限公司章程》的重要条款（变更内容附后）。

公司将根据《批复》依法办理工商变更登记。

特此公告

西南证券股份有限公司

董事会

二〇一七年十月二十四日

西南证券股份有限公司章程重要条款变更内容

一、公司章程变更以下条款

1、第一百二十六条变更为：

第一百二十六条董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人。其中独立董事3名。

2、第一百二十七条变更为：

第一百二十七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构和分支机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书、合规总监；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员；并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

3、第一百三十二条变更为：

第一百三十二条 董事会设董事长1人，可设副董事长1人，董事长、副董事长应当在任职前取得中国证监会或其授权部门核准的任职资格。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

4、第一百五十九条变更为：

第一百五十九条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。

公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、合规总监以及实际履行上述职务的人员为公司高级管理人员。

5、第一百六十二条变更为：

第一百六十二条 总裁由董事长或1/3以上董事提名，董事会秘书、合规总监由董事长提名，副总裁、财务总监由总裁提名。总裁、董事会秘书、副总裁、财务总监、合规总监由董事会聘任或解聘，任期3年，连聘可以连任。

总裁及其他高级管理人员任职前均应取得中国证监会或其授权部门核准的任职资格。

6、第一百七十条变更为：

第一百七十条 公司设合规总监，合规总监为公司高级管理人员，直接向董事会负责。合规总监应当通晓相关法律法规和准则，诚实守信，熟悉证券、基金业务，具有胜任合规管理工作需要的专业知识和技能，并具备下列任职条件：

（一）从事证券、基金工作10年以上，并且通过中国证券业协会或中国证券投资基金业协会组织的合规管理人员胜任能力考试；或者从事证券、基金工作5年以上，并且通过法律职业资格考试；或者在证券监管机构、证券基金业自律组织任职5年以上；

（二）最近3年未被金融监管机构实施行政处罚或采取重大行政监管措施；

（三）中国证监会规定的其他条件。

二、公司章程新增以下条款

1、第一百七十一条 公司聘任或解聘合规总监，应由董事长提名，董事会决定聘任或解聘。

公司聘任合规总监，应当向中国证监会相关派出机构报送人员简历及有关证明材料。合规总监应当经中国证监会相关派出机构认可后方可任职。

合规总监任期届满前，公司解聘的，应当有正当理由，并在有关董事会会议召开10个工作日前将解聘理由书面报告中国证监会相关派出机构。

（原《公司章程》第一百七十一条及以后条款、引用条款的序号依次顺延，此处不再列示。）