三江购物俱乐部股份有限公司

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人陈念慈、主管会计工作负责人林光玉及会计机构负责人（会计主管人员）庄海燕保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

1.5 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

1、其他应付款：本期期末余额较上年度末增加35.60%，主要系新店和中央厨房已完工装修工程待结算付款增加。

■

1、资产减值损失比上年同期减少137.17%，主要是2016年计提烟台润达农业科技股份有限公司坏账329万；

2、投资收益比上年同期减少103.45%，主要是2016年新江厦股权转让交易确认投资收益1993 万元；

3、营业外支出比上年同期减少91.32%，主要是2016年闭店租金赔偿所致。

■

1、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额比上年同期增加738.87%，主要系本期闭店资产收回所致；

2、收到其他与投资活动有关的现金比上年同期减少36.03%，主要系本期收到利息减少；

3、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金比上年同期减少53.52%，主要系2016年购买奉配方桥土地5885万所致；

4、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额比上年同期增加207.53%，主要系2017年认缴宁波泽泰网络技术有限公司出资额1000万。

1.6 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

员工持股进展情况：

2016年4月8日第三届董事会第十次会议和2016年5月5日2015年年度股东大会审议通过了《第一期员工持股计划（草案）及摘要》，根据草案内容对本公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员以及经公司董事会批准同意参与本次计划的公司副总监及以上人员和个别核心骨干等共计15人实施了员工持股计划。

本次员工持股计划已于2017年9月9日解除锁定，本次员工持股计划共持有股份3,216,900股（占总股本比例为0.7832%），截止本报告公告日减持了2,321,700股（占总股本比例为0.5652%），剩余股份数为895,200股（占总股本比例为0.2179%）。本次员工持股计划的减持严格按照公司《第一期员工持股计划（草案）及摘要》和《公司员工持股计划管理办法》操作执行。

1.7 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

1.8 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 三江购物俱乐部股份有限公司

法定代表人 陈念慈

日期 2017年10月23日

证券代码：601116 公司简称：三江购物 公告编号：临-2017-034

三江购物俱乐部股份有限公司

第三届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2017年10月23日下午13:00以现场结合通讯方式在公司会议室召开。会议通知按规定提前通过邮件发送，并电话确认。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长陈念慈先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：

一、 关于审议《公司2017年第三季度报告》的议案

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票（内容详见同日上海证券交易所网站公告）

二、 关于审议《公司董事会换届选举》的议案

由于公司第三届董事会至2017年11月10日任期届满，根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》规定，必须依法换届。经第三届董事会提名委员会考察评议，提出公司第四届董事会董事候选人参考名单如下：

董事候选人：陈念慈、王露、郑庆军、泮霄波、徐潘华、王曦若

独立董事候选人：章勇敏、吴建依、董望

独立董事的任职资格和独立性需提交上海证券交易所审核，对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，董事会将不再将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。

董事、独立董事候选人简历附后。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交2017年第一次临时股东大会审议。

三、 关于审议《独立董事津贴》的议案

公司的各位独立董事依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》及其它法律、法规的相关规定，现提议公司第四届董事会独立董事的津贴标准为：人民币6万元/每人/年（含税）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联独立董事章勇敏回避表决。

本议案尚需提交2017年第一次临时股东大会审议。

四、 关于审议《追加2017年度日常关联交易计划》的议案

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票（内容详见同日上海证券交易所网站公告）

关联董事陈念慈先生、严谨女士、徐潘华先生、王曦若女士回避表决该议案。

五、 关于审议《增加部分募投项目实施主体》的议案

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票（内容详见同日上海证券交易所网站公告）

本议案尚需提交2017年第一次临时股东大会审议。

六、 关于审议《修改公司章程》的议案

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票（内容详见同日上海证券交易所网站公告）

本议案尚需提交2017年第一次临时股东大会审议。

七、 关于审议《延长非公开发行股票股东大会决议有效期》的议案

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

关联董事陈念慈先生、严谨女士、徐潘华先生、王曦若女士回避表决该议案。

本议案尚需提交2017年第一次临时股东大会审议。

八、 关于审议《提请召开2017年第一次临时股东大会》的议案

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票（内容详见同日上海证券交易所网站公告）

特此公告。

三江购物俱乐部股份有限公司董事会

2017年10月24日

附董事、独立董事候选人简历：

陈念慈先生，中国国籍，1951年11月出生，中欧国际工商学院工商管理硕士。曾任宁波第二百货商店副经理、经理，宁波百货公司第一副总经理、总经理，宁波市政府财贸办公室处长、副主任，三江有限总经理、总裁、董事长；现任三江购物董事长、上海和安投资管理有限公司执行董事。

王露先生，中国国籍，1980年9月出生，本科学历。曾任夏新电子区域办事处经理，总部华南大区经理，上海分公司销售总监；库巴科技华东区总经理，库巴科技副总裁分管采销运营中心；国美在线副总裁分管自营百货业务，虚拟业务，健康医疗业务及团购大客户中心；三江购物高级顾问、副总裁；现任三江购物董事、总裁。

郑庆军先生，中国国籍，1970年10月出生，本科学历。曾任中学教师、副校长多年，历任三江购物门店店长、区域总经理、人力资源副总监；现任三江购物人力资源兼行政总监。

泮霄波女士，中国国籍，1973年7月出生，本科学历。曾任三江购物总裁办副主任、监事、证券事务代表、董事会秘书等职；现任三江购物董事、董事长办公室主任。

徐潘华先生，中国国籍，1978年2月出生，研究生学历，中国注册会计师，美国特许金融分析师（CFA），2000年毕业于上海交通大学通信工程系，获工学学士学位，2010年毕业于美国Emory大学商学院，获工商管理硕士学位。曾先后担任德勤会计师事务所助理审计师、诺基亚西门子网络工程师和高级工程师、美国罗仕证券高级研究经理。2012年加入阿里巴巴，担任战略投资部投资经理、高级投资经理，现任战略投资部投资总监、三江购物董事。

王曦若女士，中国国籍，1967年5月出生，研究生学历，北京航空航天大学计算机系硕士，国防科技大学计算机系学士。曾任B2B首席产品官、共享业务事业部&商家业务事业部总裁、天猫产品技术负责人，天猫创始团队成员，曾负责淘宝天猫电商平台的创建，双十一的核心负责人之一。加入阿里巴巴前，曾任甲骨文公司（Oracle）的R&D 的核心负责人。2008年加入阿里巴巴，现任阿里巴巴集团副总裁、三江购物董事。

章勇敏先生，中国国籍，1967年10月出生，美国芝加哥大学博士学位。曾担任纽约州立大学研究基金会研究科学家、在纽约州立大学石溪分校任教、美国摩根大通首席研究员与美国富国银行风险管理顾问、西交利物浦大学博士生导师，现担任宁波诺丁汉大学金融学首席教授兼国际金融研究中心主任、三江购物独立董事。

董望先生，中国国籍，1984年12月出生，厦门大学会计学博士，注册会计师非执业会员，国际内部审计师。现为浙江大学管理学院财务与会计学系副教授，硕士生导师，兼任中国政府审计研究中心研究员，上海海典软件股份有限公司（新三板）独立董事。

吴建依女士，中国国籍，1966年3月出生，1988年获浙江大学（原杭州大学）法学学士学位；2003年获北京大学法学硕士学位：2006年晋升为教授。曾任宁波大学法学院副院长、宁波热电股份有限公司独立董事。现为宁波大学法学院教授、硕士生导师。

证券代码：601116 证券简称：三江购物 公告编号：临-2017-035

三江购物俱乐部股份有限公司

关于第四届职工监事选举结果的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

近日，经公司全体职工选举，选举郑谦先生为公司第四届监事会职工代表监事，任期与第四届监事会相同，并按照《公司法》和《公司章程》的有关规定行使职权。本次选举产生的职工代表监事将与公司股东大会产生的另外两名监事共同组成第四届监事会。

特此公告。

三江购物俱乐部股份有限公司监事会

2017年10月24日

附件：职工监事简历

郑谦先生，中国国籍，1967年7月出生，大专学历。曾任门店主管、助理经理、门店店长，现任公司区域总经理、工会主席、党委书记。

证券代码：601116 公司简称：三江购物 公告编号：临-2017-036

三江购物俱乐部股份有限公司

第三届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三江购物俱乐部股份有限公司第三届监事会第十五次会议于2017年10月23日下午14:30在公司会议室召开，会议通知于2017年10月13日送达公司各监事。本次会议由监事会主席罗资望先生主持。公司应出席监事3人，实际出席监事3人，会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议并以记名投票方式表决通过以下议案及事项：

一、关于审议《三江购物2017年三季度报告》的议案

公司第三届监事会全体监事对《三江购物2017年三季度报告》全文及正文进行了认真审核，全体监事一致认为：

公司的2017年三季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司信息披露管理制度的规定，报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实、准确、完整地反映出公司2017年三季度的经营管理和财务状况。在出具本意见前，未发现参与2017年三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票（内容详见同日上海证券交易所网站公告）

二、关于审议《公司监事会换届选举》的议案

鉴于公司第三届监事会即将届满，根据国家有关法律法规和《公司章程》等相关规定，监事会需进行换届选举。公司第四届监事会由3名监事组成，其中职工监事1名。

本届监事会推选罗资望、裘无恙为第四届监事会监事候选人。报2017年第一次临时股东大会批准后与职工代表监事郑谦一起组成公司第四届监事会。

（个人简历附后）

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案需提交2017年第一次临时股东大会审议

附件：罗资望、裘无恙简历

罗资望先生，中国国籍，无境外居留权，1981年5月出生，大专学历，曾任沃尔玛中国有限公司门店防损主管、经理、高级经理和华北区资产保护高级培训经理，三江购物资产保护部培训经理、资产保护部副总经理、资产保护部总经理，广东大参林连锁药店有限公司监察部总监，现任三江购物总监、监事会主席。

裘无恙先生，中国国籍，无境外居留权，1973年2月出生，本科学历。曾任三江购物门店主管、门店经理、新店建设部高级经理、区域总经理，现任三江购物副总监、监事。

三、关于审议《关于增加募投项目实施主体》的议案

监事会认为：本次增加部分募投项目实施主体事项，有利于加快募集资金的使用，尽快产生效益，符合公司业务发展的实际状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。全体监事一致同意《关于增加募投项目实施主体》的议案，并提交公司股东大会审议。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票（内容详见同日上海证券交易所网站公告）。

本议案需提交2017年第一次临时股东大会审议

特此公告。

三江购物俱乐部股份有限公司监事会

2017年10月23日

证券代码：601116 公司简称：三江购物 公告编号：临-2017-037

三江购物俱乐部股份有限公司关于追加

2017年度日常关联交易计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次追加的日常关联交易项目是为满足公司正常生产经营所需，不影响公司的独立性，公司主营业务不会对关联方形成依赖。

●本次追加的日常关联交易无需提交股东大会审议。

根据三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）实际经营需要，为确保公司业务持续稳健发展，公司拟追加与阿里巴巴集团相关业务的关联交易项目，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2017年3月27日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《三江购物2017年度日常关联交易的议案》，关联董事陈念慈先生、严谨女士回避表决，独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了独立意见。2017年4月18日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《三江购物2017年度日常关联交易的议案》，关联股东回避表决。

上述决策程序合法有效，符合有关法律法规的规定。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

■

（二）本次预计关联交易追加情况

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况。

关联企业一：

企业名称：Alibaba Group Holding Limited

Alibaba Group Holding Limited于1999年6月28日于开曼群岛设立，注册地址为The offices of Trident Trust Company (Cayman) Limited, Fourth Floor, One Capital Place, P.O. Box 847, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands，并于2014年9月19日于纽约证券交易所上市，证券简称为“BABA”。

Alibaba Group Holding Limited目前是全球最大的网上及移动商务公司之一。Alibaba Group Holding Limited所属的阿里巴巴集团为商家、品牌及其他提供产品、服务和数字内容的企业，提供基本的互联网基础设施以及营销平台，让其可借助互联网的力量与用户和客户互动。主要业务包括核心电商、云计算、数字媒体和娱乐以及创新项目和其他业务，并通过所投资的关联公司参与物流和本地服务行业。

关联企业二：

企业名称：宁波士倍贸易有限公司

类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：王建一

住所：宁波大榭开发区榭南邻里中心1号楼301室-1

成立日期：2016年12月07日

注册资本：壹仟万元整

经营范围：烟草制品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、与上市公司的关联关系。

1. 杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司为公司的第二大股东，持股9.33%，杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司由阿里巴巴（中国）网络技术有限公司100%出资设立，阿里巴巴（中国）网络技术有限公司由Alibaba Group Holding Limited实际控制。出于谨慎性原则，公司与阿里巴巴集团之间的交易视为关联交易。

2. 宁波士倍贸易有限公司为上海和安投资管理有限公司全资子公司，上海和安投资管理有限公司为公司的控股股东。符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

四、履约能力分析

2017年，公司预计产生各类日常关联交易总额为3130.372万元（含年初预计2230.372万元），金额较小，相关关联方经营情况正常，经济状况良好，具备履约能力。

五、关联交易主要内容和定价政策

公司与上述关联方发生的关联交易遵循公平、公正、公开的原则，交易价格完全比照市场价格执行。

六、关联交易目的和对上市公司的影响

公司发生的日常关联交易是为了满足公司生产经营的需要，符合公司实际情况，有利于公司发展，不存在损害公司利益情形，不会对公司财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

七、备查文件目录

1. 公司第三届董事会第二十二次会议决议

2. 独立董事关于追加2017年度日常关联交易计划的事前认可意见

3. 独立董事关于追加2017年度日常关联交易计划的独立意见

特此公告。

三江购物俱乐部股份有限公司董事会

2017年10月24日

证券代码：601116 证券简称：三江购物 公告编号：2017-038

三江购物俱乐部股份有限公司关于召开

2017年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年11月8日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年11月8日14点00分

召开地点：宁波市海曙区环城西路北段197号三江购物会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年11月8日

至2017年11月8日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经2017年10月23日召开的公司第三届董事会第二十二次会议审议通过。具体内容详见公司于2017年10月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》同时登载的相关公告。

公司还将在2017年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载公司2017年第一次监时股东大会会议资料。

2、 特别决议议案：3

3、 对中小投资者单独计票的议案：全部

4、 涉及关联股东回避表决的议案：4

应回避表决的关联股东名称：上海和安投资管理有限公司、陈念慈、杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、 个人股东出席会议的应持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股东账户卡及持股凭证；

2、 法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记；

3、 异地股东可以传真或邮件方式登记(传真号码：0574-83886806；邮箱：investors@sanjiang.com)。

(二) 登记地点：

浙江省宁波市海曙区环城西路北段197号董事会办公室

(三) 登记时间：

2017年11月7日（星期二）9:00—11:00 13:00—16:00

六、 其他事项

（一）会议费用：本次会议按有关规定不发礼品和有价证券；与会股东及股东代理人的食宿及交通费自理。

(二)联系地址：浙江省宁波市海曙区环城西路北段197号四楼董事会办公室；

联系人：边青青、俞贵国联系电话：0574-83886893

传真：0574-83886806邮政编码：315010

特此公告。

三江购物俱乐部股份有限公司董事会

2017年10月24日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

三江购物俱乐部股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年11月8日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

证券代码：601116 公司简称：三江购物 公告编号：临-2017-039

三江购物俱乐部股份有限公司

关于增加募投项目实施主体公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月23日召开第三届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于增加募投项目实施主体》的议案，现将相关事宜披露如下：

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】196号”文核准，三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年2月21日首次公开发行普通股（A股）60,000,000股，发行价格每股11.80元，募集资金总额为人民币708,000,000.00元，扣除承销费、保荐费合计人民币38,400,000.00元后，资金金额为人民币669,600,000.00元，已由主承销商海通证券股份有限公司（以下简称：“海通证券”）于2011年2月24日划入公司银行账户。扣除各项发行费用人民币5,858,947.22元后，实际募集资金净额人民币663,741,052.78元，其中募集资金为人民币439,930,000.00元，超募资金人民币223,811,052.78元。本次募集资金到位情况业经武汉众环会计师事务所有限责任公司（现为众环海华会计师事务所有限公司）验证，并出具“众环验字【2011】016号”验资报告。

二、 本次增加募投项目实施主体的情况

(一) “超市门店拓展项目”的基本情况

1. 该项目原计划在2010年4月到2013年3月内通过购买和租赁的方式新建连锁超市70家，其中购买2家，租赁68家。

2. 经2013年1月8日召开了第二届董事会第七次会议决议和2013年1月28日召开的2013年第一次临时股东大会决议，连锁超市拓展项目作出调整：延期2年，减少门店开设25家，将节余资金约10,168万元用于奉化方桥生鲜加工仓储中心项目。本次调整后，连锁超市拓展项目的投入资金为26,241万元，至2015年3月内通过购买和租赁的方式新建连锁超市45家，其中购买2家，租赁43家。

3. 经2015年8月26日第三届董事会第七次会议审议通过（临-2015-022）和2015年9月15日2015年第一次临时股东大会审议通过（临-2015-031）。将该项目扣除计划使用金额后的余额3,671万元，用于开设小型门店36家，门店地址为宁波大市范围内。项目完成时间由2015年3月延期至2017年3月；连锁超市拓展项目的投资总额度人民币26,241万元不变。具体见2015年8月28日公司在上交所网站公告的《三江购物关于调整部分募集资金使用计划的公告》。

4. 经2017年3月27日第三届董事会第十八次会议审议通过（临-2017-005）和2017年4月18日2016年年度股东大会审议通过（2017-016）。截至2016年12月31日，连锁超市拓展项目未使用的余额为4,141.63万元（扣除应付而未付金额），募投内容由开设小型门店变更为开设2家创新门店，创新门店的实施主体由公司和公司全资子公司浙江三江购物有限公司变更为公司的全资子公司浙江浙海华地网络科技有限公司，项目时间将由原来的2017年3月底延期至2018年6月底。具体见2017年3月29日公司在上交所网站公告的《三江购物关于终止部分募投项目和调整部分募集资金使用计划的公告》。

(二) 本次增加实施主体的情况

连锁超市拓展项目经过历次变更，现实施主体为公司的全资子公司浙江浙海华地网络科技有限公司，现该项目正常实施中。根据公司业务的发展，公司拟新增浙江浙海华地网络科技有限公司的全资子公司杭州浙海华地网络科技有限公司也为该募投项目的实施主体。除上述增加募投项目“连锁超市拓展项目”的实施主体及外，该募投项目的总投资金额、建设内容等不发生变化。

三、 本次增加募投项目实施主体的目的和影响

本次新增募投项目实施主体，是公司从自身业务发展的实际需要出发，旨在顺应公司的战略发展及募投项目的实施需要，有利于提高募集资金的使用效率，尽快获得产出。

新增募集资金投资项目的实施主体，符合募集资金使用管理规定，未改变募集资金投资项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

四、 独立董事、监事会、保荐人对增加募投项目实施主体的意见

公司独立董事对公司本次增加募投项目实施主体事项发表如下意见：本次增加募投项目实施主体事项是适宜和必要的，符合有关法律法规的规定。该议案有利于提高募集资金使用效率及早日产生效益，符合公司业务发展的实际状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。该议案的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。同意提交公司股东大会审议。

经第三届监事会第十五次会议决议，监事会认为：本次增加部分募投项目实施主体事项，有利于加快募集资金的使用，尽快产生效益，符合公司业务发展的实际状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。全体监事一致同意《关于增加募投项目实施主体》的议案，并提交公司股东大会审议。

经核查，保荐机构海通证券认为：

公司本次关于增加募投项目实施主体，系公司根据项目的实际投资进度及具体实施方式进行的调整，符合公司目前的状况；本次增加募投项目实施主体经过了公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，该事项尚需提交股东大会审议，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的相关规定。因此，保荐机构对三江购物本次增加募投项目实施主体事项无异议。

五、 关于本次增加募投项目实施主体履行程序的说明

本次增加募投项目实施主体的议案尚需公司股东大会审议通过。

六、 备查文件

(一) 三江购物第三届董事会第二十二次会议决议；

(二) 三江购物第三届监事会第十五次会议决议；

(三) 三江购物独立董事发表的独立意见；

(四) 保荐机构海通证券股份股份有限公司关于三江购物俱乐部股份有限公司募集资金使用相关事项的核查意见。

特此公告。

三江购物俱乐部股份有限公司董事会

2017年10月24日

证券代码：601116 公司简称：三江购物 公告编号：临-2017-040

三江购物俱乐部股份有限公司

2017年第三季度经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司行业信息披露指引第五号——零售》、《关于做好上市公司2017年第三季度报告披露工作的通知》要求，现将公司2017年第三季度主要经营数据披露如下：

一、 公司2017年第三季度门店变动情况

■

1. 开业门店情况

■

2. 关闭门店情况

■

注：截止本报告披露日，又关闭门店一家（台州店）。

二、 已签约，待开业的门店

■

注：本表的部分字段为暂定和预计，根据实际情况可能会作些调整，提请投资者注意。

三、 2017年第三季度主要经营数据

■

本公告之经营数据未经审计，公司董事会提醒投资者审慎使用。

特此公告。

三江购物俱乐部股份有限公司

董事会

2017年10月24日

2017年第三季度报告

公司代码：601116 公司简称：三江购物