宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
公司代码：603178 公司简称：圣龙股份
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人罗玉龙、主管会计工作负责人钱毅及会计机构负责人（会计主管人员）许萍保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
■
■
1. 应收票据：报告期末余额7,608.90万元，对比期初增加4,419.71万元，涨幅138.58%，主要系三季度收到大额承兑汇票所致；
2. 预付款项：报告期末余额397.43万元，对比期初减少369.37万元，降幅48.17%，主要系期初预付的海关进口税金本期到票所致；
3. 其他流动资产：报告期末余额16，489.56万元，对比期初增加15，941.23万元，涨幅2，907.23%，主要系期末募集资金保本理财16,000.00万元影响所致；
4. 开发支出：报告期末余额598.25万元，对比期初增加598.25万元，涨幅100.00%，主要系公司全新的8F变速器关键零部件项目和新能源轮毂电机项目已进入样品生产及交付阶段；
5. 长期待摊费用：报告期末余额3,261.18万元，对比期初增加773.54万元，涨幅31.10%，主要系本年新项目场地装修及模具投入增加所致；
6. 递延所得税资产：报告期末余额3,553.63万元，对比期初增加973.76万元，涨幅37.74%，主要系美国SLW公司本期产生的可抵扣亏损确认递延所得税资产增加所致；
7. 短期借款：报告期末余额8,638.12万元，对比期初减少16,057.43万元，降幅65.02%，主要系募集资金补充流动资金及置换募投项目前期支出，用于归还短期借款所致；
8. 应付票据：报告期末余额2,052.06万元，对比期初增加1,281.20万元，涨幅166.20%，主要系本期以票据支付的采购增加所致；
9. 一年内到期的非流动负债：报告期末余额27,229.09万元，对比期初增加19,229.09万元，涨幅240.36%，主要系SLW公司长期借款24,729.09万元，在近一年内到期所致；
10. 实收资本(或股本)：报告期末余额20,000.00万元，对比期初增加5,000.00万元，涨幅33.33%，主要系2017年3月向社会公众发行人民币普通股（A股）股票5,000.00万股份，募集资金所致；
11. 资本公积：报告期末余额31,033.72万元，对比期初增加29,301.33万元，涨幅1691.38%，主要系2017年3月向社会公开发行人民币普通股（A股）股票5,000.00万股，获得净募集资金34,103.29万元所致；
12. 其他综合收益：报告期末余额39.24万元，对比期初减少36.15万元，降幅1,169.90%，主要系汇率变动所致；
13. 归属于母公司所有者权益合计：报告期末余额78,880.02万元，对比期初增加38,171.96万元，涨幅93.77%，主要系2017年3月向社会公开发行人民币普通股（A股）股票5,000.00万股，获得净募集资金34,103.29万元所致；
14. 少数股东权益：报告期末余额4,259.02万元，对比期初增加1,136.09万元，涨幅36.38%，主要系本期控股合资企业净利润增加所致；
15. 投资活动产生的现金流量净额：报告期净流出35,261.74万元，对比上年同期增加流出20,442.76万元，涨幅137.95%，主要系本期募集资金三个月以上的保本理财14,000.00万元，以及固定资产投资增加所致；
16. 筹资活动产生的现金流量净额：报告期净流入26,869.65万元，对比上年同期增加21，558.94万元，涨幅405.95%，主要系公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票5,000.00万股，获得募集资金净额34,103.29万元所致。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]209号文核准，公司于2017年3月16日成功向社会公开发行人民币普通股（A股）5,000.00万股并于2017年3月28日在上海证券交易所上市交易。本次发行发行价为每股人民币7.53元，募集资金总额为37,650.00万元，扣除相关发行费用后，本次发行净募集资金34,103.29万元。首次公开发行新股后，公司流动资产、总资产和净资产均有较大幅度上升。
3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
法定代表人 罗玉龙
日期 2017年10月20日
证券代码：603178 证券简称：圣龙股份 公告编号：2017-030
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司（以简称“公司”）第三届第十六次董事会于2017年10月20日在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开。会议由公司董事长罗玉龙先生召集并主持，应出席会议董事9人，实际出席董事9人。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《2017年第三季度报告全文及正文》；
《2017 年半年度报告全文》详见2017年10月24日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所为公司2017年度审计机构的议案》；
天健会计师事务所一直为公司的审计机构。该事务所在工作中能认真负责，勤勉尽职，严格依据现行法律法规对公司财务状况进行审计，熟悉公司业务，表现出较高的专业水平。担任公司审计机构以来秉持认真、负责、客观、公正的工作态度，对公司规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助，拟续聘该事务所为公司2017年度的审计机构，聘用期一年。2017年的审计费用为81万人民币（含税）。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《关于董事会换届选举董事的议案》；
鉴于公司第三届董事会即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的规定，应予换届。经公司股东单位推荐，并经公司提名委员会对相关人员任职资格的认真审核，公司董事会提名罗玉龙先生、陈雅卿女士、罗力成先生、黄红亮先生、王凤鸣先生、张文昌先生为公司第四届董事会董事候选人（上述候选人的简历详见附件）。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过了《关于董事会换届选举独立董事的议案》；
鉴于公司第三届董事会即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的规定，应予换届。经公司股东单位推荐，并经公司提名委员会对相关人员任职资格的认真审核，本届董事会提名付于武先生、陆继先生、黄惠琴女士为公司第四届董事会独立董事候选人（上述候选人的简历详见附件）。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
独立董事候选人需经交易所的审核无异议后方可提交股东大会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过了《关于全资子公司中车宁波基地项目一期电子泵及泵集成系统投资计划的议案》；
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过了《关于〈公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；
《第一期限制性股票激励计划（草案）》、《第一期限制性股票激励计划（草案）摘要公告》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
董事张文昌先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过了《关于〈公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；
《公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
董事张文昌先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；
为了具体实施公司第一期限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授 权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩 股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授 予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授 予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并 同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（9）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激 励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的 条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股 权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由 董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
董事张文昌先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
9、审议通过了《关于提请召开2017年第一次临时股东大会的议案》。
董事会决定召开2017年第一次临时股东大会。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司董事会
2017年10月24日
附件：
董事候选人简历：
罗玉龙先生：1956年生，中国国籍，无永久境外居留权，高级经济师。曾获十大风云甬商、星耀鄞州最具影响力企业家、卓越甬商奖、宁波市第五届优秀创业企业家等荣誉，曾任风动工具厂厂长、宁波汽车零部件产业协会会长，现任本公司董事长、圣龙集团执行董事兼总经理，兼任沃美环境、禹舜商贸、圣龙工业、圣龙投资、埃美圣龙、沃富圣龙、圣龙进出口、湖州圣龙执行董事，沃弗圣龙、圣龙浦洛西、湖州浦洛西、华纳圣龙董事长，秦皇岛银行、SLW公司、菱化实业董事，圣龙德国经理等职。
陈雅卿女士：1959年出生，中国国籍，无永久境外居留权，会计师。曾任宁波鄞县缝纫机厂会计，现任本公司董事、圣龙集团董事长助理，兼任SLW公司董事，圣龙进出口、禹舜商贸、沃富圣龙监事等职。
罗力成先生：1985年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。现任本公司董事、副总经理，兼任圣龙股份德国经理，SLW公司总裁，圣龙浦洛西、湖州浦洛西、SLW公司、华纳圣龙、沃弗圣龙董事，圣龙集团、埃美圣龙、鄞州银行监事等职。
张文昌先生：1973年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。曾任博格华纳联合传动系统有限公司总经理等职，现任本公司董事、总经理，兼任圣龙浦洛西、湖州浦洛西、沃弗圣龙董事等职。
黄红亮先生：1975年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历，高级经济师。曾任中都控股集团有限公司行政总经理、董事会秘书等职，现任本公司董事、圣龙集团副总经理，兼任菱化实业董事长、圣龙浦洛西、湖州浦洛西、湖州圣龙、圣龙工业、圣龙投资、沃美环境、上海启畅投资咨询有限公司、上海诺维投资有限公司监事等职。
王凤鸣先生：1971年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历,高级会计师、注册会计师、注册资产评估师和注册税务师。曾任海宁会计师事务所评估部经理、天通控股股份有限公司（股票代码：600330）财务总监、博威集团有限公司财务总监、宁波博威合金材料股份有限公司（股票代码：601137）董事等职，现任本公司董事、圣龙集团财务总监，兼任沃弗圣龙监事。
独立董事候选人简历：
付于武先生：1945年出生，中国国籍，无永久境外居留权，研究员级高级工程师，曾任中国一汽哈尔滨变速箱厂第一副厂长兼总工程师，哈尔滨汽车工业总公司总经理，现任中国汽车工程学会理事长，兼任中国汽车人才研究会理事长、北京华汽汽车文化基金会理事长，广州汽车集团股份有限公司（股票代码：601238）、重庆小康工业集团股份有限公司（股票代码：601127）、北京汽车股份有限公司（股票代码：01958，香港联交所）独立董事、本公司独立董事。
黄惠琴女士：1973年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历，会计学副教授，宁波市会计领军人才。现为宁波大学商学院会计系副教授，兼任宁波市会计学会理事、宁波市会计专家库成员、宁波宁大留学服务有限公司董事、本公司独立董事。
陆继先生：1974年出生，中国国籍，无永久境外居留权，会计师、注册税务师。曾任宁波正源税务师事务所有限公司项目经理，现任宁波市鄞州区高新生产力促进中心主任，宁波成欣企业管理咨询有限公司执行董事兼总经理，兼任本公司独立董事。
证券代码：603178 证券简称：圣龙股份 公告编号：2017-031
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
第三届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于2017年10月20日在公司会议室召开。会议由公司监事会主席陈晓玲女士召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《2017年第三季度报告全文及正文》
监事会认为：
（1）、公司《2017年第三季度报告全文及正文》的编制和审核程序符合法律、行政法规及监管机构的相关规定；
（2）、报告客观、真实地反映了公司在报告期的财务状况和经营成果；
（3）、公司监事会及监事保证公司《2017年第三季度报告全文及正文》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于监事会换届选举的议案》；
鉴于公司第三届监事会即将届满，根据《公司法》和公司《章程》的规定，应予换届。第三届监事会提名陈晓玲女士、励勇先生为第四届监事会候选人。（上述候选人的简历详见附件）。
公司第四届监事会将由三名监事组成，另一名监事由公司职工代表大会选举产生。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于〈公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；
监事会审核并发表如下意见：本次股权激励计划内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，更好地调动人员的主动性、积极性和创造性，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
《第一期限制性股票激励计划（草案）》、《第一期限制性股票激励计划（草案）摘要公告》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于〈公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；
监事会审核并发表如下意见：《公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。
《公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》；
对公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行核查后，监事会认为激励对象均为公司董事、高级管理人员、技术骨干、业务骨干，均为公司正式在职员工，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，激励对象不存在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规等规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的激励对象条件，符合《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
特此公告。
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司监事会
2017年10月24日
附件：
监事候选人简历：
陈晓玲女士：1974年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。曾任宁波帅特龙集团有限公司行政副总经理，现任圣龙集团行政总监。
励勇先生：1969年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。曾任中国建设银行鄞州支行会计，现任圣龙集团资金经理。
证券代码：603178 证券简称：圣龙股份 公告编号：2017-032
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
关于全资子公司中车宁波基地项目
一期电子泵及泵集成系统投资计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●项目名称：中车宁波基地项目一期电子泵及泵集成系统投资计划。
●投资金额：项目总投资人民币42,104万元 ，其中建设投资34,645万元，建设期利息2,271万元，流动资金5,188万元。
●资金来源：公司自有资金13,000万元和其余由银行贷款资金。
●本次投资事宜已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
●本次投资不构成关联交易和重大资产重组。
一、项目概述
（一）投资概况
因业务发展需要，宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司宁波圣龙智能汽车系统有限公司（以下简称“圣龙智能”）拟投资人民币42,104万元在宁波中车产业基地已购得地块进行一期投资建设。一期投资建设主要包括基础设施建设和电子泵及泵集成系统项目，其中建设投资34,645万元，建设期利息2,271万元，流动资金5,188万元。资金来源于公司自有资金13,000万元，其余资金由银行贷款。
项目用地：圣龙智能于2017年7月20日竞得宁波市国土资源局挂牌出让的宗地编号为宁波中车产业基地ZC01-50、ZC01-51、ZC01-60地块号地块。项目用地具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司签订国有建设用地使用权出让合同的公告》（公告编号 2017-021）。
（二）审议情况
本次投资事宜已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。
二、投资主体的基本情况
名称：宁波圣龙智能汽车系统有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所： 浙江省宁波市鄞州区五乡镇明伦村南车路228号
法定代表人：罗玉龙
注册资本：捌仟万元整
成立日期：2017年06月14日
营业期限：2017年06月14日至2037年06月13日
经营范围：汽车零部件、机械配件、五金工具的研发、制造、加工、安装、调试及相关技术咨询、信息咨询；汽车零部件、机电设备、五金工具、金属材料、机械配件、建筑材料、化工原料、建筑装潢材料、日用百货、水暖器材、皮革制品的批发、零售；自营或代理货物和技术的进出口业务，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、项目建设方案
1、主要产品及产能
本项目将建设年产128万套电子泵及泵集成系统，其中包括电子油泵、电子真空泵及其模块。
2、基础设施建设本项目预计新建总建筑面积3.5万平方米，含办公室、食堂、研发大楼、员工宿舍、厂房、立体仓库，其他设施若干。
3、项目主要生产设备
本项目需要采购各类机械及电子检测设备、包括多种数控加工中心、钻孔中心和清洗设备在内的机加产线，以及电子泵及其模块的总成装配线。
4、项目建设周期
本次项目建设周期为项目开工后36个月。
四、投资项目对公司的影响
汽车电动化是汽车产业未来发展的趋势，本项目主打产品电子油泵、电子真空泵及其模块除了应用在传统动力的汽车上，还将应用到包括混合动力、插电式混合动力、纯电动在内的新能源汽车上，具有非常广阔的市场前景。
本项目是在现有产品上进行技术升级，同时也拓展了产品的应用领域，从原来单纯的润滑功能，逐步扩展到执行机构控制和冷却领域。公司在油泵和真空泵技术上积累的经验和建立的领先优势，可保证本项目的顺利实施，进一步巩固公司在汽车油泵和真空泵领域的核心竞争力，抢占产业发展制高点，扩大公司油泵、真空泵市场销售份额，强化行业龙头地位，提升公司整体业绩。本次投资未对公司财务及经营状况产生不利影响，符合本公司及控股子公司的整体利益。
五、风险提示
1、本次投资项目实施如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更或终止的风险；
2、本次对外投资项目建设投资较大，可能会对公司现金流造成压力，公司将分期实施投资项目，统筹资金安排，把控投资节奏，确保项目顺利实施。
六、备查文件
1、第三届董事会第十六次次会议决议；
2、《中车宁波基地项目一期年产128万套电子泵及泵集成系统项目可行性研究报告》。
特此公告
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司董事会
2017年10月24日
证券代码：603178 证券简称：圣龙股份 公告编号：2017-033
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司
第一期限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股权激励方式：限制性股票
●股份来源：定向发行
●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象 授予 420 万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总数 20,000 万股的 2.1%。
一、公司基本情况
（一）经中国证券监督管理委员会批准，公司于 2017 年3月28日在上海证券交易所挂牌上市。
公司住所地位于：宁波市鄞州区金达路788号。
公司经营范围：汽车零部件、机械配件、五金工具的研发、制造、加工、安装、调试及相关技术咨询、信息咨询；汽车零部件、机电设备、五金工具、金属材料、机械配件、建筑材料、化工原料、建筑装潢材料、日用百货、水暖器材、皮革制品的批发、零售；自营或代理货物和技术的进出口业务，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。
（二）近三年主要业绩情况
单位：元 币种：人民币
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（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况
1、董事会构成
公司本届董事会由 9 名董事构成，分别是：董事长罗玉龙，董事陈雅卿、罗力成、黄红亮、王凤鸣、张文昌，独立董事付于武、黄惠琴、陆继。
2、监事会构成
公司本届监事会由 3 名监事构成，分别是：监事会主席陈晓玲，监事戴鼎、 职工代表监事黄小萍。
3、高级管理人员构成
公司现任高级管理人员4人，分别是：总经理张文昌、副总经理罗力成、副总经理兼董事会秘书张勇、财务总监钱毅。
二、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司董事、高级管理人员和核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、 公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在 充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证 券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定， 制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定 向发行A股普通股。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为420万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额20,000万股的2.10%。其中首次授予351.4万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额20,000万股的1.76%；预留68.6万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额20,000万股的0.34%，预留部分占本次授予权益总额的16.33%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象不超过114人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司核心技术（业务）人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司（含分公司及控股子公司，下同）具有聘用、雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
六、授予价格及授予价格的确定方法
（一）首次授予部分限制性股票的授予价格
首次授予部分限制性股票的授予价格为每股8.43元，即满足授予条件后，激励对象可以每股8.43元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（二）首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予部分的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股16.72元的50%，为每股8.36元；
2、本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股16.85元的50%，为每股8.43元。
（三）预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
七、限售期、解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予部分股份登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月。
限售期满，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
八、授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）、法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）、中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）、法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）、中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2017-2020年四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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注：1、上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
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若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数（N）×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票解除限售考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润指标是公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，2017-2020年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长分别不低于10%、30%、50%、100%。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
九、股权激励计划的有效期、授予日和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股 东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。 授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
以上不得授予的时间不计算在 60 日内。
（三）本激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修 改后的相关规定。
十、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性 股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n） 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配 股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。
3、缩股 Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对 限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n） 其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）] 其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的 授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n 10 其中：P0为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授 予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》 和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后， 公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十一、公司授予权益及激励对象行权的程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时， 作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审 议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议； 同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
2、独立董事及监事会应当在激励计划草案公告时就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
3、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。 公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
4、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、 监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司对激励对象限制性股票解除限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。
5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售， 公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。
7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的的全部利益返还公司。
8、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十三、股权激励计划变更与终止
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（四）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但 尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形；
6、公司董事会认为需要终止股权激励计划的情形。
（五）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不 符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统 一回购注销处理，回购价格为授予价格；激励对象获授限制性股票已解除限售的， 所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权 益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追 偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（六）回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外， 回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1、回购价格的调整方法
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P0÷(1＋n) 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价 格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经 转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）配股 P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)] 其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配 股的股数与配股前公司总股本的比例）
（3）缩股 P＝P0÷n 其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价 格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（4）派息 P＝P0-V 其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整 后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
2、回购价格的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
3、回购注销的程序
（1）公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准，并及时公告；
（2）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。
（3）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限 售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事 宜。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股 票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。此处的价值估算仅为模拟测算，不作为会计处理的依据，限制性股票预期价值将根据董事会确定的授权日的实际股价、股价波动率等参数进行重新估算。公司以2017年10月18日为计算的基准日，对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况。
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十五、上网公告附件
《宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
特此公告。
宁波圣龙汽车动力系统股份有限公司董事会
2017年10月24日
(下转96版)
2017年第三季度报告
