北京光线传媒股份有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要

股票简称：光线传媒 股票代码：300251

声明

本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》《债券业务办理指南第1号——公开发行公司债券上市预审核、发行及上市业务办理》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

发行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。

受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

一、2015年8月3日，发行人第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券的议案》等议案，并提交发行人2015年第四次临时股东大会审议。

2015年8月21日，发行人2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券的议案》等议案，批准公司面向合格投资者公开发行不超过20亿元（含20亿元）的公司债券，并同意董事会授权发行人董事长王长田为本次发行的获授权人士，代表发行人在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。

2015年9月25日，董事会获授权人士王长田签署《北京光线传媒股份有限公司关于2015年公司债券分期发行的决定》，发行人决定将债券本金总额不超过人民币20亿元（含20亿元）的公司债券分期发行，其中第一期发行的公司债券本金总额为人民币10亿元，剩余部分择机发行。

2017年10月11日，董事会获授权人士王长田签署《北京光线传媒股份有限公司关于调整2017年公司债券（第一期）相关条款的决定》，发行人决定将本期债券的“债券期限”由“3年”调整为“3年，附第2年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权”，并相应调整“债券利率及其确定方式”条款及增设“发行人调整票面利率选择权”、“投资者回售选择权” ；将本期债券的“担保人及担保方式”条款由“本期债券为无担保债券”调整为“本期债券由深圳市高新投集团有限公司提供无条件不可撤消的连带责任保证担保”；将本期债券的“发行规模”由“本次债券的发行规模不超过人民币20亿元（含20亿元），分期发行，本期发行规模为人民币10亿元”调整为“本次债券的发行规模不超过人民币20亿元（含20亿元），分期发行，本期债券基础发行规模5亿元，可超额配售不超过5亿元，本期债券总规模不超过10亿元”。

经中国证监会（证监许可[2015]2405号文）核准，发行人获准在中国境内向合格投资者公开发行不超过20亿元的公司债券。本次债券采用分期发行方式，本期债券名称为“北京光线传媒股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”（以下简称“本期债券”），本期债券基础发行规模5亿元， 可超额配售不超过5亿元，本期债券总规模不超过10亿元。

经新世纪资信综合评定，发行人主体信用评级为AA，本期债券的债券信用评级为AAA。

二、公司最近一期期末净资产为7,224,809,832.27元（合并报表中所有者权益合计），合并资产负债率为20.53%，母公司资产负债率为18.94%；公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为490,774,065.02元（2014年、2015年、2016年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），假设本次债券发行总额为10亿元，假设利率为5.50%，则最近三个会计年度实现的年均可分配利润为本次债券一年利息的8.92倍，不少于本次债券一年利息的1.5倍。本期债券的发行及挂牌上市安排见发行公告。

三、公司净资产、最近三个会计年度实现的年均可分配利润等各项指标，符合本次公司债券发行的条件。

四、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以及国际经济环境变化等多种因素的影响，在本期债券存续期内，可能跨越多个利率调整周期，市场利率存在波动的可能性，投资者持有债券的实际收益具有不确定性。

五、根据《公司债券发行与交易管理办法》及相关管理规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

六、本期公司债券发行结束后将申请在深圳证券交易所上市流通。

本期债券同时符合下列条件：

（一）经新世纪资信综合评定，发行人主体信用评级为AA，本期债券的债券信用评级为AAA。

（二）发行人最近一期末的合并资产负债率为20.53%，母公司资产负债率为18.94%，不高于75%；发行人最近一期末的净资产为72.25亿元（合并报表中所有者权益合计），不低于5亿元。

（三）发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为490,774,065.02元（2014年、2015年、2016年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），假设本次债券发行总额为10亿元，假设利率为5.50%，则最近三个会计年度实现的年均可分配利润为本次债券一年利息的8.92倍，不少于本次债券一年利息的1.5倍。

（四）深圳证券交易所规定的其他条件。

根据《深圳证券交易所公司债上市规则（2015年修订）》的相关规定，本期债券可以采用集中竞价交易和协议交易的方式。

由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后进行，发行人将在本期债券发行结束后及时向深交所办理上市交易流通事宜，但发行人无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得交易所的同意，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果交易所不同意本期债券上市交易的申请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能面临流动性风险。

七、发行人将在本期债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在本期债券上市前将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

八、经新世纪资信综合评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AAA，评级展望为稳定，符合进行质押式回购交易的基本条件。

九、经新世纪资信综合评定，发行人主体信用评级为AA，本期债券的债券信用评级为AAA。该等主体评级表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。该等债券评级表明本期债券的偿付安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极极低。考虑到信用评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对发行人主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失。

根据监管部门和新世纪资信的业务操作规范，新世纪资信在本期债券存续期内，在每年光线传媒经审计的年度财务报告披露日起2个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告；并在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，安排不定期跟踪评级。

十、高新投集团为本期债券提供其担保责任范围内的无条件不可撤消的连带责任保证担保。

截至2017年6月30日，深圳高新投对外提供担保本金余额为1,067.05亿元（其中融资性担保额38.60亿元，保证担保额407.18亿元，保本基金担保额554.57亿元（保本公募担保额469.69亿元、保本专户84.88亿元），固定收益类增信业务担保66.7亿元）。

在本期债券存续期间，本公司无法保证担保人的资产负债率和累计担保余额不发生重大变化，本期债券投资者可能面临担保人无法对本期债券履行其应承担的担保责任的风险。

十一、2014-2016年度及2017年1-6月，公司合并报表口径经营活动产生的现金流量净额分别为-8,288.87万元、39,774.53万元、74,694.14万元和24,852.43万元。报告期内公司经营活动现金流量净额波动较大。发行人经营活动现金流量净额的波动可能会对正常经营资金周转产生一定影响，从而对发行人抵御风险能力产生一定影响。

十二、电影、电视剧等文化产品的消费是一种文化体验，很大程度上具有一次性特征，客观上需要企业不断创作和发行新的影视作品。对于影视制作发行企业来说，始终处在新产品的生产与销售之中。由于新产品的市场需求是未知数，只能基于经验凭借对消费者需求的前瞻性来把握创作剧本、影视作品配备导演和演员，而未来影视作品是否为市场和广大观众所需要及喜爱，是否能够畅销并取得良好票房或收视率、能否取得丰厚投资回报均存在一定的不确定性。

尽管公司有经验丰富的创意团队和充足剧本来源，公司的影视作品立项均充分考虑其中的商业元素，从思想性、艺术性、娱乐性、观赏性相结合的角度，通过集体决策制度，利用主要经营管理、创作人员多年成功制作发行的经验，能够在一定程度上保证新作品的商业运营，但仍然无法完全避免作为新产品所可能存在的定位不准确、不被市场接受和认可而导致的收益无法达到预期的风险。近年来国内电影行业快速发展，2014年-2016年，国内电影票房收入复合增长率为24.37%，单部影片的票房收入也屡创新高。但随着市场竞争的加剧，受档期、影片制作质量、剧本、导演、演员等多种因素的影响，单部影片的票房面临的不确定性日益提高，对公司的整体业绩也会产生不确定性的影响，特别是随着进口大片的冲击以及国内大制作商业大片的不断涌现，公司的单部影片存在一定的投资风险。

十三、虽然丰富的影片内容供应直接拉动了电影市场的票房，但是，中国的电影市场能否继续容纳更多的电影产量仍然有待验证。如果更多的影片竞争相同的档期，将不可避免地出现上映日期难以协调、观影人群分流的竞争新局面。尽管公司的电影业务已跻身行业前列，具备了专业化的国产影片发行能力，特别是电影发行网络实现了影片发行的精细化运作，但随着国产影片票房收入的逐步攀升，民营电影公司大量涌现，国有电影公司也加大市场开拓，电影市场竞争存在日趋激烈的风险。

十四、广播电影电视行业作为具有意识形态特殊属性的重要产业，受到国家有关法律、法规及政策的严格监督、管理。

影视剧方面，根据《广播电视管理条例》、《电影管理条例》和《电视剧管理规定》，国家对影视剧制作、进口、发行等环节实行许可制度。违反该等政策将受到国家广播电影电视行政部门通报批评、限期整顿、没收所得、罚款等处罚，情节严重的还将被吊销相关许可证甚至市场禁入。国家实行严格的行业准入和监管政策，一方面给新进入广播电影电视行业的国内企业和外资企业设立了较高的政策壁垒，保护了公司的现有业务和行业地位；另一方面，随着国家产业政策将来的进一步放宽，公司目前在广播电影电视行业的竞争优势和行业地位将面临新的挑战，甚至整个行业都会受到外资企业及进口电影、电视剧的强力冲击。

十五、电影方面，国家实行电影剧本（梗概）备案和电影片审查制度，未经备案的电影剧本（梗概）不得拍摄，未经审查通过的电影片不得发行、放映、进口、出口。近期，国家新闻出版广电总局取消一般题材电影剧本审查、实行梗概公示，审查制度一定程度上放宽。虽然公司筹拍和出品前的内部审查杜绝了作品中禁止性内容的出现，保证了备案和审查的顺利通过，公司成立以来也从未发生过电影未获备案、审查通过的情形，但公司不能保证此后该类情形永远不会发生。一旦出现类似情形，将对公司的经营业绩造成不利影响。因此，公司面临着电影作品审查的风险。

十六、侵权盗版现象在世界范围内屡禁不止，特别是随着VCD/DVD技术、网络传播技术的发展，更有愈演愈烈的趋势。影视作品刚一面市，就有盗版产品在市面上出现。由于盗版产品价格低廉、购买方便，具有较高的性价比，因此成为了一部分消费者的消费首选。对于电影，失去的是部分观众，分流的是电影票房、音像版权收入；对于电视剧，降低的是收视率，打击的是电视台的购片积极性。盗版的存在，给影视剧的制作、发行单位带来了极大的经济损失，造成了我国影视行业持续发展动力不足、原创缺乏等一系列问题。政府有关部门近年来通过逐步完善知识产权保护体系、加强打击盗版执法力度、降低电影票价等措施，在保护知识产权方面取得了明显的成效。通过上述措施，在一定程度上减少了盗版行为，但由于打击盗版侵权、规范市场秩序是一个长期的过程，公司在一定时期内仍将面临盗版侵害的风险。

十七、截至本募集说明书签署日，公司存在的未决或仲裁等或有事项如下：

1、2013年2月28日，《人在囧途》片方武汉华旗影视制作有限公司（以下简称‘武汉华旗’）诉北京光线传媒股份有限公司、北京光线影业有限公司、北京影艺通影视文化传媒有限公司、北京真乐道文化传播有限公司四家公司不正当竞争及著作权侵权纠纷，北京市高级人民法院已经受理此案。2014年9月22日，公司收到北京市高级人民法院（2013）高民初字第1236号民事判决书，主要判决如下：

（1）被告立即停止涉案不正当竞争行为；

（2）被告于判决生效之日起三十日内在《法制日报》刊登声明，消除影响；

（3）被告共同赔偿武汉华旗影视制作有限公司经济损失伍佰万元；

（4）驳回武汉华旗影视制作有限公司其他诉求情况。

本公司认为，此判决在多方面存在不合理状况，并向最高人民法院提出上诉。目前本案件尚未终审判决。出于谨慎原则，按照投资比例已计提450万元的预计负债。

2、2014年10月17日，北京光线影业有限公司为SO IN LOVE LLC向East West Bank申请总额不超过1350万美元的非循环授信提供连带责任保证担保，担保期限自触发之日起至还款结束之日止。SO IN LOVE LLC作为借款人所贷款项仅用于影片《致我们突如其来的爱情》（现更名为《横冲直撞好莱坞》）的制作。北京完美风暴影视文化有限公司和天津七星文化发展有限公司承诺以其全部资产承担连带责任保证。此外，北京完美风暴影视文化有限公司和天津七星文化发展有限公司承诺以其全部资产向北京光线影业有限公司提供反担保责任，补偿北京光线影业有限公司因履行担保责任可能支付的担保金额。“清偿触发日期”指下列较早日期：a.2015年10月6日及b.影片在中国大陆首映日期后的三（3）个月。《横冲直撞好莱坞》已于2015年6月26日上映。2017年6月15日，北京光线影业有限公司和天津七星文化发展有限公司分别与East West Bank和华美银行签订《存款账户控制协议》，为证明此次贷款的境外还款资金实力，向各自在华美银行开立的账户存入22,118,185元人民币，利率适用银行同类型存款利率。截止2017年6月30日，北京光线影业有限公司及项目公司SO IN LOVE LLC已累计还款709万美元，相应的连带责任保证担保减少。

十八、2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-90,525.04万元、-118,236.80万元、-150,064.19万元和-80,800.97万元，其中投资支付的现金分别为63,396.56万元、310,096.55万元221,058.41万元和134,841.00万元。报告期内，公司为拓展业务规模和领域，进行了多次对外股权投资，导致投资活动现金流呈净流出。

一方面，公司对产业链上下游公司进行兼并收购，有利于提升公司影视剧内容制作水平，储备更多的优质IP资源，拓展渠道资源，充分发挥行业上下游公司的协同效应，从而提升公司的综合竞争力和持续盈利能力。这有助于增强公司的偿债能力，有利于本次公司债券的发行和还本付息。

另一方面，较大金额的投资资金流出，会对公司正常经营资金周转产生一定影响，从而影响发行人抵御风险的能力。此外，若对外投资的企业未能达到预期效益或经营情况不佳，则公司面临一定的投资风险。

十九、遵照《公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议决议对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人）具有同等效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。

二十、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了中信建投证券担任本期公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。

二十一、本期债券由无担保债券调整为由深圳市高新投集团有限公司提供无条件不可撤消的连带责任保证担保后，根据新世纪资信的评级报告，本期债券债项评级由AA提升为AAA，说明本期债券的偿付安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。截至2017年6月30日，高新投集团资产负债率为31.05%，流动比率为4.18，速动比率4.18，总资产为969,088.42万元，归属于母公司所有者权益667,765.07万元，2017年1-6月净利润为46,685.85万元。高新投集团资产负债率较低，流动比率与速动比率较高，财务状况良好。经新世纪资信综合评定，深圳高新投主体长期信用等级为AAA，公司的代偿能力极强，违约风险极小，因此深圳高新投对本期债券提供的全额无条件不可撤销连带责任保证担保可为本期债券本息偿付的安全性提供保障，对本期债券发行不会造成重大影响。

二十二、本期债券的债券简称为“17光线01”，债券代码为“112605”，敬请投资者关注。

释义

在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

■

本募集说明书中的表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第一节 发行概况

一、发行人简介

中文名称：北京光线传媒股份有限公司

英文名称：Beijing Enlight Media Co., Ltd.

法定代表人：王长田

住所：北京市东城区和平里东街11号37号楼11105号

办公地址：北京市东城区和平里东街11号院3号楼3层

邮政编码：100013

设立日期：2000年4月24日

注册资本：293,360.8432万元

电话号码：010-64516451

传真号码：010-84222188

互联网网址：www.ewang.com

电子信箱：ir@ewang.com

经营范围：广播电视节目的制作、发行；经营演出及经纪业务；设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；信息咨询（除中介除外）；承办展览展示；组织文化艺术交流活动；技术开发、技术服务。广播电视节目的制作、发行；经营演出及经纪业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

二、公司债券发行核准情况

1、2015年8月3日，发行人第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券的议案》等议案，并提交发行人2015年第四次临时股东大会审议。

2015年8月21日，发行人2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券的议案》等议案，批准公司面向合格投资者公开发行不超过20亿元（含20亿元）的公司债券，并同意董事会授权发行人董事长王长田为本次发行的获授权人士，代表发行人在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。

2015年9月25日，董事会获授权人士王长田签署《北京光线传媒股份有限公司关于2015年公司债券分期发行的决定》，发行人决定将债券本金总额不超过人民币20亿元（含20亿元）的公司债券分期发行，其中第一期发行的公司债券本金总额为人民币10亿元，剩余部分择机发行。

2017年10月11日，董事会获授权人士王长田签署《北京光线传媒股份有限公司关于调整2017年公司债券（第一期）相关条款的决定》，发行人决定将本期债券的“债券期限”由“3年”调整为“3年，附第2年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权”，并相应调整“债券利率及其确定方式”条款及增设“发行人调整票面利率选择权”、“投资者回售选择权” ；将本期债券的“担保人及担保方式”条款由“本期债券为无担保债券”调整为“本期债券由深圳市高新投集团有限公司提供无条件不可撤消的连带责任保证担保”；将本期债券的“发行规模”由“本次债券的发行规模不超过人民币20亿元（含20亿元），分期发行，本期发行规模为人民币10亿元”调整为“本次债券的发行规模不超过人民币20亿元（含20亿元），分期发行，本期债券基础发行规模5亿元，可超额配售不超过5亿元，本期债券总规模不超过10亿元”。

上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别于2015年8月5日和2015年8月22日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

2、经中国证监会（证监许可[2015]2405号文）核准，发行人获准在中国境内向合格投资者公开发行不超过20亿元的公司债券。本次债券采用分期发行方式，本期债券基础发行规模5亿元，可超额配售不超过5亿元，本期债券总规模不超过10亿元。

三、本期债券的主要条款

1、发行主体：北京光线传媒股份有限公司。

2、债券名称：北京光线传媒股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。

3、发行规模：本期债券基础发行规模5亿元，可超额配售不超过5亿元，本期债券总规模不超过10亿元。

4、债券期限：本期债券的期限为3年，附第2年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

5、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率由发行人与主承销商根据询价结果协商确定，在本期债券存续期前2年保持不变；如发行人行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后1年的票面利率为债券存续期限前2年票面利率加上调整基点，在债券存续期限后1年固定不变；如发行人未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后1年的票面利率仍维持原票面利率不变。

6、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第2年末调整本期债券后1年的票面利率。发行人将于本期债券第2个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券的票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第2个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期内第2个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记机构相关业务规则完成回售支付工作。发行人发出关于是否调整本期债券的票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

8、债券票面金额：本期债券票面金额为100元。

9、发行价格：本期债券按面值平价发行。

10、发行对象、配售规则：本期债券向合格投资者公开发行；具体发行对象和配售规则安排请参见发行公告。

11、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

12、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

13、发行首日：2017年10月26日。

14、起息日：2017年10月26日。

15、利息登记日：本期公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息（最后一期含本金）。

16、本息支付方式：本期债券的本息支付将按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关规定办理。

17、付息日：2018年至2020年每年的10月26日为上一个计息年度的付息日。若投资者行使回售选择权，则本期债券回售部分的付息日为2018年至2019年每年的10月26日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

18、兑付日：2020年10月26日。若投资者行使回售选择权，则本期债券回售部分的兑付日为2019年10月26日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

19、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。

20、募集资金专项账户：发行人在托管银行开设募集资金使用专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并进行专项管理。

21、担保人及担保方式：本期债券由深圳市高新投集团有限公司提供无条件不可撤消的连带责任保证担保。

22、信用级别及资信评级机构：经新世纪资信综合评定，公司的主体信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AAA。

23、主承销商：中信建投证券股份有限公司。

24、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

25、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。

26、本期债券发行及上市安排：

发行公告刊登日期：2017年10月24日；

簿记建档日：2017年10月25日；

发行首日：2017年10月26日；

网下认购期：2017年10月26日至2017年10月27日；

本期债券发行结束后，发行人将向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

27、拟上市地：深圳证券交易所。

28、募集资金用途：本次发行债券募集资金拟用于偿还公司债务，优化公司负债结构，补充流动资金。在股东大会批准的上述用途范围内，本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充流动资金。

29、公司债券上市或转让安排：公司债券发行完毕后将申请在深圳证券交易所上市交易。

30、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AAA，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

31、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

注：由于“北京光线传媒股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券”的申报及获得中国证监会的批复时间为2015年度，但本期债券发行将发生在2017年度，因此，存在跨年度发行的情形。按照公司债券命名惯例，并征得主管部门同意，本期公司债券名称由原先的“北京光线传媒股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券”变更为“北京光线传媒股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券”。本次公司债券采用分期发行方式，故本期债券名称确定为“北京光线传媒股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”。

四、本次债券发行有关机构

（一）发行人：北京光线传媒股份有限公司

住所：北京市东城区和平里东街11号37号楼11105号

法定代表人：王长田

联系人：侯俊

联系电话：010-64516451

传真：010-84222188

（二）主承销商：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

项目负责人：董军峰

项目组成员：王一浩、黄昊?、梁文

联系电话：010-86451039

传真：010-65608450

（三）律师事务所：北京国枫律师事务所

住所：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层

负责人：张利国

联系人：臧欣、张莹

联系电话：010-88004488/66090088

传真：010-66090016

（四）会计师事务所：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市西城区裕民路18号2206房间

执行事务合伙人：陈胜华

联系人：张玉虎、陈红

电话：010-82250666

传真：010-82250851

（五）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室

法定代表人：朱荣恩

联系人：蒋卫、宋昳瑶

联系电话：021-63501349-830/925

传真：021-63500872

（六）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

联系人：董军峰、王一浩、黄昊?、梁文

联系电话：010-86451039

传真：010-65608450

（七）募集资金专项账户开户银行

开户名：北京光线传媒股份有限公司

开户行：中国民生银行北京和平里支行

账号：691685400

（八）申请上市的交易所：深圳证券交易所

住所：深圳市福田区深南大道2012号

总经理：王建军

电话：0755-88666053

传真：0755-88666149

邮政编码：518038

（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

总经理：戴文华

电话：0755-25938000

传真：0755-25988122

邮政编码：518031

五、发行人与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间的股权关系或其他利害关系

截至2017年6月30日，中信建投证券衍生品部自营性质账户持有光线传媒（300251.SZ）15,000股，占光线传媒总股本的0.0005%。中信建投证券已经建立信息隔离墙制度，自营交易业务与债券承销业务严格信息分离，不存在利益冲突情形及相关的风险。除上述情形外，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第二节 发行人及本期债券的资信状况

一、本期债券信用评级情况

经新世纪资信综合评定，本公司主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AAA。

二、公司债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

经新世纪资信综合评定，公司的主体信用等级为AA，说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。本期公司债券的信用等级为AAA，说明本期债券的偿付安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

（二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险

1、优势

（1）所处行业市场空间大。我国的电影和电视剧的观众规模庞大。近年来影视行业整体发展较快，2016年以来我国电影票房收入增速有所放缓但仍保持增长态势，消费者观影热情较高。光线传媒所在的影视行业未来仍有较大的市场空间。

（2）主业已形成一定影响力。光线传媒是国内大型影片制作及发行商之一。近年来公司投资、发行的多部影片票房表现良好，进一步巩固了公司在电影市场上的影响力。

（3）资本实力增强。随非公开发行股票募集资金的到位，光线传媒资本实力明显提升，增强公司风险抵抗能力的同时也为其后期影视剧及动漫游戏业务的开展提供了基础。

（4）即期偿债能力较强。光线传媒的主业盈利能力较强，目前负债经营程度尚低，公司货币资金较充裕，即期债务偿付能力较强。

2、风险

（1）政策及监管风险。国内影视行业受到严格的政策监管，光线传媒电影和电视剧业务的开展面临较高的政策及监管风险。

（2）市场风险。光线传媒主业涉及的运作环节较多，部分业务收入实现较易受宏观经济波动影响。随着大量社会资本进入电影制作与发行行业，公司面临的市场竞争压力不断增大。

（3）影视剧投资相关风险。光线传媒经营业绩和现金流较易受单一影视剧成败影响，而单部影视剧的投资风险较高。影视剧投资形成的应收账款、预付账款和存货占用了较多流动资金。

（4）股权投资风险。近年来，光线传媒对外股权投资力度不断加大，资本支出压力有所上升。公司及其控股股东投资的猫眼文化估值较高，且未被要求做出业绩承诺，或将面临一定股权投资风险。

（三）跟踪评级

根据相关主管部门的监管要求和本评级机构的业务操作规范，在本期公司债存续期（本此公司债发行日至到期兑付日止）内，新世纪资信将对其进行跟踪评级。

定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后2个月内出具。定期跟踪评级报告是新世纪资信在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。

在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，新世纪资信将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知新世纪资信相应事项并提供相应资料。

新世纪资信的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，新世纪资信将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，新世纪资信将根据相关主管部门监管的要求和新世纪资信的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。

（四）最近三年资信评级结果与本次评级结果的差异情况

2014年7月25日，公司发行了2014年度第一期短期融资券，发行金额4亿元，债券期限365天，到期日为2015年7月24日。根据新世纪资信对该期短期融资券出具的评级报告，彼时公司主体信用等级为AA-。

新世纪资信对于该次级别调整，主要基于以下考虑：

2015年2月12日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准北京光线传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]238号），核准公司非公开发行不超过14,000万股新股。公司于2015年3月完成增发事项并收到募集资金净额27.87亿元。受益于非公开发行股票募集资金，公司资本实力显著增强，截至2015年3月末，总股本增至112831.09万股，较2014年末增长11.42%。资产总额增至79.60亿元，较2014年末增长59.72%；净资产大幅上升至64.39亿元，较2014年末增长98.31%。

同时，随着27.87亿元货币资金的到位，公司财务状况也得到优化：2015年3月末公司资产负债率下降至19.11%，较年初下降15.74个百分点，负债经营程度降至很低的水平；货币资金余额增至30.60亿元，同期末公司现金比率大幅提升至255.04%，较年初增长216.21个百分点，速动比率和流动比率分别增至318.41%和382.28%，资产流动性增强，债务偿付能力明显提升。

另外，公司拟将募集资金中22.82亿元、1.98亿元和3.2亿元分别用于置换先期投入自有资金、电影、电视剧和电视栏目。公司后续业务发展空间将得到拓展。

2015年9月7日，新世纪资信出具《北京光线传媒股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）（面向合格投资者）信用评级报告》，彼时公司主体信用评级为AA，债项信用评级为AA。

2016年6月29日，新世纪资信出具《北京光线传媒股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）（面向合格投资者）信用评级报告》，彼时公司主体信用评级为AA，债项信用评级为AA。

新世纪资信对于本次债项级别调整，主要系高新投集团为本期债券提供无条件不可撤销的连带责任保证担保，高新投集团目前具有良好的经营状况、盈利能力和资产质量，增强了本期债券的偿付保证

三、公司资信情况

（一）获得主要贷款银行的授信情况

发行人资信情况良好，自设立以来与各大银行等金融机构在日常资金业务往来中保持着良好合作伙伴关系，未发生过违约的情形。

最近三年一期，公司银行贷款规模较小。截至本募集说明书签署日，公司暂无银行授信额度。

（二）近三年及一期与主要客户业务往来情况

公司与主要客户及供应商在近三年及一期的业务往来中未发生严重违约。

（三）近三年及一期债券的发行及偿还情况

2014年7月25日，公司发行了2014年度第一期短期融资券，发行金额4亿元，债券期限365天，到期日为2015年7月24日。该期短期融资券已到期兑付本息，未发生违约。

2015年11月23日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京光线传媒股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可【2015】2405 号），核准公司以分期发行的方式向合格投资者公开发行面值总额不超过20亿元的公司债券。

2016年7月6日，公司披露《2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）》（公告编号：2016-069）及《北京光线传媒股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》，以2016年7月8日为发行首日，向合格投资者公开发行2016年第一期公司债券，发行金额10亿元，债券简称为“16光线01”，债券代码为“112411”，债券期限三年，到期日为2019年7月8日，附第2年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

2016年7月12日，公司披露《2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）发行结果公告》（公告编号：2016-073），确定最终票面利率为3.50%。

2016年8月18日，公司披露《2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）上市公告书》（公告编号：2016-085），经深圳证券交易所深证上[2016]540号文同意，该公司债券于2016年8月22日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。

2017年7月3日，公司披露《2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） 2017年付息公告》（公告编号：2017-040），于2017年7月10日支付2016年7月8日至2017年7月7日期间的利息人民币3.5元（含税）/张，共3,500万元。按照光线传媒与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关协议，光线传媒已将利息足额划付至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定的银行账户，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司通过资金结算系统将利息划付给相应的付息网点（由债券持有人指定的证券公司营业部或中国结算深圳分公司认可的其他机构）。债券持有人可自付息日起向其指定的结算参与人营业部领取利息。

截至本募集说明书签署之日，该期公司债券未到期，已经足额支付第一年利息，未发生违约。

截至本募集说明书签署之日，除上述情形外，近三年一期公司未发行其他债券以及其他债务融资工具。

（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

本期债券拟募集资金总额为10亿元，发行前，公司已发行的累计债券余额为10亿元（与本次发行为同一批文内额度），发行后，公司的累计债券余额为20亿元，占公司最近一期末净资产（截至2017年6月30日合并报表中所有者权益合计数）的27.68%，比例不超过40%。

（五）影响债务偿还的主要财务指标

■

注：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=负债总额/资产总额

（4）应收账款周转率=报告期营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]

（5）总资产周转率=报告期营业收入/[(期初资产总计+期末资产总计)/2]

（6）总资产报酬率=(报告期利润总额+报告期列入财务费用的利息支出)/[(期初资产总计+期末资产总计)/2]×100%

（7）加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)，其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。参考公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）

（8）息税折旧摊销前利润（万元）=利润总额+利息支出+折旧+摊销

（9）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/（利息支出+资本化利息支出）

（10）贷款偿还率=报告期实际贷款偿还额/报告期应偿还贷款额

（11）利息偿付率=实际支付利息/报告期内应支付的利息

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

中文名称：北京光线传媒股份有限公司

英文名称：Beijing Enlight Media Co., Ltd.

法定代表人：王长田

住所：北京市东城区和平里东街11号37号楼11105号

办公地址：北京市东城区和平里东街11号院3号楼3层

邮政编码：100013

设立日期：2000年4月24日

统一社会信用代码：91110000722604869A

注册资本：293,360.8432万元

实缴资本：293,360.8432万元

信息披露事务负责人：侯俊

电话号码：010-64516451

传真号码：010-84222188

互联网网址：www.ewang.com

电子信箱：ir@ewang.com

经营范围：广播电视节目的制作、发行；经营演出及经纪业务；设计、制作、代理、发布国内及外商来华广告；信息咨询（除中介除外）；承办展览展示；组织文化艺术交流活动；技术开发、技术服务。广播电视节目的制作、发行；经营演出及经纪业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

所属行业：根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》规定，公司属于“R86 广播、电视、电影和影视录音制作业”。

二、发行人设立、上市、股本变更情况及实际控制人变更情况

（一）历史沿革

1、改制设立股份有限公司并首次公开发行A股及上市

公司原名北京光线传媒有限公司，系由股东王长田、杜英莲共同发起设立的有限责任公司，注册资本为50万元。2009年8月7日，公司整体变更为股份有限公司，注册资本为7,877.25万元。根据2011年7月14日中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1106号文《关于核准北京光线传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》和2011年8月1日深圳证券交易所“深证上【2011】230号”文核准，公司首次公开发行人民币普通股2,740.00万股，每股面值1元，并于2011年8月3日在深圳证券交易所挂牌交易。股票简称“光线传媒”，股票代码“300251”，发行后总股本10,960.00万股。

2、2012年转增股本

2012年5月16日，公司实施资本公积转增股本，以109,600,000股为基数向全体股东每10股转增12股，共计转增131,520,000股，注册资本增加为241,120,000.00元。

3、2013年转增股本

2013年5月8日，公司实施资本公积转增股本，以241,120,000股为基数向全体股东每10股转增11股，共计转增265,232,000股，注册资本增加为506,352,000.00元。

4、2014年转增股本

2014年7月7日，公司实施资本公积转增股本，以506,352,000股为基数向全体股东每10股转增10股，共计转增506,352,000股，注册资本增加为1,012,704,000.00元。

5、2015年3月非公开发行股份

根据2015年2月12日中国证监会“证监许可[2015]238号”《关于核准北京光线传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》，2015年3月10日公司非公开发行115,606,936股新股，每股面值1元，并于2015年3月26日在深圳证券交易所上市。本次发行后，公司注册资本增加为1,128,310,936.00元。

6、2015年转增股本

2015年6月16日，公司实施资本公积转增股本，以1,128,310,936股为基数，向全体股东每10股转增3股，注册资本增加为1,466,804,217.00元。

7、2016年转增股本

2016年5月23日，公司实施资本公积转增股本，以1,466,804,216股为基数（注：因公司2014年度权益分派实施后实际总股本计算数据为1,466,804,216.8，公司工商登记注册资本按照四舍五入方式计算为1,466,804,217股，中国证券登记结算有限责任公司直接取小数点前整数1,466,804,216股作为总股本登记，为保持权益分派的一致性，本次以中国证券登记结算有限责任公司登记总股本1,466,804,216股为准，并按照中登公司公布的权益分派方法进行分派），向全体股东每10股转增10股，注册资本增加为2,933,608,432.00元。

（二）发行人股东持股情况

截至2017年6月30日，公司股权结构如下：

■

截至2017年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

■

（三）公司设立及最近三年内实际控制人变化情况

公司控股股东为光线控股，实际控制人为王长田，公司设立及最近三年内，公司控股股东及实际控制人未发生变更。

（四）发行人重大资产重组情况

本公司自设立起至本募集说明书签署之日止，未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。

三、公司重要权益投资情况

（一）控股公司

截至2017年6月30日，公司主要控股子公司和孙公司情况如下：

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公司主要控股子公司的具体情况如下：

1、北京传媒之光广告有限公司

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2、北京光线易视网络科技有限公司

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3、上海光线电视传播有限公司

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4、北京英事达形象包装顾问有限公司

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5、北京光线影业有限公司

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6、北京东方传奇国际传媒有限公司

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7、北京嘉华丽音国际文化发展有限公司

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8、杭州热锋网络科技有限公司

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9、山南光线艺人经纪有限公司

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10、广州仙海网络科技有限公司

（下转71版）

（住所：北京市东城区和平里东街11号37号楼11105号）

（面向合格投资者）

主承销商

（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）

签署日期：2017年10月24日