浙江京华激光科技股份有限公司
首次公开发行股票上市公告书
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股票简称：京华激光 股票代码：６０３６０７
特别提示
浙江京华激光科技股份有限公司（以下简称“京华激光”、“本公司”、“公司”或“发行人”）股票将于２０１７年１０月２５日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别或连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
一、股份流通限制及自愿锁定承诺
本公司控股股东兴晟投资承诺：本公司持有股份公司的股份，自股份公司成立之日起一年内不得转让。本公司自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司收购该部分股份。本公司直接或间接持有的股票在锁定期满后２年内减持的，其减持价格不低于发行价；股份公司上市后６个月内如股份公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，本公司直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长６个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
本公司实际控制人孙建成承诺：本人持有股份公司的股份，自股份公司成立之日起一年内不得转让。本人自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司收购该部分股份。本人直接或间接持有的股票在锁定期满后２年内减持的，其减持价格不低于发行价；股份公司上市后６个月内如股份公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长６个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本人不因职务变更、离职而免除上述履行义务。在锁定期满后的任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的股份公司股份总数的２５％，直接或间接持有股份公司股份余额不足１，０００股时可以不受上述比例限制；离任后６个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。
持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员袁坚峰、冯一平、谢高翔、陈金通、熊建华、邵波、冯一红、戚奇凡、王富青、张建芬、蒋建根、钱明均承诺：本人持有股份公司的股份，自股份公司成立之日起一年内不得转让。本人自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司收购该等股份。本人直接或间接持有的股票在锁定期满后２年内减持的，其减持价格不低于发行价；股份公司上市后６个月内如股份公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的股票的锁定期限自动延长６个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本人不因职务变更、离职而免除上述履行义务。在锁定期满后的任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的股份公司股份总数的２５％，直接或间接持有股份公司股份余额不足１，０００股时可以不受上述比例限制；离任后６个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。
本公司股东钱坤、陶宝吉、吴金晓、王晓莹承诺：本人持有股份公司的股份，自股份公司成立之日起一年内不得转让。本人自股份公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司收购该部分股份。如本人持有的股份公司股票在公司股票上市之日未满一年的，则本人持有的股份公司股份，自股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司收购该部分股份。
本公司股东孙佳水承诺：本人持有股份公司的股份，自股份公司成立之日起一年内不得转让；本人自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司收购该部分股份。
本公司其他股东黄明德、陈国海、孟爱明、任文峰、杨煦常、任心连、骆明海、张桔圃、赵军林、马卫军、陶兴华、陈琦、金福、谢伟东、周锋承诺：本人持有股份公司的股份，自股份公司成立之日起一年内不得转让。本人自股份公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司收购该部分股份。
二、关于公司股价稳定措施的预案
（一）稳定股价预案启动和停止条件
１、启动条件
本公司首次公开发行股票并上市后３６个月内，如公司股票连续２０个交易日的收盘价（公司发生利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况的，收盘价相应进行调整，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产（公司因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），非因不可抗力因素所致，在符合证券监管部门及上海证券交易所关于股份回购、股份增持、信息披露等有关规定的前提下，公司及相关主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：
（１）公司回购公司股票；
（２）公司控股股东增持公司股票，控股股东是指浙江兴晟投资管理有限公司；
（３）公司董事、高级管理人员增持公司股票，董事、高级管理人员是指在公司领取薪酬和／或直接或间接获取现金分红的董事和高级管理人员；
（４）其他证券监管部门认可的方式。
２、停止条件
在稳定股价具体方案的实施前或实施期间内，如公司股票连续１０个交易日收盘价高于最近一期经审计的每股净资产，则停止实施稳定股价措施。在实施具体稳定股价措施期间内或者重新启动稳定股价措施期间，若继续回购或增持公司股票导致公司股权分布不符合上市条件的，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，稳定股价方案终止执行。
稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，若出现触发稳定股价预案启动条件的，则再次启动稳定股价预案。
（二）稳定股价的具体措施
当公司需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施：
１、公司回购
（１）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规及规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
（２）公司董事会对回购股份做出决议，须经全体董事二分之一以上表决通过，公司非独立董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票；公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
（３）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：
①公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产；
②公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的总额；
③公司单次用于回购股份的资金原则上不得低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的５％；
④公司连续１２个月内回购股份比例不超过公司上一年度末总股本的２％，如上述第③项与本项冲突的，按照本项执行。
（４）公司未采取上述股价稳定措施的，需在股东大会及中国证监会规定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
２、控股股东增持
（１）公司回购股份后，如果公司股票出现连续２０个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产，则启动控股股东增持股份。
（２）控股股东增持股份时，还应当符合下列条件：
①控股股东单次用于增持股份的资金金额不低于控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的２０％，且不超过控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红总额；
②控股股东单次或连续１２个月增持公司股份数量不超过公司上一年度末总股本的２％，如上述第①项与本项冲突的，按照本项执行；
③控股股东增持股份的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产；
④控股股东增持公司股票完成后的六个月内将不出售增持的公司股票，增持完成后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定。
（３）公司控股股东未能履行增持义务的，公司有权将其应用于增持股份的等额资金从应付其现金分红中予以扣除，代为履行增持义务。
３、董事、高级管理人员增持
（１）控股股东增持股份后，如果公司股票出现连续２０个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产，则启动董事、高级管理人员增持股份。
（２）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，单次用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员个人上年度在公司领取的税后薪酬和／或现金分红总额的２０％，但１２个月内合计不超过该等董事、高级管理人员个人上年度在公司领取的税后薪酬总额和／或现金分红的５０％。董事、高级管理人员增持股份的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产。董事、高级管理人员增持股票完成后六个月内将不出售所增持的公司股票，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持公司股票行为及信息披露行为应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定。
（３）在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续２０个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值，则公司应依照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持工作，但如启动条件在公司控股股东、董事、高级管理人员履行增持计划后３个月内再次发生的，则免除上述人员的增持义务，公司直接采取回购股份及其他措施稳定股价。
（４）公司对于未来新聘的在公司领取薪酬和／或直接或间接获取现金分红的董事和高级管理人员，公司将在其作出承诺履行公司首次公开发行股票并上市时董事、高级管理人员已作出的稳定股价相关承诺要求后，方可聘任。
（５）公司董事、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺，公司有权将其应用于增持股份的等额资金从应付其税后薪酬和津贴中予以扣除，代为履行增持义务。
（三）稳定股价措施的启动程序
１、公司回购
（１）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的１５个交易日内作出回购股份的决议；
（２）公司董事会应当在做出回购股份决议后的２个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知；
（３）公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的３０日内实施完毕；
（４）公司回购方案实施完毕后，应在２个工作日内公告公司股份变动报告，并在１０日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
２、控股股东及董事、高级管理人员增持
（１）公司董事会应在控股股东及董事、高级管理人员稳定股价的条件触发之日起２个交易日内做出增持提示性公告，并在控股股东及董事、高级管理人员形成具体增持计划后２个交易日内公告增持计划。
（２）公司控股股东及董事、高级管理人员应在增持计划公告作出之日起次日开始启动增持并在３个月内实施完毕。
三、本次发行前持股５％以上股东的持股意向及减持意向
兴晟投资就其持股意向及减持意向作出承诺如下：
在所持发行人股票锁定期满后，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对其有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，根据自身需要择机择量减持本公司所持有的发行人股票：
（１）减持前提：不违反相关法律、法规、行政规章，不存在违反本公司在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况；
（２）减持数量：锁定期满后两年内，每年减持股份公司股票总量不超过减持年度上年末所持股份公司股票的２５％（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格、数量将进行相应调整）；
（３）减持价格：锁定期满后两年内减持价格不低于发行人股票的发行价，发行人上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少６个月。锁定期满两年后可以以符合法律规定的任意价格自由减持；
（４）减持方式：依据法律、法规的规定，通过上海证券交易所大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行；
（５）减持公告：减持前至少提前四个交易日通知发行人，由发行人提前三个交易日予以公告；
（６）约束措施：若减持行为未履行或违反了相关承诺，减持所得收入归发行人所有。
孙建成、冯一平、袁坚峰就其持股意向及减持意向作出承诺如下：
在所持发行人股票锁定期满后，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对其有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，根据自身需要择机择量减持本人所持有的发行人股票：
（１）减持前提：不违反相关法律、法规、行政规章，不存在违反本人在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺的情况；
（２）减持数量：锁定期满后两年内，每年减持股份公司股票总量不超过减持年度上年末所持股份公司股票的２５％（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格、数量将进行相应调整）；
（３）减持价格：锁定期满后两年内减持价格不低于发行人股票的发行价，锁定期满两年后可以以符合法律规定的任意价格自由减持；
（４）减持方式：依据法律、法规的规定，通过上海证券交易所大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行；
（５）减持公告：减持前至少提前四个交易日通知发行人，由发行人提前三个交易日予以公告；
（６）约束措施：若减持行为未履行或违反了相关承诺，减持所得收入归发行人所有。
本次发行前公司全体股东就其持股意向及减持意向作出承诺如下：
本人／公司将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
（一）发行人的承诺
发行人承诺如下：
若公司本次申请公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。
启动回购措施的时点及回购价格：在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后１０个交易日内，公司将根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定召开董事会，并提议召开股东大会，启动股份回购措施，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）。
若公司本次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。
１、在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后１０个交易日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。
２、投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。
（二）发行人控股股东及实际控制人的承诺
发行人控股股东兴晟投资及实际控制人孙建成承诺如下：
若股份公司本次申请公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断股份公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司／本人将购回已转让的原限售股份（如有）。
启动购回措施的时点及购回价格：在证券监督管理部门或其他有权部门认定股份公司招股说明书存在对判断股份公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后１０个交易日内，本公司／本人将根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定启动股份购回措施，依法购回已转让的原限售股份，购回价格为股份公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）。
若股份公司本次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司／本人将依法赔偿投资者损失。
１、在证券监督管理部门或其他有权部门认定股份公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后１０个交易日内，本公司／本人将启动赔偿投资者损失的相关工作。
２、投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。
（三）全体董事、监事、高级管理人员的承诺
全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：
如果发行人首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司董事、监事、高级管理人员如对此负有法律责任的，其将依法赔偿投资者损失，并自有权机关作出相应决定之日起１０个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作，投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。
（四）本次发行相关中介机构的承诺
１、保荐机构浙商证券承诺：本保荐机构为浙江京华激光科技股份有限公司首次公开发行并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。若因本保荐机构为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将先行赔偿投资者损失。
２、发行人律师锦天城律所承诺：本所已严格履行法定职责，按照律师行业的业务标准和执业规范，对发行人首次公开发行所涉相关法律问题进行了核查验证，确保出具的文件真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所为发行人首次公开发行出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，本所将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释［２００３］２号）等相关法律法规和司法解释的规定执行。如相关法律法规和司法解释相应修订，则按届时有效的法律法规和司法解释执行。本所承诺将严格按生效司法文书所认定的赔偿方式和赔偿金额进行赔偿，确保投资者合法权益得到有效保护。
３、审计机构中汇会计师承诺：本所为浙江京华激光科技股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
五、利润分配政策和滚存利润的分配安排
（一）报告期的股利分配情况
根据２０１５年３月２３日通过的公司２０１４年年度股东会决议，本公司２０１４年度发放现金红利５４９．１１万元。
根据２０１６年１月２５日通过的公司２０１５年年度股东会决议，本公司２０１５年度发放现金红利２，５９３．８０万元。
根据２０１７年３月１３日通过的公司２０１６年年度股东大会决议，本公司２０１６年度不进行利润分配。
报告期内，发行人共进行过两次分红：２０１５年５月７日，公司以银行转账方式向孙建成等２７位股东支付现金股利５４９．１１万元，相关个人所得税已缴纳完毕；２０１６年２月５日，公司以银行转账方式向兴晟投资、孙建成等股东支付现金红利２，５９３．８０万元，相关个人所得税已缴纳完毕。
（二）本次发行完成前滚存利润的分配安排
根据２０１６年９月２７日召开的公司２０１６年第三次临时股东大会决议，若公司本次公开发行股票申请获得批准并成功发行，则本次发行之前所滚存的可供股东分配的利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（三）本次发行上市后的股利分配政策
为了保证上市前后本公司利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者利益，公司２０１６年度第三次临时股东大会审议通过了《公司章程（草案）》，《公司章程（草案）》中对发行后公司股利分配政策规定如下：
１、公司利润分配原则
公司应重视对投资者的合理投资回报，公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
（１）按法定顺序分配的原则；
（２）存在未弥补亏损、不得分配的原则；
（３）优先采用现金分红的原则；
（４）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
２、公司利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。优先采用现金分红。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
３、实施现金分红的条件及比例
公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：
（１）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（２）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（３）公司累计可供分配利润为正值。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；
（２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；
（３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％。
重大资金支出指以下情形之一：
（１）公司未来１２个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的５０％；
（２）公司未来１２个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的３０％。
现金分红的比例及时间间隔：
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的百分之十。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可不进行高比例现金分红；公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。
当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
４、实施股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
（１）公司经营情况良好；
（２）公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；
（３）发放的现金股利与股票股利的比例符合公司章程的规定；
（４）法律、法规、规范性文件规定的其他条件。
５、利润分配决策机制和程序
公司董事会在制定利润分配具体方案时，应认真研究和论证公司分红的实际条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对此发表明确意见。董事会制定的利润分配方案需董事会过半数以上表决后，提交股东大会审议。独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。股东大会审议分红规划事项时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
６、利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
调整利润分配政策的议案应由董事会向股东大会提出，在董事会审议通过后提交股东大会批准，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审议以出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。
７、利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（１）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（２）分红标准和比例是否明确和清晰；
（３）相关的决策程序和机制是否完备；
（４）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（５）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
由于本次募集资金投资项目之“年产５万吨精准定位激光全息防伪包装材料建设项目及激光全息防伪包装材料研发中心建设项目”具有一定的建设周期，且产生效益尚需一定的运行时间，因此，无法在发行当年即产生预期效益。按照本次发行２，２７８万股计算，公司股本和净资产规模将有所增加，公司预计发行完成后当年基本每股收益或稀释每股收益将低于上年度，导致公司即期回报被摊薄。
（一）公司填补即期回报、增强持续回报能力的措施
为尽量减少首次发行股票摊薄即期回报的不利影响，公司第一届董事会第五次会议审议通过了关于填补即期回报、增强持续回报能力措施的议案，具体措施包括：
１、坚持创新发展，不断完善和更新产品结构
公司将把握防伪包装材料市场的良好发展机遇，顺应市场、行业和技术发展趋势，结合市场需求不断完善和更新产品结构，全面提升公司的竞争能力和盈利能力，巩固并提升公司在防伪包装材料领域的市场地位，保持公司的长期可持续发展。
２、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司发展战略，具有较好的发展前景和预期效益。本次发行募集资金到位后，公司将根据《公司章程》、《募集资金管理制度》及相关法律法规的要求，加强募集资金管理，规范使用募集资金，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。同时，公司将做好项目组织实施工作，加快推进募投项目建设，争取早日建成实现收益，并更好的推动公司长远业务发展。
３、完善公司利润分配政策，确保公司股东的利益回报
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第３号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（２０１４年修订）等规定拟订了上市后适用的《公司章程（草案）》及《股东分红回报规划》。未来公司将严格按照上述制度要求执行利润分配政策，以维护公司及股东利益为宗旨，高度重视对投资者合理、稳定的投资回报，在制定具体分配方案时广泛听取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议，并结合公司所处发展阶段，经营状况、市场环境、监管政策等情况及时完善、优化投资者回报机制，确保投资者的合理预期和利益保障。
４、加强公司管理，提升营运效率和盈利水平
公司将通过内外部结合方式加强组织对中高层管理人员、核心骨干员工的学习培训，持续提升其管理能力水平及创新意识以适应公司资产、业务规模不断扩张及新经济下产业发展浪潮需要，并进一步建立完善管理制度，优化组织架构，强化内部控制，实行精细管理，从而提升公司管理效率，降低运营成本，提高公司利润水平。
公司上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者予以关注。
（二）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
１、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
①不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
②本承诺出具日后至本次公开发行股票并上市完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺；
③将严格履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补被摊薄即期回报措施，将在公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿。
２、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
①承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
②承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
③承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
④承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
⑤承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
⑥本承诺出具日后至本次公开发行股票并上市完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺；
⑦将严格履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补被摊薄即期回报措施，将在公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，董事、高级管理人员将依法赔偿。
七、未能履行承诺的约束措施
（一）公司未能履行承诺的约束措施
公司将严格履行招股说明书披露的承诺，公司如果未履行招股说明书披露的承诺事项，公司应当及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益；将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；公司违反相关承诺给投资者造成损失的，公司将依法承担损害赔偿责任。
（二）控股股东、实际控制人未能履行承诺的约束措施
公司控股股东、实际控制人将严格履行招股说明书披露的承诺，如果未履行招股说明书披露的承诺事项，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项而获得所得收益的，所得收益归公司所有，并在获得所得收益的五个工作日内将前述所得收益支付到公司账户；如果因未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。公司控股股东、实际控制人如果未承担前述赔偿责任，公司有权扣减本公司控股股东及实际控制人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，本公司／本人持有的公司股份锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至其完全消除因未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日。
（三）董事、监事、高级管理人员的约束措施
公司董事、监事、高级管理人员将严格履行招股说明书披露的承诺，如果未履行招股说明书披露的承诺事项，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 如果因未履行相关承诺事项而获得所得收益的，所得收益归公司所有，并在获得所得收益的五个工作日内将前述所得收益支付到公司账户；如果因未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。公司董事、监事、高级管理人员如果未承担前述赔偿责任，公司有权扣减其所获分配的现金分红、薪资或津贴用于承担前述赔偿责任，同时公司董事、监事、高级管理人员不得以任何方式要求公司增加薪资或津贴，并且亦不得以任何形式接受公司增加支付的薪资或津贴。
八、财务报告审计截止日后经营状况
公司财务报告审计截止日２０１７年６月３０日至上市公告书披露日，公司经营状况良好，经营模式未发生重大变化，主要客户和供应商较为稳定，整体经营环境未发生重大变化。
公司预计２０１７年１－９月营业收入为３７，０００．００万元至３９，７００．００万元，较上年同比增长１１．９７％至２０．１４％；归属于母公司所有者的净利润为５，９７０．００万元至６，２００．００万元，较上年同比增长１７．４６％至２１．９８％；预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为５，９２５．００万元至６，１６５．００万元，较上年同比增长２１．６７％至２６．６０％。
上述有关公司业绩预计仅为管理层对经营业绩的合理估计，未经注册会计师审核，不构成公司的盈利预测。
第二节 股票上市情况
一、股票上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（２０１３年修订）编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行Ａ股股票上市的基本情况。
（二）股票发行的核准部门和文号
公司首次公开发行Ａ股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１７］１７２２号文核准。
（三）证券交易所同意股票上市文件的文号
本公司Ａ股股票上市经上海证券交易所“自律监管决定书［２０１７］３９６号”文批准。公司发行的Ａ股股票在上海证券交易所上市，证券简称“京华激光”，股票代码“６０３６０７”。本次网上网下公开发行的合计２，２７８万股股票将于２０１７年１０月２５日起上市交易。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点：上海证券交易所
（二）上市时间：２０１７年１０月２５日
（三）股票简称：京华激光
（四）股票代码：６０３６０７
（五）本次发行完成后总股本：９，１０８万股
（六）本次Ａ股公开发行的股份数：２，２７８万股
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：２，２７８万股
（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”
（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”
（十）本次上市股份的其他锁定安排：本次发行并上市的２，２７８万股股份无流通限制及锁定安排
（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十二）上市保荐机构：浙商证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
（一）基本资料
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（二）董事、监事、高级管理人员任职和持股情况
１、董事、监事、高级管理人员任职情况
（１）董事会成员任职情况
公司董事会有董事９名，其中独立董事３名，本届任期自２０１６年３月２６日至２０１９年３月２５日止。各位董事均为中国国籍，无境外永久居留权。具体情况如下：
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（２）监事会成员任职情况
公司监事会有监事３名，本届监事会任期自２０１６年３月２６日至２０１９年３月２５日止。各位监事均为中国国籍，无境外永久居留权。具体情况如下：
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（３）高级管理人员任职情况
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２、董事、监事、高级管理人员持股情况
（１）直接持股
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（２）间接持股
兴晟投资持有发行人２８，８０４，３８０股股份，占发行人发行后总股本的３１．６３％，本公司部分董事、高级管理人员及技术人员通过兴晟投资持有发行人股份，具体情况如下：
■
（３）董事、监事、高级管理人员近亲属持股情况
上述人员中，冯一平和冯一红系姐妹关系，孙建成和孙佳水系叔侄关系，孙佳水持有公司１６５，０００股股份，占发行人发行后总股本的０．１６％。除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在直接或间接持有本公司股份的情况。
除已披露的持股情况外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其近亲属未以任何方式直接或间接持股公司股份；公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持有的公司股份不存在任何质押或冻结的情形。
二、发行人控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东概况
兴晟投资持有发行人２８，８０４，３８０股股份，占发行人发行前总股本的４２．１７％，为发行人控股股东。
１、兴晟投资基本情况
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２、兴晟投资最近一年及一期经中汇会计师审计的主要财务数据：
单位：元
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（二）实际控制人情况
发行人实际控制人为孙建成，孙建成直接持有发行人股份１１，４０７，６４０股，占发行人发行前总股本的１６．７０％；通过兴晟投资间接持有发行人股份１９，５３１，９６２股，占发行人发行前总股本的２８．６０％；孙建成直接和间接合计持有发行人３０，９３９，６０２股，占发行人发行前总股本的４５．３０％。
孙建成，男，１９５８年０２月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为３３０６０２１９５８０２＊＊＊＊＊＊，住址为浙江省绍兴市越城区长诏路１０号。
三、股东情况
（一）本次发行前后的股本结构
本次发行前，本公司股本为６，８３０万股，本次公开发行新股２，２７８万股。本次发行前后的股本结构变化如下：
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关于各股东持有股份的锁定期情况，可参见本上市公告书“第一节 重要声明与提示之一、股份流通限制及自愿锁定承诺”中相关内容。
（二）本次发行后、上市前公司股东情况
本次发行后，上市前的股东人数为２５，１７４名，持股数量前１０名股东的名称、持股数量及持股比例如下表所示：
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第四节 股票发行情况
一、发行数量：２，２７８万股（全部为公司公开发行的新股，无老股东公开发售股份）
二、发行价格：１６．０４元／股
三、每股面值：１．００元
四、发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售和网上按市值申购定价发行结合的方式。其中，网下发行数量为２２７．８０万股，占本次发行总量的１０．００％；网上发行数量为２，０５０．２０万股，占本次发行总量的９０．００％。本次主承销商包销股份的数量为５８，１２４股，包销金额为９３２，３０８．９６元，主承销商包销比例为本次发行总量的０．２５５１５３６４％。
五、发行市盈率：２２．９３倍（每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的２０１６年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后的总股数计算）
六、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额３６，５３９．１２万元，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于２０１７年１０月１９日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了中汇会验［２０１７］４９２６号《验资报告》。
七、发行费用总额及明细构成（不含税、万元）、每股发行费用
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每股发行费用：１．４９元（发行费用总额除以发行股数）
八、扣除不含税发行费用后的募集资金净额：３３，１５２．３３万元
九、发行后每股净资产：７．３２元（按照２０１７年６月３０日经审计归属于母公司股东的权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
十、发行后全面摊薄每股收益：０．７０元（按照２０１６年度经审计扣除非经常性损益前后孰低得归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。
第五节 财务会计资料
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已对本公司２０１４年１２月３１日、２０１５年１２月３１日、２０１６年１２月３１日和２０１７年６月３０日的资产负债表，２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度和２０１７年１－６月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了中汇会审［２０１７］４４５１号标准无保留意见审计报告。
以上数据已在公告的招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本公告不再披露，敬请投资者注意。
公司财务报告审计截止日２０１７年６月３０日至上市公告书披露日，公司经营状况良好，经营模式未发生重大变化，主要客户和供应商较为稳定，整体经营环境未发生重大变化。
公司预计２０１７年１－９月营业收入为３７，０００．００万元至３９，７００．００万元，较上年同比增长１１．９７％至２０．１４％；归属于母公司所有者的净利润为５，９７０．００万元至６，２００．００万元，较上年同比增长１７．４６％至２１．９８％；预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为５，９２５．００万元至６，１６５．００万元，较上年同比增长２１．６７％至２６．６０％。
上述有关公司业绩预计仅为管理层对经营业绩的合理估计，未经注册会计师审核，不构成公司的盈利预测。
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
（一）募集资金专户开设情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》要求，本公司已于２０１７年１０月２０日与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，具体情况如下：
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（二）募集资金专户与三方监管协议主要内容
本公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，浙商证券股份有限公司简称为“丙方”。
为规范甲方募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》等规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：
一、甲方在不影响募集资金使用的情况下，可以以定期存款或通知存款等方式存放募集资金，金额和期限由甲方根据募集资金的使用情况而定，但需将存入金额、开户时间、存放期限等基本情况及时电子邮件及传真通知丙方指定的保荐代表人，经同意后方可办理相关手续。甲方存单开立后，需在２个工作日内向丙方提供存单开户证明书的电子扫描件。甲方承诺存单到期后及时转入本协议规定的专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲乙双方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
四、甲方授权丙方指定的保荐代表人项骏、孙小丽可以在乙方营业时间内随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时，应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、乙方按月（每月１０日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
六、甲方１次或１２个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过５，０００万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的２０％的，甲方应及时以邮件或传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
十、协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
１、本公司主营业务目标的进展情况正常；
２、本公司所处行业和市场未发生重大变化；
３、除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，本公司未订立其他对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
４、本公司与关联方未发生重大关联交易；
５、本公司未进行重大投资；
６、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
７、本公司住所未变更；
８、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
９、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
１０、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；
１１、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
１２、本公司未召开董事会、监事会或股东大会；
１３、本公司未发生其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构：浙商证券股份有限公司
法定代表人：吴承根
住 所：杭州市五星路２０１号
保荐代表人：项骏、孙小丽
项目协办人：冉成伟
项目组成员：洪涛、陈辰、蒋霄、祝丹
电 话：０５７１－８７９０２５６８
传 真：０５７１－８７９０１９７４
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构浙商证券股份有限公司认为：浙江京华激光科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，京华激光本次发行的股票具备在上海证券交易所上市的条件。浙商证券同意推荐京华激光本次发行的股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
发行人：浙江京华激光科技股份有限公司
保荐机构（主承销商）：浙商证券股份有限公司
2017年10月24日
保荐机构（主承销商）
住所：杭州市五星路２０１号
