■山西潞安环保能源开发股份有限公司公开发行2017年公司债券募集说明书摘要（第一期）

声 明

本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人的合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

投资者认购或者持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

除发行人、主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书所述的各项风险因素。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、公司本次面向合格投资者公开发行公司债券票面总额不超过60亿元（含60亿元）人民币，采取分次发行的方式。本期债券的基础发行规模不超过20亿元（含20亿元），可超额配售不超过40亿元（含40亿元）。

二、本次公司债券拟向符合法律法规规定的合格投资者公开发行，投资者以现金认购。本次发行的公司债券不向发行人股东优先配售。发行方式和发行对象的具体情况请参见发行公告。

三、根据联合信用评级出具的《山西潞安环保能源开发股份有限公司公开发行2017年公司债券信用评级报告》，本次公司债券发行主体信用等级为AAA，债券的信用评级为AAA；本次债券发行前，公司最近一期末（2017年6月30日）合并报表中所有者权益为1,930,195.32万元，资产负债率为67.95%；本次债券发行前，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为64,738.45万元（2014年、2015年及2016年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），最近三年平均可分配利润足以支付本次债券一年的利息。

四、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济政策、经济总体运行状况以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因本次债券采用固定利率的形式且期限相对较长，市场利率波动可能使本次债券实际投资收益具有一定的不确定性。

五、经联合信用评级综合评定，公司主体信用评级为AAA，本次债券的债券信用评级为AAA。考虑到信用评级机构对公司和本次债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对公司主体或者本次债券的信用评级，本次债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本次债券的投资者造成损失。

六、公司目前资信状况良好。如果未来由于宏观经济环境等公司不可控制的因素以及发行人自身经营风险和财务风险等因素导致发行人财务状况发生不利变化，或者在业务往来中发生严重违约行为，导致公司的资信状况发生恶化，可能影响本次债券到期本息兑付。

七、债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人有约束力。

八、受宏观经济波动和煤炭供需关系变动等因素的影响，煤炭价格存在一定的波动性。2012年开始，宏观经济增速放缓使得主要耗煤行业产品产量增速明显下降，钢铁、火电以及建材等下游市场的需求减弱对煤炭需求形成了一定的压力。目前国内煤炭价格经过下降调整后维持在低位运行，未来煤炭价格根据国内经济走势情况可能继续出现波动，煤炭价格的波动将对公司的经营业绩和财务状况产生较为直接的影响。

九、煤炭是我国能源结构中的主体能源，在一次能源结构中占比70%左右。在煤炭发展的“黄金十年”，通过煤矿技术改造和大中型煤矿建设，煤炭企业大量涌现，并形成了一批区域性的大型煤炭企业集团与上市公司。目前，发行人所在的山西省组建了七大煤炭集团，虽然各煤炭集团或者其上市公司具体煤炭产品具有差别，但是如果煤炭行业持续不景气，则发行人面临的同行业、同区域竞争压力将会持续增加，从而影响发行人的经营效益。

十、公司2014年、2015年、2016年及2017年1-6月合并报表口径净利润分别为74,735.62万元、-4,159.94万元、71,000.03万元及107,811.13万元，归属于母公司所有者的净利润分别为98,199.30万元、10,301.95万元、85,714.09万元及114,252.19万元；母公司报表口径净利润分别为87,128.56万元、19,341.82万元、158,553.17万元及56,791.08万元。公司净利润的波动主要受行业景气度及煤炭销售价格波动影响。受我国宏观经济运行及调控政策影响，煤炭下游产业需求减少；另外，受国际经济环境、煤炭产能释放、进口煤增加、环境治理等因素的影响，煤炭价格难以获得有效支撑，呈弱势运行。目前，煤炭行业运行中不确定因素依然较多，虽然公司面对煤炭市场环境不利变化及时调整经营思路、积极推动产业转型升级，但仍然面临经营业绩下滑的风险。

十一、2014年、2015年、2016年及2017年1-6月公司经营活动产生的现金流量净额分别为191,182.65万元、32,370.48万元、113,357.95万元和432,432.95万元。未来，如果公司经营活动产生的现金流量净额在各年度之间波动较大，可能会对公司现金流管理产生不利影响，进而可能影响本次债券的本息偿付。

十二、最近三年及一期末，公司流动比率分别为0.81、0.67、0.71和0.77，速动比率分别为0.77、0.63、0.67和0.71，利息保障倍数分别为2.18、1.12、2.26和4.78。报告期内发行人流动比率、速动比率指标表现较弱，利息保障倍数随行业及公司经营情况而呈现一定波动，可能导致公司的短期偿债能力受到一定影响。

十三、最近三年及一期末，公司合并财务报表口径的应收账款分别为166,325.64万元、360,922.75万元、380,260.15万元及432,655.94万元，占流动资产的比例分别为8.56%、21.60%、16.50%及17.13%，应收账款规模逐年提高。报告期内，煤炭市场低迷，发行人为促进销售，放宽了对客户的信用政策，部分客户延长货款结算使应收账款快速增加。账龄在1年以内的应收账款占比保持在较高水平，货款风险处于相对可控水平。

尽管公司与客户保持良好合作关系，但如果由于客户经营状况变化导致公司应收账款回收困难，可能导致坏账增加，从而对公司偿债能力产生不利影响。

十四、公司最近三年及一期投资收益分别为7,446.73万元、8,483.71万元、2,364.35万元和4,651.07万元，占同期营业利润的比重分别为6.41%、66.34%、2.01%和3.11%。随着主营业务煤炭开采行业下行，2015年发行人投资收益构成了净利润的重要来源。在发行人主营业务未来无法保持良好发展的情况下，若发行人未来投资收益不能保持较高水平，可能会影响公司净利润水平进而对本期债券的还本付息产生不利影响。

十五、截至2017年6月30日，公司有息债务合计为2,096,136.91万元，其中一年内到期的有息债务为1,362,109.27万元，占比为64.98%；长期有息债务为734,027.64万元，占比为35.02%。公司一年内到期的有息债务占比较大，若未来年度煤炭行业继续下行或呈现出较大的波动，会导致公司财务风险加大，短期偿债压力较大。

十六、报告期内，公司对区域内相关煤矿进行整合，不断加大技改投入，增加了公司资金供给压力。最近三年及一期末，公司的在建工程分别为957,043.74万元、823,771.39万元、495,572.10万元和505,866.41万元；最近三年及一期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-427,427.38万元、-184,344.20万元、-80,424.34万元和-126,299.12万元。公司在建工程规模较大，随着在建项目的持续投入，公司可能存在资本金以及未来现金流不足以应付资本性支出的风险。

十七、最近三年及一期末，公司的在建工程分别为957,043.74万元、823,771.39万元、495,572.10万元和505,866.41万元；报告期内发行人在建工程规模较大，存在部分在建工程项目工程进度低于50%的情形；目前，煤炭行业整体不景气，煤炭价格低位运行，在煤炭行业去产能环境下，发行人在建工程中所涉及的部分煤矿未来可能面临停产、减产情况，公司面临在建工程减值风险。

十八、目前，公司正按国发【2016】7号文及山西省的相关政策化解煤炭过剩产能，旗下的忻岭、忻丰和大木厂三家煤矿正按要求积极推进减量重组，不存在违反相关产业政策要求的情形。该三家煤矿系前期整合矿，2015年度未进行生产，当年所实现的净利润分别为-248.03万元、-768.79万元和-92.28万元，整体规模较小；未来，减量重组实施后，发行人该部分过剩产能重新进行整合，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响。减量重组实施后，上述三家煤矿将面临资产减值、职工安置支出等风险，从而影响公司未来的合并口径盈利。

十九、发行人的控股股东潞安集团持有发行人股票1,866,041,512股，占其总股本的62.38%（含山西潞安工程有限公司与天脊煤化工集团股份有限公司）。因与河南神火煤电股份有限公司的仲裁案件，上海市第二中级人民法院冻结潞安环能股票628,000,000股，占发行人总股本的20.99%。该事项目前处于仲裁反请求受理阶段，尚未裁决，裁决结果具有不确定性，发行人股权结构存在变动的风险。

二十、尽管在本次债券发行时，本公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和保障本次债券按时还本付息，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分履行，进而影响本次债券持有人的利益。

二十一、本次债券发行结束后拟在上交所上市。由于本次债券具体交易流通的审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本次债券能够按照预期上市交易，也无法保证本次债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临债券流动性风险。

二十二、根据监管部门和联合信用评级对跟踪评级的有关要求，联合信用评级将在本次债券存续期内，在每年潞安环能年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将在联合信用评级网站和上交所网站予以公布，并同时报送潞安环能、监管部门等。

二十三、遵照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和本募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者认购、交易或其他合法方式取得本次公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本次债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。

二十四、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了中信建投证券担任本次公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者通过认购、交易或者其他合法方式取得本次债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。

二十五、投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。债券持有人会议按照《管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。

第一节 释义

本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

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本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，系四舍五入所造成。

第二节 发行概况

一、本次债券的发行授权及核准

2016年4月27日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于审议发行公司债券的议案》等议案，并提交公司2015年年度股东大会审议。

2016年5月19日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》及《关于发行公司债券授权董事会办理发行具体事宜的议案》等议案，批准公司公开发行不超过60亿元（含60亿元）的公司债券。

经中国证监会签发的《关于核准山西潞安环保能源开发股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可【2017】779号）文核准，公司获准向合格投资者公开发行不超过60亿元（含60亿元）的公司债券。

二、本次债券的基本情况和主要条款

1、发行主体：山西潞安环保能源开发股份有限公司。

2、债券名称：山西潞安环保能源开发股份有限公司2017年公司债券（第一期）。

3、发行规模：本期债券的基础发行规模不超过20亿元（含20亿元），可超额配售不超过40亿元（含40亿元）。

4、票面金额：人民币100元。

5、发行价格：按面值平价发行。

6、债券期限：本次债券的期限不超过5年（含5年），附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

8、还本付息的方式：本次公司债券按年付息，到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本次债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

9、起息日：2017年10月27日。

10、利息登记日：本次债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

11、付息日：2018年至2022年间每年的10月27日为上一计息年度的付息日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2018年至2020年间每年的10月27日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

12、兑付日：本次债券的兑付日为2022年10月27日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2020年10月27日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

13、支付金额：本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

14、债券利率或其确定方式：本次发行的公司债券为固定利率债券。债券票面利率由公司和主承销商根据市场询价结果协商确定，不超过国务院限定的利率水平。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

15、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本次债券存续期的第3年末上调本次债券后2年的票面利率。发行人将于本次债券存续期内第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

16、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券存续期内第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本次债券按面值全部或部分回售给发行人。本次债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

17、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本次债券全部或部分回售给本公司的，须于公司发出关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告之日起5个交易日内进行登记，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未做登记，则视为继续持有本次债券并接受上述上调。

18、担保人：本次债券由晋商信用增进投资股份有限公司提供不可撤销的连带保证责任。

19、募集资金专项账户：

户名：山西潞安环保能源开发股份有限公司

开户行：平安银行太原分行营业部

账号：15130796788880

20、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA。联合信用评级将在本次债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

21、主承销商：中国中投证券有限责任公司、中信建投证券股份有限公司。

22、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。

23、发行方式、发行对象与配售规则：本次债券采用分期发行方式。本次公司债券拟向符合法律法规规定的合格投资者公开发行，投资者以现金认购。本次发行的公司债券不向发行人股东优先配售。发行方式和发行对象的具体情况请参见发行公告。

24、承销方式：本次债券由主承销商组成的承销团以余额包销的方式承销。

25、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

26、募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还金融机构借款。

27、新质押式回购：发行人主体信用等级为AAA，本次债券信用等级为AAA，本次债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相关规定执行。

28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本次债券发行及上市安排

（一）本次债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2017年10月25日

发行首日：2017年10月27日

预计发行期限：2017年10月27日至2017年10月30日

网下发行期限：2017年10月27日至2017年10月30日

（二）本次债券上市安排

本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

四、本次债券发行的有关机构

（一）发行人

名称：山西潞安环保能源开发股份有限公司

住所：山西省长治市城北东街65号

法定代表人：李晋平

联系人：毛永红

电话：0355-5968816

传真：0355-5925912、5924899

（二）承销团成员

1、牵头主承销商

名称：中国中投证券有限责任公司

住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18-21层及第04层01、02、03、05、11、12、13、15、16、18、19、20、21、22、23单元

法定代表人：高涛

联系人：吴思宇、史琪、毕小川

电话：010-50827199

传真：010-50827010

2、联席主承销商

名称：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

联系人：张钟伟、熊君佩、蒲飞

电话：010-85130269

传真：010-65608450

3、分销商

名称：长城证券股份有限公司

住所：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层

法定代表人：丁益

联系人：巩奕麟

电话：021-31829820

传真：021-31829847

（三）律师事务所

名称：国浩律师（太原）事务所

住所：太原市南中环桥东清华控股创新基地A座8层

负责人：张蕾

经办律师：郭瑞华、王银栓

电话：0351-7032237

传真：0351-7024340

（四）会计师事务所

名称：信用中和会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

执行事务合伙人：叶韶勋

经办注册会计师：李建勋、赵宏详、尹巍

电话：0351-7899189

传真：0351-7899023

（五）资信评级机构

名称：联合信用评级有限公司

住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

法定代表人：吴金善

经办分析师：王越、岳俊

电话：010-85172818

传真：010-85171273

（六）债券受托管理人

名称：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

联系人：张钟伟、熊君佩、蒲飞

电话：010-85130269

传真：010-65608450

（七）增信机构

名称：晋商信用增进投资股份有限公司

住所：山西省太原市杏花岭区府西街69号山西国际贸易中心西塔楼8层

法定代表人：王俊飚

联系人：郁宇

电话：0351-7659533

传真：0351-7659533

（八）募集资金专项账户开户银行

户名：山西潞安环保能源开发股份有限公司

开户行：平安银行太原分行营业部

账号：15130796788880

（九）本次公司债券申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号证券大厦

传真：021-68807813

（十）债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦

传真：021-58754185

五、认购人承诺

购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

（二）同意《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。

（三）债券持有人会议按照《管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。

（四）发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。

（五）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至本募集说明书签署之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第三节 发行人及本次债券的资信状况

一、发行人债券信用评级情况及资信评级机构

公司聘请联合信用评级对本次发行的公司债券的资信情况进行了评级。根据联合信用评级出具的《山西潞安环保能源开发股份有限公司公开发行2017年公司债券信用评级报告》，公司的主体信用等级为AAA，本次公司债券的信用等级为AAA。

二、发行人债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

经联合信用评级综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本级别的涵义为发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；本次债券的信用等级为AAA，本级别的涵义为偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

联合信用评级将债券及主体信用等级划分成9级，分别用AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC和C表示，其中，除AAA级，CCC级（含）以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。

AAA级：偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

AA级：偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

A级：偿还债务能力较强，较易受不利经济环境的影响，违约风险较低。

BBB级：偿还债务能力一般，受不利经济环境影响较大，违约风险一般。

BB级：偿还债务能力较弱，受不利经济环境影响很大，有较高违约风险。

B级：偿还债务的能力较大地依赖于良好的经济环境，违约风险很高。

CCC级：偿还债务的能力极度依赖于良好的经济环境，违约风险极高。

CC级：在破产或重组时可获得保护较小，基本不能保证偿还债务。

C级：不能偿还债务。

（二）评级报告的主要内容及提示的主要风险

发行人作为山西省最大规模的喷吹煤生产企业，在股东支持、煤炭资源储备规模、煤炭品质等方面具备优势。2016年，公司煤炭产销量大幅回升，盈利能力大幅提升，经营现金流状况良好。同时联合评级也关注到公司在建项目规模较大、未来投产存在不确定性以及公司债务增长较快且存在一定的短期偿债压力等因素对公司信用水平带来的不利影响。

未来，随着煤炭行业供给侧改革的逐步落实，煤炭行业生产逐渐有序化，煤炭价格回升至合理水平，公司的抗市场风险能力将随之增强。

1、联合评级关于发行人及本次债券信用评级所考虑的优势

（1）政府层面推动煤炭行业供给侧改革，限制煤炭产能产量，2016年改革效果良好，煤炭价格大幅回升。

（2）公司控股股东对公司注入了大量优质煤炭资产，承诺未来使公司成为其下属企业中唯一经营煤炭采选业务的经营主体，公司煤炭资源品质优势明显。

（3）公司煤炭资源储量较大，剩余开采年限较长，为山西省最大的喷吹煤生产企业，规模优势明显；且公司煤炭产品对环境污染较小，主要产品中喷吹煤市场占有率高。

（4）2016年，受供给侧改革影响，公司煤炭产销量和销售均价大幅增长，毛利率处于行业内较高水平，盈利能力大幅提升，经营现金流状况良好。

（5）本次债券由晋商信用增进提供不可撤销的连带保证责任担保，晋商信用增进资产规模较大、资产质量较好，其担保对于本期债券的到期还本付息具有一定积极的影响。

2、联合评级关于发行人及本次债券信用评级提请投资者关注的因素

（1）煤矿安全生产风险仍然存在，尤其是随着公司主力矿井深采区的扩大，生产条件更为复杂，安全管理压力加大。

（2）受下游钢铁行业供给侧改革导致的钢铁产量下降影响，公司喷吹煤产量逐年下降，未来随着供给侧改革的进一步实施，未来公司喷吹煤产量存在继续下滑风险。

（3）公司在建项目未来资本支出压力较大，且受供给侧改革影响，在建项目完工后的新增产能释放存在不确定性。

（4）公司资产负债率逐年增长，且公司债务以短期债务为主，短期偿债压力较大。

（三）跟踪评级的有关安排

根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次（期）债券存续期内，在每年山西潞安环保能源开发股份有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

山西潞安环保能源开发股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。山西潞安环保能源开发股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注山西潞安环保能源开发股份有限公司的相关状况，如发现山西潞安环保能源开发股份有限公司或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。

如山西潞安环保能源开发股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至山西潞安环保能源开发股份有限公司提供相关资料。

联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送山西潞安环保能源开发股份有限公司、监管部门等。

三、公司资信情况

（一）获得主要贷款银行的授信情况

公司财务状况和资信情况良好，截至2017年6月30日，发行人获得的商业银行授信额度为256.94亿元，其中尚未使用授信额度为116.13亿元。

（二）近三年一期与主要客户业务往来的违约情况

最近三年一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生严重违约情况。

（三）近三年一期发行的债券以及偿还情况

最近三年一期发行人未发行过公司债券、企业债券、可转换公司债券、认股权证与债券分离交易的可转换公司债券。

（四）本次发行后的累计公司债券余额及占发行人最近一期净资产的比例

如发行人本次公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕，公司累计公司债券余额不超过60亿元（含60亿元），占公司2017年6月30日合并报表净资产（含少数股东权益）的比例未超过40%。

（五）近三年一期主要财务指标

发行人最近三年一期有关财务指标如下所示：

■

注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并财务报表口径计算

上述财务指标计算公式如下：

（1）流动比率＝流动资产／流动负债

（2）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

（3）资产负债率＝总负债／总资产

（4）EBITDA利息倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销）/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）

第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施

一、增信机制

（一）增信人基本情况

2017年3月13日，晋商信用增进投资股份有限公司出具了信用增进函（晋商增信函ZX20170004（01）号），就公司发行本次债券提供不可撤销的连带保证责任。增信人的基本情况如下：

■

晋商信用增进投资股份有限公司成立于2016年9月，由山西金融投资控股集团有限公司联合山西能源交通投资有限公司、山西省黄河万家寨水务集团有限公司、山西路桥建设集团有限公司、山西建筑工程（集团）总公司、山西省交通开发投资集团有限公司和山西省高速公路集团有限责任公司等6家省属重点非煤炭行业国有企业共同出资组建，股东均以货币资金出资，于2016年9月26日前一次缴足。目前，增信人的股权结构如下：

■

增信人是山西省政府为更好地支持全省实体经济、特别是省属重点国有企业的发展、降低省属重点国有企业的融资压力、推动山西国有企业转型发展、支持省内优质企业通过金融市场持续融资，完善山西金融风险防范体系而设立的国有信用增进机构，同时也是全国首家省级信用增进公司。公司按照人民银行关于《信用增进机构业务规范》与《信用增进机构风险管理规范》的要求，在人民银行、中国银行间市场交易商协会指导下开展工作，创建初期主要为山西省属重点国有企业提供增信服务，后续将面向全国拓展业务。

增信人的增信业务主要包括基础增信业务和创新增信业务，其中：基础增信业务包括信用债产品、投资类产品、境外产品的信用增进业务，业务范围包括短期融资券、中期票据、企业债、公司债、中小企业集合票据、中小企业集合债、非公开定向发行债务融资工具、永续债、理财产品、信托计划、资产管理计划、跨境投资产品等；创新增信业务包括结构化产品的信用增进业务以及信用风险缓释工具，如资产支持证券（ABS）、资产支持票据（ABN）、政府和社会资本合作（PPP），以及信用违约互换（以下简称“CDS”）、信用联结票据（以下简称“CLN”）和信用风险缓释合约（以下简称“CRMA”）、信用风险缓释凭证（CRMW）等。

（二）增信人主要财务指标

增信人成立于2016年9月，截至2016年末，增信人的主要财务指标如下：

单位：万元

■

注：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对增信人2016年9月26日（营业执照签发日）至2016年12月31日期间的财务报表进行了审计，并出具了毕马威华振审字第1700060号标准无保留意见审计报告。

（三）增信人资信状况

基于增信人强大的资本实力和股东背景，清晰的发展战略，上海新世纪资信评估投资服务有限公司、中诚信国际信用评级有限责任公司、大公国际资信评估有限公司、联合资信评估有限公司以及东方金诚国际信用评估有限公司一致评定晋商信用增进投资股份有限公司主体长期信用等级为AAA，评级展望稳定。截至2017年6月末，增信人已经与中国银行山西省分行、山西省联社、浦发银行太原分行等13家银行建立了合作关系，所获授信额度为330亿元。

整体来看，增信人资信状况良好。

（四）增信人累计增信余额及占其净资产额的比例

截至2017年6月末，增信人在保客户数5户，累计在保责任余额80.60亿元；截至2017年6月末，增信人净资产为42.52亿元，累计在保责任余额与净资产的比值为1.90。具体情况如下：

单位：亿元

■

（五）增信人偿债能力分析

增信人是山西省委、省政府为支持山西经济转型升级、省属重点国有企业发展、完善地方风险防范机制而设立的国有信用增进机构。作为山西省政府为支持省属煤炭企业发展，化解其融资压力，降低其融资成本，完善山西金融风险防范体系而成立的全国首家省级信用增进公司，增信人承担了一定的政策职能，能够在必要时获得山西省政府及控股股东山西金控集团的支持。

增信人控股股东为山西金融投资控股集团有限公司，实际控制人为山西省财政厅，其他各股东单位均为省属大型国有企业。成立之初，增信人的注册资本为40.00亿元人民币，股东均以货币资金出资，一次性缴足，资本实力较强。作为国内省级层面第一家信用增进机构，增信人在山西省内具有较为广泛的业务渠道，能为其未来长期发展提供较好业务支撑。目前，增信人已初步建立了较为完善的治理结构、管理组织架构、业务流程、风险管理体系，虽然开展业务时间较短，但借助股东优势、资源优势和地域优势，业务进展较快，整体盈利能力较强，整体风险可控。

截至2016年末，增信人资产总额为478,719.35万元，净资产为401,697.16万元，资产负债率为16.09%。整体来看，增信人资产规模较大，资产负债率较低，偿债能力较强。

（六）增信函的主要内容

2017年3月13日，晋商信用增进投资股份有限公司出具了信用增进函（晋商增信函ZX20170004（01）号），为公司本次发行不超过60亿元公司债券提供增信。

晋商信用增进投资股份有限公司承诺按照本函对发行人提供信用增进服务。具体事宜如下：

第一条 本函的受益人为本次债券的合法持有人（以下简称“债券持有人”）。

第二条 晋商信用增进投资股份有限公司就本次债券存续期发行人应偿还的不超过人民币陆拾亿元本金（含陆拾亿元），且存续期限不超过五年（含五年）的公司债券（可一次或分期发行），以及相应票面利息、违约金、损害赔偿和实现债权的费用提供不可撤销的连带保证责任。晋商信用增进投资股份有限公司的信用增进责任项下的本金及利息以本次债券的实际募集金额及相应票面利息为准。

第三条 在本次债券存续期内，如果发行人不能按期兑付本次债券本金及存续期间利息，则晋商信用增进投资股份有限公司保证代发行人按期偿还本次债券应付未付的本金和当期应付未付的票面利息。

第四条 就发行人发行的本次债券而言，晋商信用增进投资股份有限公司承担保证责任的期间为本次债券到期日后两年。本次债券的债券持有人在此期间内未要求晋商信用增进投资股份有限公司就该期发行的本次债券承担保证责任的，或本次债券的债券持有人在该保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向晋商信用增进投资股份有限公司追偿的，晋商信用增进投资股份有限公司将被免除保证责任。

第五条 经本次债券持有人会议批准，本次债券利率、期限、还本付息方式发生变更时，须经晋商信用增进投资股份有限公司书面同意后，晋商信用增进投资股份有限公司继续承担本函项下的相应责任，未经晋商信用增进投资股份有限公司同意，晋商信用增进投资股份有限公司不承担本函下任何责任。

第六条 未经本次债券持有人会议书面同意，晋商信用增进投资股份有限公司不对本函进行修改、变更、解除或终止。

第七条 因本函发生争议而未能通过协商解决的，债券持有人应当向晋商信用增进投资股份有限公司所在地有管辖权法院提起诉讼。

第八条 同意发行人将本函随同其他申报文件一同提交上海证券交易所，并随同其他档案一同提供给认购本次债券的投资者查询。

第九条 本函于本次债券首笔债券发行之日起生效。

（七）反担保情况

本次债券由晋商信用增进投资股份有限公司提供信用增进服务，同时，发行人控股股东潞安集团与增信人签署了编号ZX20170004（02）的《反担保保证合同》，潞安集团同意向晋商信用增进投资股份有限公司提供无条件、不可撤销的连带责任保证作为本次信用增进服务的反担保风险缓释措施。

二、偿债计划

（一）本次公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2017年10月27日。

（二）本次公司债券的利息自起息日起每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券每年的付息日为2018年至2022年每年的10月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2018年至2020年间每年的10月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

（三）本次债券到期一次还本。本次债券的本金支付日为2022年10月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为2020年10月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

（四）本次债券的本金兑付、利息支付将通过债券登记机构和有关机构办理。本金兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的相关公告中加以说明。

（五）根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

三、偿债资金来源

本次债券发行后，公司将加强公司的资产负债管理、流动性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

（一）发行人现金流量充裕

本次债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流，发行人稳定充足的现金流将为本次债券本息的偿付提供有利保障。最近三年及一期，公司合并口径营业收入分别为1,603,031.76万元、1,115,539.72万元、1,422,936.83万元和1,012,581.52万元；归属于母公司所有者的净利润分别为98,199.30万元、10,301.95万元、85,714.09万元和114,252.19万元；经营活动现金流量净额分别为191,182.65万元、32,370.48万元、113,357.95万元和432,432.95万元。报告期内，受煤炭行业及公司经营情况影响，公司的盈利水平呈现一定程度的波动。总体来看，近年来公司财务状况仍保持相对稳健，持续的经营活动现金流入仍将有效保障本期债券本息偿付的资金需求。未来，随着供给侧改革持续推进及公司加大生产经营管理，公司将增强盈利能力，从而为本次债券本息的偿付提供保障。

（二）预测未来五年发行人现金流充裕

发行人本次偿债资金来源以经营活动产生的现金流量为主。发行人目前主营业务主要涉及煤炭、焦化等两大领域，其收入来源为正常生产经营活动所产生的现金流。根据目前的市场情况及发行人经营情况，结合煤炭行业去产能大环境下相关国家政策及山西省内能源产业发展规划安排，预测本次债券存续期内发行人主要产品产量、收入及其经营性现金流情况。具体预测如下：

单位：万吨、元/吨、万元

■

发行人2016年煤炭产量3,915万吨，因发行人的主力矿井基本被评为先进产能，不受山西省煤炭行业276天限产政策影响；2017-2021年煤炭产量依据严格2016年3,915万吨产量做保守预测，年产量为3,500万吨；发行人焦炭产量2016年为119.85万吨，随着发行人子公司焦化项目逐步投产，预计2017年焦炭年产量可达200万吨以上，到2020年前后焦炭年产量可达300万吨以上。近年来，煤炭市场价格持续低迷，2016年上半年受产能压缩、库存下降、供需关系改善影响，煤炭市场转暖价格回升明显，预计未来随着去产能政策的深入，产量进一步压缩、供需环境进一步改善，煤炭价格将逐步回归至合理水平。发行人收入预测中，2017年及以后年度煤炭产品价格按2016年全年平均价格基础增长5%计算；焦化产品收入按2014、2015、2016年焦炭收入占焦化收入比例的平均数确定，焦炭收入占焦化产品收入的比例为0.81。由上表可见，2017-2019年主营业务收入分别为1,379,016.31万元；2020-2021年受焦炭产能释放其主营业务收入分别为1,487,765.69万元。

单位：万元

■

上表中销售商品提供劳务收到的现金、购买商品接受劳务支付的现金及支付的各项税费按2014、2015、2016年各项占主营收入的比例平均后乘以各年预计主营收入计算；其他科目按2014、2015、2016年三年平均数计算。

发行人主营业务为煤炭采掘，煤炭产品、下游客户及结算方式相对比较稳定，其经营活动产生的现金流与其主营业务收入变化趋势基本一致。根据债券存续期内发行人各煤炭产品产量计划及销售收入，发行人经营活动产生的现金流入分别为2017-2019年为994,648.99万元、2020-2021年为1,071,428.64万元，为本次债券本金及利息的偿还奠定了良好的基础；经营性活动现金流出主要由支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费构成，在产量稳定情况下其金额相对稳定，债券存续期内各年经营活动现金流出分别为2017-2019年861,502.99万元、2020-2021年890,338.13万元；发行人经营性现金流量净额分别为2017-2019年分别为133,146.00万元、2020-2021年分别为181,090.51万元，为本次债券的本息偿还提供了有力保障。

以上依据国家及山西省去产能政策、结合发行人生产规划对未来五年的主营业务收入及经营活动现金流进行测算，债券存续期内发行人的经营活动现金流能够覆盖本次债券本息，因上述测算中主要产品产量及价格均选用相对稳健保守的估计值，该现金流估测具有较好的稳定性。根据国家能源规划，“十三五”及今后相当长时期，煤炭仍将是我国的主打能源。目前虽然煤炭行业仍面临很大困难，但随着新型工业化、城镇化持续推进，人民群众生活水平不断提高，我国能源消费总量还将增加；且能源结构的优化和调整也将是一个长期的过程，在相当长的一段时间内，我国还是以煤炭为主的能源生产、消费格局，预计到2020年，煤炭在一次能源结构中仍占60%左右。随着供给侧改革的深入，去产能政策的持续实施，煤炭市场环境将逐步稳定；发行人作为山西省内重要的煤炭生产企业也将受益于此，逐步改善企业生产经营状况。因此，发行人的偿债资金较为充裕，来源稳定可靠。

经过对发行人未来五年的营业收入和现金流的预测，以及其项目投融资计划及财务费用压力、报告期内回款情况等方面的核查，主承销商认为发行人拥有较好的盈利能力以及债务偿还能力，能够在债券存续期内按时偿还本金及利息，本次债券发行规模合理。

四、偿债应急保障方案

（一）通畅的间接、直接融资渠道

公司与国内一些商业银行等金融机构一直保持长期合作伙伴关系，在各大银行的资信情况良好。截至2017年6月30日，发行人取得商业银行授信额度为256.94亿元，尚未使用的授信额度为116.13亿元，公司通过银行渠道进行间接融资的空间较大。此外，公司经营治理规范，在证券市场具有良好的形象，可通过资本市场进行股权融资和债券融资。通畅的间接、直接融资渠道为本次债券的按期偿付提供了有力保障。

（二）流动资产变现

公司注重对资产流动性的管理，现有资产具有较强的变现能力，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2017年6月30日，公司流动资产余额（合并财务报表口径下）为2,525,845.27万元，不含存货的流动资产余额为2,318,513.43万元。截至2017年6月30日，公司流动资产具体构成情况如下：

■

若出现公司现金不能按期足额偿付本次债券本息时，公司拥有的变现能力较强的流动资产可迅速变现，可为本次债券本息及时偿付提供一定的保障。

五、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括制定《债券持有人会议规则》、充分发挥债券受托管理人的作用、设立专门的偿付工作小组、严格履行信息披露义务和公司承诺等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

（一）制定《债券持有人会议规则》

公司已按照《管理办法》的规定与债券受托管理人为本次债券制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书“第九节 债券持有人会议”。

（二）充分发挥债券受托管理人的作用

本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第十节 债券受托管理人”。

（三）设立专门的偿付工作小组

公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在本次债券每年的利息偿付日之前和/或本金兑付日之前的十五个工作日内，公司将组建偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

（四）制定并严格执行资金管理计划

本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

（五）严格的信息披露要求

公司将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

（六）发行人承诺

根据公司于2016年4月27日召开的第五届董事会第十次会议以及于2016年5月19日召开的2015年年度股东大会审议通过的关于发行公司债券的有关决议和公司董事会作出的相关承诺，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少作出如下决议并采取如下保障措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

六、发行人违约责任与争议解决机制

（一）本次债券违约的情形

根据《债券受托管理协议》，构成发行人违约的情形包括：

1、在本次债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，发行人未能偿付到期应付本金和/或利息；

2、发行人不履行或违反债券受托管理协议项下的任何承诺或义务（第1项所述违约情形除外）且将对发行人履行本次债券的还本付息产生重大不利影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次债券未偿还面值总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；

3、发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本次债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本次债券的还本付息能力产生重大实质性不利影响；

4、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

5、任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在债券受托管理协议或本次债券项下义务的履行变得不合法；

6、在债券存续期间，发行人发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

（二）针对公司违约的违约责任及其承担方式

公司保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次公司债券利息及兑付本次公司债券本金，若公司不能按时支付本次公司债券利息或本次公司债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本次公司债券票面利率上浮20%。

当公司未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向公司进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。

（三）争议解决机制

双方对因上述情况引起的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应当向债券受托管理人住所地人民法院提起诉讼并由该法院受理和裁判。

第五节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

公司名称：山西潞安环保能源开发股份有限公司

英文名称：ShanxiLu'an Environmental Energy Development Co.Ltd

法定代表人：李晋平

成立日期：2001年7月19日

上市日期：2006年9月22日

公司股票上市地：上海证券交易所

公司股票简称：潞安环能

公司股票代码：601699

注册资本：2,991,409,200.00元

实缴资本：2,991,409,200.00元

注册地址：山西省长治市城北东街65号

住所地址邮政编码：046200

办公地址：山西省长治市襄垣县侯堡镇

办公地址邮政编码：046204

统一社会信用代码：91140000729666771H

信息披露负责人：毛永红

电话号码：0355-5968816

传真号码：0355-5925912、5924899

电子信箱：mao601699@163.com

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所属行业：采矿业-煤炭开采和洗选业

经营范围：原煤开采（只限分支机构）；煤炭洗选；煤焦冶炼；洁净煤技术的开发与利用；煤层气开发；煤矸石砖的制造；煤炭的综合利用；气体矿产勘查、固体矿产勘查、地质钻探。住宿、餐饮、会务、旅游服务（只限分支机构）。销售机械设备；机械设备租赁。道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、公司的设立、上市及股本变动情况

（一）公司设立情况

根据山西省人民政府《关于同意设立山西潞安环保能源开发股份有限公司的批复》（晋政函[2001]202号），采用发起设立方式成立于2001年7月19日。设立时，公司注册资本为45,919万元，法定代表人为任润厚，企业性质为股份有限公司。设立时，公司股权结构如下：

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其中，山西潞安矿业（集团）有限责任公司的出资方式为：以评估并经山西省财政厅确认的净资产64,645.89万元，按65%折股倍数折股投入。中企华资产评估有限公司对上述出资的净资产进行了评估，并出具了中企华评报字[2001]第014号资产评估报告。山西天元会计师事务所（有限公司）（2001）天元股验字第003号《验资报告》为发行人公司设立时股东出资情况进行了验资。

（二）公司股票上市

根据中国证监会证监发行字[2006]66号《关于核准山西环保能源开发股份有限公司首次公开发行股票的通知》，核准发行人公开发行新股不超过20,000万股。发行人以每股人民币11.00元的价格向境内投资者发行了面值为人民币1.00元的A股股票18,000万股，北京中天华正会计师事务所有限公司出具了编号为中天华正（晋）（验）字[2006]第001号《验资报告》，对发行人截止2006年9月14日完成向社会公众投资者公开发行境内上市内资股（A股）工作并申请增加注册资本人民币18,000万元情况进行了验资，增资后，公司注册资本变更为人民币63,919万元。

2006年9月22日，发行人在上海证券交易所挂牌上市，证券代码“601699”，证券简称“潞安环能”，总股本为63,919万股，其中国有法人股45,919万股，社会公众股18,000万股（有限售条件的股份49,519万股；无限售条件的股份14,400万股）。上市后，公司的股权结构如下：

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公司的股份限售情况如下：

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（三）发行人历次股本变动情况

1、实施2007年度利润分配方案

2008年5月21日，公司股东大会审议通过利润分配及资本公积转增股本的预案，公司按每10股送红股3股派现金红利7.2元（含税），每10股资本公积金转增5股的比例，以资本公积、未分配利润向全体股东转增股份总额51,135.20万股，每股面值1元，计增加股本51,135.20万元。利润分配后的公司申请新增注册资本51,135.20万元，增资后，注册资本总额为115,054.20万元。北京立信会计师事务所出具了京信验字[2008]019号《验资报告》对本次增资事宜进行了验资。

2007年度利润分配后，公司股本结构情况如下：

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2、实施2010年度利润分配方案

2011年8月30日，公司股东大会审议通过公司利润分配方案。公司以2010年12月31日总股本115,054.20万股为基数，向全体股东按每10股送10股的比例，以2010年12月31日为基准日的资本公积、未分配利润向全体股东转增股份总额115,054.20万股，每股面值1元，计增加股本115,054.20万元。利润分配后公司申请增加注册资本115,054.20万元，增资后，注册资本总额为230,108.40万元。北京立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字（2011）第13290号《验资报告》对本次增资事宜进行了验资。

2010年度利润分配后，公司股本结构情况如下：

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3、实施2014年度利润分配方案

2015年5月20日，公司召开股东大会审议通过利润分配的预案，公司决定以2014年12月31日总股本230,108.40万股为基数，向全体股东按每10股送3股，每股面值1元，计增加股本69,032.52万元。利润分配后公司申请增加注册资本69,032.52万元，增资后，注册资本总额为299,140.92万元。

2014年度利润分配后，公司股本结构情况如下：

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三、公司股本总额及前十大股东持股情况

（一）股本结构

截至2017年6月30日，公司的股份总数为299,140.92万股，股本结构如下：

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（二）前十大股东持股情况

截至2017年6月30日，公司前十名股东持股情况如下所示：

单位：股

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四、公司的组织结构和对其他企业的重要权益投资情况

（一）内部组织结构图

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（二）对其他企业的重要权益投资情况

1、公司全资子公司

截至2017年6月30日，公司拥有10家全资子公司。简要情况如下：

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2016年度发行人全资子公司的主要财务信息如下：

单位：万元

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2017年1-6月发行人全资子公司的主要财务信息如下：

单位：万元

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2、公司非全资控股子公司

截至2017年6月30日，公司拥有19家非全资控股子公司。简要情况如下：

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(下转19版)

■山西潞安环保能源开发股份有限公司

公开发行2017年公司债券募集说明书摘要（第一期）

股票简称：潞安环能 股票代码：601699

■山西潞安环保能源开发股份有限公司

（住所：山西省长治市城北东街65号）

公开发行2017年公司债券募集说明书摘要（第一期）

（面向合格投资者）

牵头主承销商、簿记管理人

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（住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18-21层及第04层01、02、03、05、11、12、13、15、16、18、19、20、21、22、23单元）

联席主承销商、受托管理人

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（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）

签署日期：0217年10月25日