上海莱士血液制品股份有限公司
关于公司股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期/解锁期行权/解锁条件成就的公告

（上接122版）

证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2017-105

上海莱士血液制品股份有限公司

关于公司股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期/解锁期行权/解锁条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

上海莱士血液制品股份有限公司（“上海莱士”、“公司”）第四届董事会第二十一次（临时）会议于2017年10月24日以通讯方式召开，本次会议通知于2017年10月19日以电子邮件、传真方式发出，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期/解锁期行权/解锁条件成就的议案》。

激励对象所持股票期权和限制性股票第三个行权期/解锁期的行权/解锁条件已经满足。现就有关事项说明如下：

一、公司股票期权与限制性股票激励计划简述

1、2014年6月9日，公司召开了第三届董事会第十三次（临时）会议及第三届监事会第十次会议审议通过了《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等公司股权激励事项，同意公司在符合规定的授予条件时，以定向发行新股方式，向包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员和业务骨干在内的激励对象授予总量2,116,666份的股票期权及总计不超过1,850,000股的限制性股票。

2、2014年8月13日，经中国证监会备案无异议后，公司召开第三届董事会第十六次（临时）会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要等议案，公司董事会发出《关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》。

3、2014年8月29日，公司以现场投票、网络投票及独立董事征集投票权相结合的方式召开了2014年第三次临时股东大会，审议通过了《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《上海莱士血液制品股份有限公司股权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

4、2014年9月29日，根据公司2014年第三次临时股东大会的授权，公司第三届董事会第二十次（临时）和第三届监事会第十五次会议会议审议通过了《公司关于对〈上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉相关事项进行调整的议案》、《公司关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，因2014年中期分配对股权激励计划授予数量和价格进行相应的调整，同时以定向发行新股方式向激励对象授予股票期权与限制性股票。

5、2014年12月10日，公司完成了《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》涉及的股票期权与限制性股票的授予登记工作。

根据大华会计师事务所出具的大华验字【2014】000420号验资报告，截至2014年10月10日，上海莱士已收到103位激励对象缴纳的限制性股票认购款合计51,588,900.00元，其中新增注册资本3,126,600.00元，其余部分作为上海莱士资本公积，范小军等5位激励对象因自身原因放弃全部股份认购，冉铁成等6位激励对象因自身原因放弃部分认购，放弃股份数合计为173,400股，本次实际认购的限制性股票为3,126,600股。

同时，鉴于激励对象应远飞、茅毓英、周丽茜因个人原因已离职，失去股权激励资格，闭昌武因其职务调整，已不符合激励对象条件。

经上述调整，公司首次授予激励对象人数由228人调整为224人，公司向激励对象授予的股票期权调整为4,191,332份，首次授予的股票期权调整为3,768,000份，预留423,332份。

6、2015年3月6日，公司召开的2014年股东大会审议通过了《关于公司2014年年度利润分配方案》，以公司股份总数1,365,241,810股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币（含税），并于2015年4月9日实施完毕，因此股票期权的行权价格由31.65元/份调整为31.55元/份。

7、2015年9月8日，公司召开的2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司2015年上半年利润分配的方案》，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，并于2015年9月17日实施完毕。根据股权激励计划的规定，公司对股票期权的授予数量和行权价格进行调整，本次调整后公司股票期权行权价格由31.55元/份调整为15.78元/份，公司向激励对象授予的股票期权由4,191,332份，调整为8,382,664份。

8、2015年9月28日，公司召开第三届董事会第二十八次（临时）会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉涉及的授予股票期权数量和行权价格进行调整的议案》、《关于取消授予预留限制性股票及股票期权的议案》、《关于作废部分已不符合条件的股票期权的议案》、《关于股票期权第一个行权期可行权与限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》等议案，因2014年度现金分红和2015年中期分配对股权激励计划涉及的授予股票期权数量和行权价格进行调整，本次调整后公司股票期权行权价格调整为15.78元/份，公司向激励对象授予的股票期权调整为8,382,664份（含预留846,664份）。由于公司近期无向潜在激励对象授予预留限制性股票及股票期权的计划而取消授予股票期权846,664份及预留的限制性股票740,000股；因激励对象徐文彬、秦凯、吴炜彬已离职分别作废不符合条件的股票期权40,000份、8,000份、8,000份以及激励对象姚惟平因退休而作废部分不符合条件的股票期权5,334份，共计61,334份。经上述调整，公司首次授予的激励对象人数由224人调整为221人，公司向激励对象授予的股票期权调整为7,474,666份。除需对由于离职、退休的激励对象的部分股票期权注销外，激励对象所持限制性股票和股票期权第一个解锁期/行权期的解锁/行权条件已经满足。

9、2015年10月，公司完成股权激励计划涉及的授予股票期权数量和行权价格调整以及部分不符合条件而作废期权的中国证券登记结算公司深圳分公司办理手续。

10、2015年12月14日，公司股权激励计划限制性股票第一期解锁股份上市流通，本次解除限售的股份数量为2,084,372股，解除股份限售的股东人数为103人。

11、2015年12月30日，经大华事务所出具的大华验字[2015]001289号验资报告验证确认，公司已收到221位激励对象缴纳的股票期权行权认购款合计39,343,137.84元。其中：新增注册资本人民币2,493,228.00元，其余部分作为公司资本公积。2016年1月21日，公司股权激励计划第一期行权股份上市流通，本次股票期权行权价格15.78元/份，行权人数221人，行权数量合计2,493,228股，剩余股票期权总数为4,981,438份。本次行权后，公司总股本变更为2,758,753,062股。

12、2016年4月6日，公司召开的2015年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配方案》，以公司股份总数2,758,753,062股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元人民币（含税），并于2016年5月27日实施完毕，因此公司拟于第二、三期行权的股票期权行权价格由15.78元/份调整为15.73元/份，股票期权总数不变，仍为4,981,438份。

13、2016年9月19日，公司召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2016年上半年利润分配的方案》，以公司股份总数2,758,753,062股为基数向全体股东以资本公积金每10股转增8股，并于2016年9月28日实施完毕。根据股权激励计划的规定，公司对尚未行权的股票期权数量和行权价格进行调整，本次调整后公司尚未行权的股票期权行权价格由15.73元/份调整为8.74元/份，拟于第二、三期行权的股票期权总数由4,981,438份，调整为8,966,588份。

14、2016年11月8日，公司召开第四届董事会第七次（临时）会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉涉及的授予股票期权数量和行权价格进行调整的议案》、《关于作废部分已不符合条件的股票期权的议案》、《关于股票期权第二个行权期可行权与限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》等议案，因2015年度现金分红和2016年中期分配对股权激励计划涉及的授予股票期权数量和行权价格进行调整，调整后公司股票期权行权价格调整为8.74元/份，公司尚未行权的股票期权数量调整为8,966,588份。因激励对象周卫新退休离职而作废部分不符合条件的股票期权24,000份，作废后公司尚未行权的股票期权总数由8,966,588份，调整为8,942,588份。除需对由于退休离职激励对象的部分股票期权注销外，激励对象所持限制性股票和股票期权第二个解锁期/行权期的解锁/行权条件已经满足。

15、2016年11月，公司向中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理并完成股权激励计划涉及的授予股票期权数量和行权价格调整以及部分不符合条件而作废期权的相关手续。

16、2016年12月20日，公司股权激励计划限制性股票第二期解锁股份上市流通，本次解除限售的股份数量为3,751,970股，解除股份限售的股东人数为103人。剩余未解锁的限制性股票数量为3,751,920股。

17、2017年1月9日，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字【2017】000012号验资报告验证确认，公司已收到220位激励对象缴纳的股票期权行权认购款合计39,184,784.90元。其中：新增注册资本人民币4,483,385.00元，其余部分作为公司资本公积。2017年1月23日，公司股权激励计划第二期行权股份上市流通，本次股票期权行权价格8.74元/份，行权人数220人，行权数量合计4,483,385股，剩余股票期权总数为4,459,203份。本次行权后，公司总股本变更为4,970,238,896股。

18、2017年5月4日，公司召开的2016年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配方案》，以公司股份总数4,970,238,896股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.30元人民币（含税），并于2017年6月20日实施完毕，因此公司拟于第三个行权期行权的股票期权行权价格由8.74元/份调整为8.71元/份，股票期权总数不变，仍为4,459,203份。

19、2017年7月，公司向中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理并完成股权激励计划涉及的授予股票期权行权价格调整的相关手续。

20、已授予股票期权历次变动情况一览表

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董事会根据《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，激励对象所持股票期权和限制性股票第三个行权期/解锁期的行权/解锁条件已经满足。

二、激励计划设定的股票期权第三个行权期可行权与限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的情况

1、股票期权可行权期及限制性股票解锁期已达成

根据《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，第三个行权期/解锁期为自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日止由董事会决议确认满足第三个行权/解锁条件，行权/解锁数量为获授股票期权数量的1/3及限制性股票数量的1/3。公司确定的首期股票期权及限制性股票的授予日为2014年9月29日。公司已分别于2015年12月和2016年1月完成第一个行权期/解锁期股票期权和限制性股票的行权/解锁工作，分别于2016年12月和2017年1月完成第二个行权期/解锁期股票期权和限制性股票的行权/解锁工作，截至目前，公司股票期权及限制性股票激励计划第三个行权期/解锁期的行权/解锁条件已达成。

2、股票期权行权条件和限制性股票解锁条件

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综上所述，董事会认为公司《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的股票期权第三个行权期可行权与限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件已经成就，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异，不存在《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中规定的不得成为激励对象或禁止行权的情形。

三、股票期权第三个行权期可行权起止日期、行权股票的来源和预计数量和行权方式的说明

1、股票期权第三个行权期可行权起止日期为2017年9月29日至2018年9月28日。

2、股票期权第三个行权期的行权价格为8.71元/份。如发生《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中规定的调整情形时，公司将另行公告。

3、股票期权第三个行权期拟采用批量行权的方式行权。公司将在适当的时间，另行公告具体行权事宜。

4、第三个行权期可行权激励对象及预计可行权数量

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注：1、公司第三届董事会任期于2016年4月19日届满，依据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司2015年度股东大会选举产生了公司第四届董事会，公司第四届董事会于2016年4月6日召开第一次会议聘任公司高级管理人员：尹军不再担任公司董事、常务副总经理，唐建不再担任公司副总经理，两人调任公司顾问，故上表中参与公司股权激励计划的高级管理人员较此前披露的《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》等减少2人，相应调增中层管理人员、核心技术人员和业务骨干2人；因激励对象周卫新已于2016年退休离职，公司作废部分其已授予但尚未行权的股票期权，中层管理人员、核心技术人员和业务骨干人数较第二期股票期权行权人数减少1人。综上，本期期权行权中层管理人员、核心技术人员和业务骨干总人数较上一期减少1人，期权行权总人数较上期减少1人为219人。

2、公司部分中层管理人员、核心技术人员和业务骨干职务有所调整，但仍符合本次股权激励计划股票期权行权条件和限制性股票解锁条件。

3、根据《公司法》等有关法规的规定，激励对象中的公司高级管理人员所持限售股份解禁后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。

四、股票期权行权数量、行权价格历次调整的说明

2014年9月29日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《公司关于对〈上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉相关事项进行调整的议案》。由于2014年上半年权益分派每10股转增10股，期权价格由63.30元/份调整为31.65元/份，限制性股票价格由33.00元/股调整为16.50元/股。

2015年3月6日，公司召开的2014年股东大会审议通过了《关于公司2014年年度利润分配的方案》，以公司股份总数1,365,241,810股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币（含税），并于2015年4月9日实施完毕，因此股票期权的行权价格由31.65元/份调整为31.55元/份。

2015年9月8日，公司召开的2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司2015年上半年利润分配的方案》，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，公司独立董事对此发表了独立意见。该利润分配已于2015年9月17日实施完毕，期权价格由31.55元/份调整为15.78元/份。

2016年4月6日，公司召开的2015年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配方案》，以公司股份总数2,758,753,062股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元人民币（含税），并于2016年5月27日实施完毕，因此公司拟于第二、三个行权期行权的股票期权行权价格由15.78元/份调整为15.73元/份，股票期权总数不变，仍为4,981,438份。

2016年9月19日，公司召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2016年上半年利润分配的方案》，以公司股份总数2,758,753,062股为基数向全体股东以资本公积金每10股转增8股，并于2016年9月28日实施完毕。根据股权激励计划的规定，公司对尚未行权的股票期权数量和行权价格进行调整，本次调整后公司尚未行权的股票期权行权价格由15.73元/份调整为8.74元/份，拟于第二、三个行权期行权的股票期权总数由4,981,438份，调整为8,966,588份。2016年11月，因激励对象周卫新退休离职而作废部分不符合条件的股票期权24,000份，作废后公司尚未行权的股票期权总数由8,966,588份，调整为8,942,588份。2017年1月23日，公司股权激励计划第二期行权股份上市流通，本次行权数量合计4,483,385股，剩余股票期权总数为4,459,203份。

2017年5月4日，公司召开的2016年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配方案》，以公司股份总数4,970,238,896股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.30元人民币（含税），并于2017年6月20日实施完毕，因此公司拟于第三个行权期行权的股票期权行权价格由8.74元/份调整为8.71元/份，股票期权总数不变，仍为4,459,203份。

五、本次股票期权行权的实施对公司当年度相关财务状况和经营成果没有重大影响。

六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自筹方式解决，公司根据国家税法相关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

七、在特定期间内不得行权的说明

激励对象自授权日起满一年后方可开始行权，但不得在下列期间内行权：

1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

八、独立董事意见

公司独立董事认为：经核查，本次董事会关于《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的股票期权第三个行权期可行权与限制性股票第三个解锁期解锁条件已经成就的认定符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，激励对象符合行权/解锁资格条件，其作为本次可行权/解锁的激励对象主体的资格合法、有效。

九、监事会意见

监事会认为：激励对象所持股票期权和限制性股票第三个行权期/解锁期的行权/解锁条件已经满足。不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，具备《公司法》规定的担任公司董事及高级管理人员的任职资格；在考核年度内均考核达标，且符合其他行权/解锁条件，可行权/解锁的激励对象的资格合法、有效。

十、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

本次股权激励期权的行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，本次行权不会导致公司股权分布不具备上市的条件。

特此公告。

上海莱士血液制品股份有限公司

董事会

二〇一七年十月二十五日