欧普照明股份有限公司

2017年第三季度报告

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人王耀海、主管会计工作负责人韩宜权及会计机构负责人（会计主管人员）王海燕保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元 人民币

■

■

■

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 欧普照明股份有限公司

法定代表人 王耀海

日期 2017年10月25日

证券代码：603515 证券简称：欧普照明 公告编号：2017-034

欧普照明股份有限公司

第二届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

欧普照明股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议通知于2017年9月25日以电子邮件方式送达全体董事，于2017年10月25日在公司办公楼一楼会议室召开。本次董事会会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议由公司董事长王耀海先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《2017年第三季度报告》。

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

本报告具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

（二）审议通过《关于拟出让上海欧普精密模具有限公司股权暨关联交易的议案》。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，关联董事王耀海、马秀慧回避表决。

详见公司公告2017-036《关于拟出让上海欧普精密模具有限公司股权暨关联交易的公告》。

公司独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露的《独立董事关于拟出让上海欧普精密模具有限公司股权暨关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于拟出让上海欧普精密模具有限公司股权暨关联交易的独立意见》。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

（三）审议通过《关于苏州欧普照明有限公司转让与模具业务相关部分资产给苏州欧普精密模具科技有限公司暨关联交易的议案》。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，关联董事王耀海、马秀慧回避表决。

详见公司公告2017-037《关于苏州欧普照明有限公司转让与模具业务相关部分资产给苏州欧普精密模具科技有限公司暨关联交易的公告》。

公司独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露的《独立董事关于苏州欧普照明有限公司转让与模具业务相关部分资产给苏州欧普精密模具科技有限公司暨关联交易的事前认可意见》、《独立董事关于苏州欧普照明有限公司转让与模具业务相关部分资产给苏州欧普精密模具科技有限公司暨关联交易的独立意见》。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

（四）审议通过《关于新增2017年度日常关联交易预计的议案》。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，关联董事王耀海、马秀慧回避表决。

详见公司公告2017-038《关于新增2017年度日常关联交易预计的公告》。

公司独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露的《独立董事关于新增2017年度日常关联交易预计的事前认可意见》、《独立董事关于新增2017年度日常关联交易预计的独立意见》。

（五）审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。

表决结果：赞成票7票，反对票0 票，弃权票0 票。

详见公司公告2017-039《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

（六）审议通过《关于选举丁龙先生为董事候选人的议案》。

表决结果：赞成票7票，反对票0 票，弃权票0 票。

鉴于金鑫先生、邓涛先生辞去公司第二届董事会独立董事以及董事会专门委员会相关职务，详见公司于2017年10月24日披露的公告2017-033《关于董事辞职的公告》。公司董事会现提名丁龙先生为公司第二届董事会董事候选人，任期与第二届董事会任期一致。简历附后。

董事的选举尚需提交公司股东大会审议批准。

（七）审议通过《关于选举刘家雍先生为独立董事候选人的议案》。

表决结果：赞成票7票，反对票0 票，弃权票0 票。

鉴于金鑫先生、邓涛先生辞去公司第二届董事会独立董事以及董事会专门委员会相关职务，详见公司于2017年10月24日披露的公告2017-033《关于董事辞职的公告》。公司董事会现提名刘家雍先生为公司第二届董事会独立董事候选人，任期与第二届董事会任期一致。简历附后。

独立董事的选举尚需提交公司股东大会审议批准。

（八）审议通过《关于提请召开2017年第一次临时股东大会的议案》。

表决结果：赞成票7票，反对票0 票，弃权票0 票。

会议召开具体事宜详见公司公告2017-040《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

欧普照明股份有限公司董事会

二〇一七年十月二十六日

附件：《丁龙先生简历》

《刘家雍先生简历》

附件：

丁龙先生简历

丁龙先生，男，1968年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于上海大学。

丁龙先生于2012年加入欧普照明股份有限公司，担任商用事业部副总裁。自2014年迄今担任中国区CEO一职，全面负责欧普照明中国区的战略规划及运营，业务模块包括家居事业部、商用事业部、电商事业部、户外照明等。此前，曾担任广东德豪润达电气股份有限公司照明事业部总经理、飞利浦照明（中国）高级总监。

丁龙先生与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

附件：

刘家雍先生简历

刘家雍先生，男，1958年出生，中国国籍，拥有台湾地区居留权，毕业于美国密苏里大学并取得企业管理硕士学位。

刘家雍先生拥有完整战略规划与企业管理经验、超过25年高管与CEO经历。2002年加入趋势科技担任亚太区总裁及全球副总裁，并兼任全球新服务事业群总经理，负责亚太区总体营运、研发并规划趋势科技的全球企业防毒外包服务等工作。此前，曾任宏碁集团（Acer Inc）品牌营运事业群电子化解决方案部门总经理和第三波信息科技总经理、Novell Certificate（网威）大中华区总经理、Oracle（甲骨文股份有限公司）副总经理等职务，并曾在IBM、HP工作多年。2007年至2013年，担任格林管理顾问有限公司总经理，自2014年至今，任职德悠管理顾问公司首席顾问，协助多家大陆、台湾中大型企业的公司治理、企业转型、组织运营与变革等。

刘家雍先生亦拥有丰富的高科技市场行销、商业策略规划及跨国公司管理经验。刘先生曾任台湾东吴大学兼职教授及北京德鲁克管理学院客座教授。于2014年3月17日起被委任为金蝶国际软件集团有限公司独立非执行董事、薪酬委员会主席以及审核委员会及提名委员会成员。

刘家雍先生尚未取得上海证券交易所独立董事资格证书，承诺在本次董事会获得提名后，将参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

刘家雍先生未持有公司股份，与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：603515 证券简称：欧普照明 公告编号：2017-035

欧普照明股份有限公司

第二届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

欧普照明股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议通知于2017年9月25日以电子邮件方式送达全体监事，于2017年10月25日在公司办公楼一楼会议室召开。本次监事会会议应出席监事5名，实际出席监事5名。本次会议由公司监事会主席陈静华女士主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《2017年第三季度报告》。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

监事会认为：公司2017年第三季度报告全文及正文的编制程序和审议过程符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。公司2017年第三季度报告全文及正文的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，内容真实、准确、完整地反映了公司2017年第三季度的财务状况、经营成果和现金流量，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在提出本意见前，未发现参与公司2017年第三季度报告全文及正文的编制和审议人员有违反保密规定的行为。

《公司2017年第三季度报告》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

（二）审议通过《关于拟出让上海欧普精密模具有限公司股权暨关联交易的议案》。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

监事会认为：本次关联交易符合公司实际情况，有利于公司经营发展。交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构的评估结果为基础，并由交易双方进一步协商确定。不存在损害公司利益的情况，也不会损害中小投资者利益。

（三）审议通过《关于苏州欧普照明有限公司转让与模具业务相关部分资产给苏州欧普精密模具科技有限公司暨关联交易的议案》。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

监事会认为：公司本次转让的资产系与模具生产相关的部分机器设备、电子设备及无形资产，该等资产与公司主营业务关联度较弱，本次交易的目的在于优化资产结构，聚焦发展公司的主营业务。本次交易价格以评估值为基础，不存在损害股东利益的情形。本次交易对公司财务状况和经营状况不会产生不利影响。

特此公告。

欧普照明股份有限公司监事会

二〇一七年十月二十六日

证券代码：603515 证券简称：欧普照明 公告编号：2017-036

欧普照明股份有限公司

关于拟出让上海欧普精密模具有限公司

股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

交易内容：欧普照明股份有限公司拟将控股子公司上海欧普精密模具有限公司75%股权转让给公司控股股东中山市欧普投资股份有限公司。

本次交易未构成重大资产重组。

交易实施不存在重大法律障碍。

本次交易已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，将提交公司股东大会审议

除日常关联交易外，公司过去12个月未与同一关联人交易或与不同关联人发生交易类别相关的交易。

一、关联交易概述

上海欧普精密模具有限公司（以下简称“上海模具”或“标的公司”）为欧普照明股份有限公司（以下简称“欧普照明”或“公司”）控股子公司。欧普照明持有其75%股权，宁波智模投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“宁波智模”）持有其25%股权。公司拟将上海模具75%股权转让给公司控股股东中山市欧普投资股份有限公司（以下简称“中山投资”）。

根据中京民信（北京）资产评估有限公司京信评报字（2017）第386号资产评估报告，上海模具在评估基准日(2017年8月31日)，净资产账面价值208.97万元，评估值700.07万元，评估增值491.10万元，增值率235.01%。以该评估值为基础，经公司与中山投资协商一致，本次股权转让定价方式为：(上海模具净资产评估值700.07万元-宁波智模实缴出资额219.90万元)×欧普照明对标的公司的持股比例(75%)，本次交易价格为360.13万元。

本次交易为公司与控股股东之间的关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，关联董事王耀海先生、马秀慧女士回避表决。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。为保护中小股东的利益，尊重中小股东的权利，本次关联交易将提交公司股东大会审议。

除日常关联交易外，公司过去12个月未与同一关联人发生交易或与不同关联人发生交易类别相关的交易。

二、关联方基本情况

1、企业名称：中山市欧普投资股份有限公司

2、注册地址：中山市古镇东岸公路欧普大厦一层、二层、四层、五层

3、注册资本：25,000万元人民币

4、企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

5、法定代表人：王耀海

6、经营范围：投资办实业；计算机工具软件维护；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。

7、关联关系：关联方中山投资持有公司46.22%股权，为公司控股股东；公司法定代表人、董事长王耀海在中山投资担任法定代表人、董事长、总经理，公司董事、总经理马秀慧在中山投资担任董事。

8、除了前述已披露的关联关系外，关联方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

9、截至2016年12月31日，根据中山市晋华会计师事务所出具的晋华审字【2017】第057号审计报告，中山投资经审计的总资产108,884.09万元，净资产为97,014.96万元，营业收入2,844.88万元、净利润806.48万元。

三、交易标的基本情况

本次关联交易的标的为控股子公司上海模具75%的股权，为公允定价，公司委托具有证券期货相关业务资格的审计机构和评估机构，以2017年8月31日为基准日，分别进行了审计和评估。相关情况如下：

（一）标的公司基本情况

1、公司名称：上海欧普精密模具有限公司

2、成立时间：2016年5月27日

3、注册地址：上海市闵行区沪青平公路277号5楼H19室

4、注册资本：3,000万元人民币

5、公司类型：有限责任公司

6、法定代表人：马志伟

7、经营范围：模具及零部件、塑料制品、五金交电销售，模具科技领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物与技术进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

8、股权结构：截至2017年8月31日，公司持有其75%的股权，宁波智模持有其25%的股权。

（二）审计情况

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师事务所”）出具《上海欧普精密模具有限公司审计报告》（大信审字【2017】第1-01976号），上海模具2016年度以及2017年1-8月相关财务数据如下：

单位：万元

■

备注：大信会计师事务所具备证券期货从业资格。

（三）资产评估情况

中京民信（北京）资产评估有限公司接受公司委托，主要采用成本法（资产基础法）对上海模具股权全部权益在2017年8月31日的市场价值进行评估（其中，对长期股权投资采用收益法进行评估），并出具京信评报字（2017）第386号资产评估报告。根据评估报告，上海模具在评估基准日(2017年8月31日)，净资产账面价值为208.97万元，评估值为700.07万元，评估增值为491.10万元，增值率为235.01%。评估增值主要是因为上海模具对其全资子公司苏州欧普精密模具科技有限公司的股权投资由于控股权和股权流动性等因素产生的溢价。

（四）标的权属状况说明

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（五）宁波智模放弃本次交易标的的优先受让权。

四、交易的主要内容和履约安排

（一）合同主体：

甲方：中山市欧普投资股份有限公司

乙方：欧普照明股份有限公司

（二）交易标的

欧普股份所持上海欧普精密模具有限公司75%股权。

（三）交易价格及支付方式

双方协商一致，以2017年8月31日为基准日对标的股权进行评估，并以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确定的标的股权评估价值为依据，协商确定本次股权转让的交易价格。

双方一致同意，在标的股权完成交割后60日内，甲方向乙方一次性支付本次股权转让的交易对价360.13万元。

（四）标的股权交割

标的股权过户至甲方名下之工商变更登记手续完成即视为标的股权交割完成。标的股权交割完成后，标的股权对应的所有股东权利及义务，包括但不限于依据法律、行政法规及标的公司章程所享有的权利、权益(含未分配利润)、义务及责任，随标的股权一并转让给受让方。标的股权交割完成后，标的股权对应的出资义务由受让方承继，受让方应当按照标的公司章程的规定履行出资义务。

（五）过渡期安排

乙方承诺并保证，自评估基准日至交割日(下称“过渡期”)，其对标的公司及其子公司尽善良管理义务，在正常业务范围内经营管理标的公司及其子公司，不得做出直接或间接损害标的公司及其子公司利益的行为。

双方一致同意，标的股权在过渡期产生的损益(包括盈利、亏损、净资产的增加或净资产的减少)均由甲方承担及享有。

（六）协议的成立与生效

本协议于双方法定代表人或其各自的授权代表签字并加盖公章之日起成立。本协议成立后，在以下程序或手续全部完成/成就时立即生效：(1)甲方召开董事会、股东大会，审议批准与本次股权转让有关的所有事宜，包括但不限于本次股权转让相关协议及其他有关文件的签订；(2)标的公司股东会做出决议，同意与本次股权转让有关的所有事宜，包括但不限于本次股权转让相关协议及其他有关文件的签订；(3) 宁波智模投资合伙企业(有限合伙)出具关于放弃行使优先购买权的承诺暨确认函。

（七）违约责任

本协议签署后，任何一方(违约方)未能按本协议的规定履行其在本协议项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证及承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对另一方(守约方)造成的一切损失。任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因标的股权转让的完成或本协议的解除而解除。

五、本次交易的目的以及对上市公司的影响

本次股权转让是为了促进公司及上海模具更好的发展。当前，公司主要从事LED照明产品的生产、销售，而上海模具及其子公司主要从事模具研发及生产业务，模具业务与照明业务存在较大差异，且模具业务前期需要大量资金投入。上市公司为了专注于照明相关业务，突出主营业务，增强持续盈利能力，为有效控制投资风险和经营风险，聚焦主营业务发展，因此公司决定出让标的公司75%股权。

公司不存在为标的公司提供担保、委托理财以及被标的公司占用公司资金等情况。本次交易完成后，公司不再持有标的公司股权，标的公司不再纳入公司合并报表范围。本次交易不影响公司的正常生产经营，也不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果产生重大影响。

六、本次交易履行的审议程序

公司董事会审计委员会认为：本次关联交易符合公司实际情况，有利于公司与上海模具的经营发展。交易价格遵循了公平、公正的原则，符合相关法律、法规规定，同意将该议案提交公司第二届董事会第十八次会议审议。

上述关联交易已经独立董事发表事前认可意见、经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，关联董事王耀海先生、马秀慧女士回避表决。为保护中小投资者权益，此项交易将提交股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东应对该议案回避表决。

本次关联交易尚需经工商部门登记备案。

七、公司独立董事对本次交易的独立意见

公司独立董事认为：本次交易的标的公司财务报告已由具备证券期货相关业务资格的审计机构审计，审计机构独立，审计结果客观公正；本次交易标的资产已由具备证券期货相关业务资格的评估机构根据法律法规和资产评估业务准则进行评估，评估机构独立，评估方法恰当且与评估目的相关，评估结果合理；本次交易定价公允，程序得当，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次转让股权涉及关联交易，公司关联董事对本议案进行了回避表决，符合有关法规的规定。

八、上网公告附件

（一）独立董事事前认可意见

（二）独立董事意见

（三）董事会审计委员会书面审核意见

九、报备文件

（一）经与会董事签字确认的董事会决议

（二）经与会监事签字确认的监事会决议

（三）意向书、协议或合同

（四）审计报告

（五）评估报告

特此公告。

欧普照明股份有限公司董事会

二〇一七年十月二十六日

证券代码：603515 证券简称：欧普照明 公告编号：2017-037

欧普照明股份有限公司

关于苏州欧普照明有限公司转让与模具业务相关部分资产

给苏州欧普精密模具科技有限公司暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

交易内容：欧普照明股份有限公司全资子公司苏州欧普照明有限公司拟将与模具业务相关部分资产转让给苏州欧普精密模具科技有限公司。

本次交易未构成重大资产重组。

交易实施不存在重大法律障碍。

本次交易已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，将提交公司股东大会审议

除日常关联交易外，公司过去12个月未与同一关联人发生交易或与不同关联人发生类别相关的交易。

一、关联交易概述

欧普照明股份有限公司（以下简称“欧普照明”或“公司”）全资子公司苏州欧普照明有限公司（以下简称“苏州欧普”）拟将与模具业务相关部分资产（以下简称“标的资产”）转让给苏州欧普精密模具科技有限公司（以下简称“苏州模具”）。上述标的资产包括委估资产及期后资产两部分，并以委估资产截止2017年8月31日的评估价值与期后资产的含税合同价之和为基础，协商确定标的资产的交易价格。

根据中京民信(北京)资产评估有限公司京信评报字(2017)第387号资产评估报告，苏州欧普持有的委估资产于评估基准日2017年8月31日的公允市场价值为477.92万元。以此为基础，经双方协商一致，委估资产的交易价格确定为477.92万元。

评估基准日之后至评估报告报出日之前，苏州欧普新增与模具业务相关的机器设备(即期后资产)含税合同价为1,169.08万元，已于报告出具日运抵苏州欧普，此部分设备为新交付设备，经双方协商一致，期后资产将按含税合同价进行转让。

综上，本次苏州欧普拟转让给苏州模具的标的资产转让价格共计1,647万元。苏州模具为上海欧普精密模具有限公司（以下简称“上海模具”）全资子公司，公司拟将上海模具75%股权转让给控股股东中山市欧普投资股份有限公司（以下简称“中山投资”）。股权转让完成后，中山投资将持有上海模具75%股权，间接控制苏州模具。

根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内将成为上市公司关联人的，视同上市公司的关联人。

因此，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，关联董事王耀海先生、马秀慧女士回避表决。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。为保护中小股东的利益，尊重中小股东的权利，本次关联交易将提交公司股东大会审议。

除日常关联交易外，公司过去12个月未与同一关联人发生交易或与不同关联人发生类别相关的交易。

二、关联方基本情况

1、企业名称：苏州欧普精密模具科技有限公司

2、注册地址：苏州市吴江区黎里镇汾杨路东侧

3、注册资本：3,000万元人民币

4、企业类型：有限责任公司（法人独资）

5、法定代表人：马志伟

6、经营范围：模具及零部件、五金制品和注塑件的生产销售；电子元件的销售；模具科技领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7、关联关系：苏州模具为上海模具全资子公司，公司拟将上海模具75%股权转让给控股股东中山投资。股权转让完成后，中山投资将持有上海模具75%股权，间接控制苏州模具。

根据上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.6的规定，具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同上市公司的关联人：“（一）根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一。”因此，苏州模具系公司的关联人。

8、除了前述已披露的关联关系及苏州欧普与关联方存在日常的关联交易往来之外，苏州模具与苏州欧普之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

9、截至2016年12月31日，苏州模具经审计的总资产1,254.23万元，净资产为275.88万元，营业收入2,349.16万元、净利润76.08万元。

三、交易标的基本情况

本次关联交易的标的为全资子公司苏州欧普持有的与模具业务相关部分资产，标的资产具体包括委估资产及期后资产。经中京民信(北京)资产评估有限公司（具有证券、期货从业资质）以2017年8月31日为基准日进行评估并出具京信评报字(2017)第387号资产评估报告。委估资产的公允市场价值为477.92万元。

金额单位：人民币 万元

■

评估基准日之后至评估报告报出日之前，苏州欧普新增与模具业务相关的机器设备(即期后资产)含税合同价为1,169.08万元，已于报告出具日运抵苏州欧普，此部分设备为新交付设备，经双方协商一致，期后资产将按含税合同价进行转让。

综上，本次苏州欧普拟转让给苏州模具的标的资产转让价格共计1,647万元。标的资产使用状态良好，无质押、抵押、诉讼等情况。

四、交易的主要内容和履约安排

（一）合同主体：

甲方：苏州欧普精密模具科技有限公司

乙方：苏州欧普照明有限公司

（二）本次资产购买的方案

甲方同意按照本协议约定的条款和条件以现金方式购买乙方所拥有的标的资产，乙方同意按照本协议约定的条款和条件向甲方转让其所拥有的标的资产。本次资产购买完成后，甲方将成为标的资产的所有权人。

（三）标的资产的定价依据及交易价格

本次资产购买的标的资产为苏州欧普拥有的与模具生产相关的机器设备等资产，标的资产具体包括委估资产及期后资产。双方一致同意，以委估资产截止2017年8月31日的评估值与期后资产的含税合同价之和作为本次资产购买的定价依据。根据《资产评估报告》，委估资产于评估基准日的评估值为477.92万元，期后资产的含税合同价为1,169.08万元，两者合计为1,647.00万元。以此为基础，经双方协商一致，标的资产的交易价格确定为1,647.00万元。

（四）标的资产转让对价的支付

双方一致同意，在标的资产完成交割后60日内，甲方向乙方一次性支付本次资产购买的转让对价1,647万元。

（五）标的资产交割

本协议生效后，乙方应积极配合甲方办理标的资产的交割手续，使得标的资产能够在2017年11月30日交付并过户至甲方名下。自标的资产交割完成之日起，甲方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利、权益、义务及责任；乙方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务和责任，但本协议另有约定的除外。

（六）过渡期安排

乙方承诺并保证，在过渡期内，其对标的资产尽善良管理义务，在正常业务范围内经营管理标的资产，不得做出直接或间接损害标的资产的行为。

（六）协议的成立与生效

本协议于双方法定代表人或其各自的授权代表签字并加盖公章之日起成立。本协议成立后，在以下程序或手续全部完成/成就时立即生效：欧普照明召开董事会、股东大会，审议批准通过与本次资产购买有关的所有事宜，包括但不限于本次资产购买相关协议及其他有关文件的签订。如非因一方或双方违约的原因造成前述先决条件未能得到满足，则本协议解除，同时双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且互不承担责任。

（七）违约责任

本协议一经签订，对双方均具有法律约束力。双方应当严格按照本协议约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除协议。违约行为指双方或任何一方未履行或未适当、充分履行本协议项下各自的义务、责任、陈述、承诺或保证的行为或事件。除另有约定外，违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的全部损失。

五、本次交易的目的以及对上市公司的影响

公司本次转让的资产系与模具生产相关的部分机器设备、电子设备及无形资产，该等资产与公司主营业务关联度较弱，本次交易的目的在于优化资产结构，聚焦发展公司的主营业务。本次交易价格以评估值为基础，不存在损害股东利益的情形。本次交易对公司财务状况和经营状况不会产生不利影响。

六、本次交易履行的审议程序

公司董事会审计委员会认为：本次交易有利于公司聚焦发展主营业务，整合相关资产，交易价格由中京民信(北京)资产评估有限公司进行评估，该评估机构具有证券从业资格，评估机构具备专业能力和独立性；本次交易定价公允、合理；同意将该议案提交公司第二届董事会第十八次会议审议。

上述关联交易已经独立董事发表事前认可意见、经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，关联董事王耀海先生、马秀慧女士回避表决。为保护中小投资者权益，此项交易将提交股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。

七、公司独立董事对本次交易的独立意见

公司独立董事认为：本次关联交易为公司正常的经营活动，交易方式符合市场规则，交易价格公允，能较好地对资产进行整合利用，不会损害公司及股东利益。本次转让资产涉及关联交易，公司关联董事对本议案进行了回避表决，符合有关法规的规定。

八、上网公告附件

（一）独立董事事前认可意见

（二）独立董事意见

（三）董事会审计委员会书面审核意见

九、报备文件

（一）经与会董事签字确认的董事会决议

（二）经与会监事签字确认的监事会决议

（三）意向书、协议或合同

（四）评估报告

特此公告。

欧普照明股份有限公司董事会

二〇一七年十月二十六日

证券代码：603515 证券简称：欧普照明 公告编号：2017-038

欧普照明股份有限公司

关于新增2017年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本事项无需提交股东大会审议。

对上市公司的影响：公司与关联方的日常关联交易均为生产经营所必需，关联交易自愿平等公允，不构成对公司独立性的影响，不会使公司对关联方形成较大的依赖，没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、欧普照明股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月25日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于新增2017年度日常关联交易预计的议案》，关联董事王耀海、马秀慧回避表决，其他非关联董事表决一致同意该议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定，该等日常关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

2、独立董事对此关联交易事项进行了事前认可并发表意见如下：

公司新增2017年度日常关联交易符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定, 交易价格参照市场价格确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；我们同意将《关于新增2017年度日常关联交易预计的议案》提交公司第二届董事会第十八次会议审议，关联董事需回避表决。

3、独立董事发表独立意见如下：

公司及公司全资子公司与关联方之间发生的日常关联交易均为公司正常的生产经营所必需，关联交易价格均按照市场价格进行公允定价，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，符合上市公司及全体股东的一致利益，公平合理，亦不构成对公司独立性的影响。关联董事均依法回避了表决，审议程序符合《公司法》、《公司章程》及有关规定。全体独立董事一致同意本次董事会审议的关联交易事项。

（二）预计2017年度新增关联交易情况

预计2017年度新增公司及全资子公司苏州欧普照明有限公司（以下简称“苏州欧普”）与关联方签署的各类日常关联交易合同金额具体如下，本次关联交易的预计额度授权有效期为自公司本次董事会审议通过之日起至2018年4月30日止：

币种：人民币 单位：万元

■

备注：此前，苏州模具为公司的间接控股子公司，公司及全资子公司苏州欧普此前未与江门金宏发生关联交易。

二、关联方介绍和关联关系

1、江门金宏照明有限公司

成立时间：2013年6月26日

注册资本：200万元人民币

法定代表人：吴超

住所：江门市江海区科苑路5号2幢（自编01）

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

经营范围：研发、生产、销售：灯饰产品、光源产品、电子产品、电气开关、驱动电源、镇流器、五金制品、塑料制品。

主要股东持股情况：吴超持股占比30.00%，吴创持股占比30.00%，李小娥持股占比40.00%。

关联关系：江门金宏为公司实际控制人之一马秀慧之姐姐、外甥控制的企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项“由第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”规定的关联关系情形。

截至2016年12月31日，江门金宏未经审计总资产为5,444.64万元，净资产为2,135.72万元；2016年营业收入为8,278.53万元，净利润为253.16万元。

2、苏州欧普精密模具科技有限公司

成立时间：2016年6月12日

注册资本：3,000万元人民币

法定代表人：马志伟

住所：苏州市吴江区黎里镇汾杨路东侧

企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：模具及零部件、五金制品和注塑件的生产销售；电子元件的销售；模具科技领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主要股东持股情况：上海欧普精密模具有限公司（以下简称“上海模具”）持股占比100.00%。

关联关系：苏州模具为上海模具的全资子公司，公司拟将上海模具75%股权转让给控股股东中山市欧普投资股份有限公司（以下简称“中山投资”）。股权转让完成后，中山投资将持有上海模具75%股权，间接控制苏州模具。

因此，苏州模具符合根据上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.6具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同上市公司的关联人：“（一）根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一。”规定的关联关系情形。

截至2016年12月31日，苏州模具经审计的总资产1,254.23万元，净资产为275.88万元，营业收入2,349.16万元、净利润76.08万元。

以上关联公司均为依法存续且经营正常的公司，具有良好的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司及子公司苏州欧普与关联方之间的采购商品、委托加工等日常关联交易以市场价为依据，并最终根据双方另行签署的生产订单为准。

苏州模具拟承租苏州欧普的部分厂房、员工宿舍等，承租期间苏州欧普拟向苏州模具提供配套的行政服务，包括但不限于供水、供电、物业管理配套服务。交易价格以市场价格为依据，经双方协议一致确定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司及子公司苏州欧普与上述关联方之间的日常关联交易，是为了实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。在公开、公平、公正的基础上进行交易，不存在损害公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，亦不会影响上市公司的独立性。

特此公告。

欧普照明股份有限公司董事会

二〇一七年十月二十六日

证券代码：603515 证券简称：欧普照明 公告编号：2017-039

欧普照明股份有限公司

关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

欧普照明股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年10月25 日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。

依据《公司法》、《上市公司章程指引》、上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，结合公司实际发展状况，拟对公司《章程》修订如下：

■

除上述条款修订外，公司章程中其他条款不变。修订公司《章程》事宜尚需提交公司股东大会审议通过后执行,公司董事会将根据股东大会授权办理相关工商变更登记等手续。修订后的《公司章程（草案）》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

特此公告。

欧普照明股份有限公司董事会

二〇一七年十月二十六日

证券代码：603515 证券简称：欧普照明 公告编号：2017-040

欧普照明股份有限公司

关于召开2017年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2017年11月15日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次：2017年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年11月15日 13点30分

召开地点：江苏省苏州市吴江区汾湖工业开发区汾杨路欧普工业园A区办公楼一楼皓明会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年11月15日

至2017年11月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权：无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述第1-5项议案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，详见公司于2017年10月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站披露的相关公告。

2、特别决议议案：议案3

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、4、5

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2

应回避表决的关联股东名称：中山市欧普投资股份有限公司、王耀海、马秀慧

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

三、 会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

四、 会议登记方法

（一）登记时间：2017年11月13日9:00-16:00。

（二）登记地点：上海市闵行区吴中路1799号万象城V3栋1楼。

（三）登记方式：

1、法人股东持营业执照复印件、股东账户、加盖公章的法人授权委托书或法人代表证明书和出席人身份证办理登记手续。

2、自然人股东持本人身份证、股东账户办理登记手续；委托代理人须持有本人身份证、委托人的身份证复印件、委托人股票账户、授权委托书办理登记手续。

3、股东可采用信函或传真方式登记。如以信函或传真方式登记，请在来信或传真上写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件或法人单位营业执照，信函上请注明“欧普照明2017年第一次临时股东大会”字样。公司传真号码为：4008551038（转888888）。

4、参会股东及股东代表可提前电话联系公司董事会办公室了解详情，董事会办公室咨询电话：021-38550000（转6720）。

五、 其他事项

1、股东大会与会股东食宿、交通费用自理。

2、公司联系地址：上海市闵行区吴中路1799号万象城V3栋1楼

邮政编码：201103

联系电话：021-38550000-6720

传 真：4008551038（转888888）

联 系 人：欧普照明董事会办公室

3、出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

特此公告。

欧普照明股份有限公司董事会

2017年10月26日

附件：授权委托书

报备文件

公司第二届董事会第十八次会议决议

附件：授权委托书

授权委托书

欧普照明股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年11月15日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：   年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

公司代码：603515 公司简称：欧普照明