内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人刘明胜、主管会计工作负责人何宏伟及会计机构负责人(会计主管人员)高福俊声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

追溯调整或重述原因

同一控制下企业合并

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调整的主要原因是：公司2016年第十五次临时董事会审议通过《关于收购中电投蒙东能源集团有限责任公司煤矿建设工程管理分公司、工程管理分公司资产及相应负债和鼎信公司全部股东权益暨关联交易的议案》（详见2016年12月30日公告）。截至目前公司完成了收购本公司控股股东中电投蒙东能源集团有限责任公司煤矿建设工程管理分公司、工程管理分公司及其全资子公司通辽市蒙东能源鼎信招投标有限责任公司的100%股权。依据会计准则，该事项为同一控制下合并，公司对2016年同期和2016年度末的相关会计数据进行了调整。

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

√ 适用 □ 不适用

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二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

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■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

（1）应收账款期末余额为2,202,663,256.10元，比期初增加30.90%，主要原因是本期应收煤款增加所致。

（2）应收股利期末余额为285,438,774.60元，比期初增加417.77%，主要原因是公司联营企业扎鲁特旗铁进运输有限公司本期分配以前年度利润所致。

（3）其他应收款期末余额为4,440,015.23元，比期初减少72.95%，主要原因是收回挂账款所致。

（4）其他流动资产期末余额为62,643,922.67元，比期初增加391.62%，主要原因是下半年待摊销的土地使用税及房产税。

（5）长期股权投资期末余额为480,805,472.89元，比期初减少33.42%，主要原因是公司联营企业扎鲁特旗铁进运输有限公司本期分配以前年度利润所致。

（6）在建工程期末余额为236,374,500.53元，比期初增加72.76%，主要原因是技改工程及基建工程投入所致。

（7）工程物资期末余额为19,377,923.45元，比期初增加48.88%。主要原因是购入剥离半连续系统移设工程所需物资所致。

（8）固定资产清理期末余额为29,051,206.58元，比期初增加1784.01%，主要原因是清理固定资产所致。

（9）其他非流动资产期末余额为123,350,131.68元，比期初增加90.67%，主要原因预付的工程设备款增加所致

（10）应付票据期末余额为110,000,000.00元，比期初减少31.25%，主要原因是签发的银行承兑汇票到期付款所致。

（11）预收账款期末余额为181,970,169.07元，比期初增加57.24%，主要原因是预收的煤款增加所致。

（12）应付职工薪酬期末余额为90,701,992.91元，比期初增加129.69%，主要原因是根据公司内部分配办法，本公司工资日常核算采取“按量计提，按月预发，定期考核兑现”。公司对提取的工资将根据考核情况适时予以发放。

（13）应付股利期末余额为0.00元，比期初减少100%，主要原因是公司子公司通辽霍林河坑口发电有限责任公司本期支付了国家电力投集团公司以前年度应付的股利所致。

（14）应交税费期末余额为106,545,907.53元，比期初减少48.31%，主要原因是应上缴的资源税及增值税较年初减少所致。

（15）其他综合收益期末余额为-263,638.58元，比期初减少136.80%，主要原因是汇率变动导致外币报表折算差额减少所致。

（16）专项储备期末余额为140,693,036.59元，比期初增加291.70%，主要原因是本期矿井开拓延伸量较少，导致维简费余额较期初有所增加。

（17）营业收入本期金额为5,410,017,715.25元，同比增加45.93%，主要原因是煤炭销售价格和煤炭销量同比增加所致。

（18）税金及附加本期金额为654,225,015.58元,同比增加112.86%，主要原因是营业收入增加导致税金及附加同比增加所致。

（19）管理费用本期金额为116,567,422.50元，同比减少53.69%，主要原因是根据财政部 财会【2016】22号文件要求，原在管理费用中核算的土地使用税、房产税、车船税、印花税从本期开始核算到税金及附加科目所致。

（20）财务费用本期金额为71,351,877.36元，同比减少30.34%，主要原因是本期的融资额及贷款利率低于上期所致。

（21）资产减值损失本期金额为8,814,932.10元，同比增加223.81%，主要原因是本期计提的坏账准备同比增加所致。

（22）营业外支出本期金额为12,350,545.43元，同比增加66.97%，主要原因是本期非经营性支出同比增加所致。

（23）所得税费用本期金额为210,149,213.95元，同比增加169.35%，主要原因是煤炭价格上涨和煤炭销量增加导致利润总额同比增加所致。

（24）少数股东损益本期金额为5,816,405.77元，同比增加385.26%，主要原因是公司子公司扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司利润同比增加所致。

（25）归属于母公司所有者的净利润本期金额为1,200,113,735.85元，同比增加141.36%，主要原因是煤炭价格上涨和煤炭销量增加导致利润总额同比增加所致。

（26）销售商品、提供劳务收到的现金本期金额为4,565,137,987.01元，同比增加71.76%，主要原因是本期收到结算款中货币资金同比增加所致。

（27）收到其他与经营活动有关的现金本期金额为132,874,181.86元，同比增加65.68%，主要原因是本期收到的招标保证金同比增加所致。

（28）购买商品、接受劳务支付的现金本期金额为1,116,133,530.77元，同比增加71.02%，主要原因是本期现金支付比例同比增加所致。

（29）支付的各项税费本期金额为1,683,592,990.17元，同比增加55.63%，主要原因是煤炭价格上涨和煤炭销量增加导致资源税、所得税等税费同比增加。

（30）支付的其他与经营活动有关的现金本期金额为180,740,279.14元，同比增加58.31%，主要原因是本期支付的招标保证金同比增加所致。

（31）处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额本期金额为600.00元，同比减少99.99%，主要原因是本期处置资产收回的现金净额同比减少所致。

（32）投资所支付的现金本期金额为3,449,650.00元，同比减少82.83%，主要原因是本期对外投资所支付的现金同比减少所致。

（33）吸收投资所收到的现金本期金额为0.00元，同比减少100.00%，主要原因是同期通辽市蒙东能源鼎信招投标有限责任公司收到当时其控股股东中电投蒙东能源集团有限责任公司对其的投资款所致。

（34）分配股利、利润或偿付利息所支付的现金本期金额为572,022,576.40元，同比增加110.20%，主要原因是本期分配的股利同比增加所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，于2017年3月17日开市起停牌，并于2017年3月31日公司披露了《重大资产重组停牌公告》。2017年7月28日公司召开2017年第七次临时董事会会议，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次资产重组相关的议案。2017年8月4日公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部发出的《关于对内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司的重组问询函》。公司对重组问询函所列问题进行了逐项落实和回复。2017年8月12日，公司披露了《重大资产重组复牌的提示性公告》。公司股票自2017年8月14日（星期一）上午开市起复牌。

截至目前，本次重大资产重组仍在开展审计、评估等相关工作，公司将在本次交易标的资产评估结果获得有权国有资产管理部门或其授权单位的备案批复后再次召开董事会审议本次交易相关事项。具体进展情况详见2017年10月21日巨潮资讯网相关公告（公告编号2017086）。

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三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2017年度经营业绩的预计

2017年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

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五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

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内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

董事长： 刘明胜

2017年10月26日

证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2017087

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

2017年第十次临时董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月20日以电子邮件形式发出关于召开公司2017年第十次临时董事会会议的通知，会议于2017年10月25日以通讯表决的方式召开。公司现有董事12名，12名董事参加了表决,本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和公司章程等规定。会议采用记名投票表决方式。

二、董事会会议审议情况

（一）审议《关于公司2017年三季度报告的议案》；

董事 12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过该议案。

内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》 及巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn 的《2017年第三季度报告正文》 （公告编号 2017088 号）及 巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn 的 《2017年第三季度报告全文》

（二）审议《关于修改<公司章程>的议案》；

董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体修订内容详见同日刊登在巨潮资讯网站的《公司章程》修订对照表和《公司章程》。

（三）审议《关于锡林郭勒盟霍林河新能源有限公司增加注册资本金和阿巴嘎旗绿能新能源有限公司投资建设风电项目的议案》；

1．锡林郭勒盟霍林河新能源有限公司（简称“锡盟新能源”）成立于2016年3月16日，为露天煤业的全资子公司，注册资本金2,000万元。为了进一步拓展新能源业务，考虑锡盟新能源实际资金需求和阿巴嘎旗绿能新能源有限公司项目发展的需要，拟将锡盟新能源注册资本金由2,000万元增加至45,000万元。

2．根据实际发展需要，锡盟新能源全资子公司阿巴嘎旗绿能新能源有限公司拟投资建设风电项目，本项目位于锡林郭勒盟阿巴嘎旗境内别力古台镇东南方向。本项目规划容量为450MW，拟分两期建设，其中一期建设规模225MW，预计静态投资为16.33亿元，其中20%为资本金，80%为银行贷款。详见公司同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公告编号2017090号的《关于投资建设阿巴嘎旗绿能新能源有限公司别力古台风电项目的公告》。

董事11票同意，1票反对（董事何江超先生反对，反对理由为：不同意将锡林郭勒盟霍林河新能源有限公司注册资本金由2,000万元增加至45,000万元），0票弃权，审议通过该议案。

依据公司投资管理制度规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议《关于召开公司2017年第四次临时股东大会的议案》；

召开公司2017年第四次临时股东大会情况见公司同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn公告编号2017089号的《公司关于召开2017年第四次临时股东大会通知》。

董事12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过该议案。

三、备查文件

（一）董事会决议。

（二）《公司章程》修订对照表、《公司关于召开2017年第四次临时股东大会通知》。

（三）《关于投资建设阿巴嘎旗绿能新能源有限公司别力古台风电项目的公告》。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

2017年10月25日

证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2017089

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司召开

2017年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称 “公司”）2017年第十次临时董事会决定召开公司2017年第四次临时股东大会。现将有关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2017年第四次临时股东大会

1.股东大会召集人：公司董事会

2.本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）会议时间

1.现场会议召开时间：2017年11月13日（周一）下午2:30

2.互联网投票系统投票时间：2017年11月12日下午3:00—2017年11月13日下午3:00

3.交易系统投票具体时间为：2017年11月13日（周一）上午9:30—11:30,下午1:00—3:00

（三）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合

（四）股权登记日：2017年11月7日（周二）。

（五）出（列）席会议对象：

1.截至2017年11月7日（周二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；或在网络投票时间内参加网络投票。需在本次会议上回避的关联股东需对相关事项依法回避表决。

2.本公司董事、监事和高级管理人员。

3.本公司聘请的律师。

（六）现场会议召开地点：内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司机关办公楼

二、会议审议事项

1．审议《关于修改<公司章程>的议案》。

该事项已经公司2017年第十次临时董事会审议通过，内容详见 2017年10月26日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2017087号公告。该议案为股东大会特别决议议案。

2．审议《关于锡林郭勒盟霍林河新能源有限公司增加注册资本金和阿巴嘎旗绿能新能源有限公司投资建设风电项目的议案》。

该事项已经公司2017年第十次临时董事会审议通过，内容详见 2017年10月26日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的公司公告，公告编号为2017087号、2017090公告。

三、提案编码

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四、会议登记方法

（一）登记方式：股东（代理人）到本公司资本市场与股权部办理出席会议资格登记手续，或以传真、信函的方式登记，传真或信函以抵达公司的时间为准。

（二）登记时间：2017年11月8日（周三）上午8：30—11：30，下午2：00－5：00。

（三）登记地点：本公司资本市场与股权部

（四）受委托行使表决权人登记和表决时需提交的文件：个人股东持股东账户卡及个人身份证登记；委托代表人持本人身份证、授权委托书、被委托人股票账户卡登记。法人股东凭股东帐户卡、法定代表人授权委托书、被委托人身份证和营业执照副本复印件登记。

（五）会议联系方式

1.联系地址：内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（内蒙古霍林郭勒市哲里木大街霍矿珠斯花区）资本市场与股权部

2.联系电话：0475－6196998

3.联系传真：0475－6196998

4.邮政编码：028011

5.联系人：代海丹、宋雪涛

6.会议费用：与会人员的交通、食宿费自理。

五、参加网络投票的股东的身份认证与具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址： http://wltp.cninfo.com.cn ） 参加投票， 网络投票的具体操作流程见附件1。

六、备查文件

2017年第十次临时董事会决议公告

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

2017年10月25日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：362128 投票简称：露煤投票

2.填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年11月13日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年11月12日（现场股东大会召开前一日）下午 3:00，结束时间为 2017年11月13日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件 2 ：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士，代表本单位/个人出席内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司2017年第四次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利。

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委托人（签字或法人单位盖章）：

法人代表签字： 身份证号码：

委托人深圳证券帐户卡号码：

委托人持股的性质和数量：

个人股东委托人身份证号码： 委托日期：

受托人姓名： 身份证号码：

委托有效期:

证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2017090

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

关于投资建设阿巴嘎旗绿能新能源有限公司别力古台风电项目的

公 告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（简称“露天煤业”或“公司”、“本公司”）2017年第十次临时董事会审议通过了《关于锡林郭勒盟霍林河新能源有限公司增加注册资本金和阿巴嘎旗绿能新能源有限公司投资建设风电项目的议案》。现将相关事项公告如下：

一、概述

（一）为了开发新能源、保护生态环境、促进经济与环境和谐发展，公司全资子公司阿巴嘎旗绿能新能源有限公司（以下简称“阿巴嘎旗公司”）拟在内蒙古自治区锡林郭勒盟阿巴嘎旗境内投资建设别力古台风电项目，规划建设规模450MW，其中一期建设规模225MW。预计静态投资为16.33亿元，其中20%为资本金，80%为银行贷款。

（二）公司2017年第十次临时董事会会议审议并通过该投资事项，依照公司投资管理制度相关规定，该投资项目尚需提交公司股东大会审议通过。

（三）该投资事宜不构成关联交易，不构成重大资产重组。

二、项目基本情况

（一）项目基本情况

本项目位于锡林郭勒盟阿巴嘎旗境内别力古台镇东南方向。本项目规划容量为450MW，拟分两期建设，其中一期建设规模225MW。

经对场区内测风数据评估，风资源情况较好，具有较好开发价值。预计静态投资为16.33亿元，其中20%为资本金，80%为银行贷款。

（二）项目建设必要性、可行性分析

1.符合国家清洁能源发展方向。

有利于实现经济与环境的协调发展，同时可以提高公司清洁能源比重，促进公司战略目标的实现。

2.符合露天煤业发展战略。

有利于加快调整公司能源结构，促进企业转型升级，提高企业核心竞争力，有利于企业的长远发展。

3.在技术和经济上可行。

本项目经财务评价分析，经济性较好，在技术和经济上可行；且资本金内部收益率满足公司投资收益要求。

三、项目风险及应对措施以及项目投资对公司的影响

（一）项目风险及应对措施分析

项目施工和运行过程中可能发生施工扬尘、噪声污染、生活垃圾等对自然环境产生影响。项目建设单位将加强施工及运行过程中的管理工作，尽量减少施工扬尘、噪声污染、生活污水及生活垃圾，加强对施工人员的管理，制定切实可行的安全生产措施。

（二）项目投资对公司的影响

该投资项目运营后，有利于提升公司效益，除此之外对公司未来财务状况和经营成果无其他重大影响。

四、备查文件

公司2017年第十次临时董事会会议决议。

内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会

2017年10月25日

证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2017088

2017年第三季度报告