凌云工业股份有限公司

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 未出席董事情况

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1.3 公司负责人赵延成、主管会计工作负责人姜成艳及会计机构负责人（会计主管人员）杨晓芳保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司基本情况

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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说明：公司限制性股票激励计划于2017年9月实施，新增股份413.68万股。瑞华会计师事务所对公司截至2017年9月6日止的新增股本等情况进行了审验，并出具了《凌云工业股份有限公司验资报告》（瑞华验字【2017】14020001号）。2017年10月16日公司在中国证券登记结算公司上海分公司完成了新增股份的登记托管手续。有关情况详见公司2017年10月18日披露的《限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

3.1.1 截止报告期末，资产负债项目发生变动原因分析

单位:元 币种:人民币

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说明：

1、 截止报告期末，应收账款较年初增加86.10%，较上年三季末同比增加24.48%，主要原因是公司销售规模扩大，应收货款金额增加。

2、 截止报告期末,预付账款较年初增加97.99%，主要原因是本公司之子公司Waldaschaff Automotive GmbH 新产品开发预付款项增加。

3、 截止报告期末,其他应收款较年初增加124.24%，主要原因是本公司之子公司上海亚大塑料制品有限公司向本公司参股公司出售部分资产形成的款项。

4、 截止报告期末，一年内到期的非流动资产较年初减少100.00%，主要原因是本公司之子公司重庆凌云汽车零部件有限公司融资租赁到期支付。

5、 截止报告期末，其他流动资产较年初减少38.31%，主要原因是本期待抵扣进项增值税额减少。

6、 截止报告期末，在建工程较年初增加56.37%，主要原因是：①本公司之子公司重庆凌云汽车零部件有限公司、Waldaschaff Automotive GmbH、凌云吉恩斯科技有限公司厂房建设投入较大；②本期公司的技改项目增加。

7、 截止报告期末，短期借款较年初增加114.97%，主要原因是销售规模扩大，补充营运资金借款增加。

8、 截止报告期末，其他应付款较年初增加196.94%，主要原因是：①报告期末，向中兵融资租赁有限公司代收代付的款项增加；②本公司本期向限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票确认回购义务增加其他应付款4,318.82万元。

9、 截止报告期末，一年内到期的非流动负债较年初减少46.34%，主要原因是中期票据到期已偿还5亿元。

10、 截止报告期末，其他流动负债较年初增加80.99%，主要原因是生产经营规模扩大，预提的运费、仓储费、模具费用增加。

11、 截止报告期末，长期借款较年初增加205.09%，主要原因是本公司之子公司 Waldaschaff Automotive GmbH 以及LING YUN INDONESIAN AUTOMOTIVE INDUSTRY TECHNOLOGY, PT.的长期借款增加。

12、 截止报告期末，长期应付职工薪酬较年初增加171.71%，主要原因是本公司之子公司 Waldaschaff Automotive GmbH长期应付职工的工资增加。

13、 截止报告期末，递延所得税负债较年初增加45.24%，主要原因是本期新购并北京世东凌云科技有限公司10%股权评估增值导致。

3.1.2 利润表项目发生变动原因分析

单位:元 币种:人民币

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说明：

1、 报告期内，营业收入较上年同期增长35.86%，主要原因是本报告期内公司新市场新产品开发效果显著，销售规模增幅较大。

2、 报告期内，营业成本较上年同期增加36.74%，主要原因是本报告期内营业收入增加，营业成本随之增加。

3、 报告期内，税金及附加较上年同期增加107.30%，主要原因是:①按照财会[2016]22 号文, 自2016年5月起,原列入管理费用项下的房产税、车船使用税、印花税及土地使用税列示于此项目下；②随着销售规模的增长，本公司之子公司重庆凌云汽车零部件有限公司、河北亚大汽车塑料制品有限公司、亚大塑料制品有限公司等支付的城建税、教育费附加增加。

4、 报告期内，销售费用较上年同期增加32.80%，主要原因是：①公司生产规模扩大，运费、仓储费增加；②报告期市场竞争激烈导致对客户的销售折让增加；③本期职工工资薪金增加。

5、 报告期内，资产减值损失较上年同期减少38.71%，主要原因是本公司及下属子公司加大了对应收账款的回收力度，本期计提的坏账准备减少。

6、 报告期内，营业外支出较上年同期增加270.36%，主要原因是本公司及部分子公司为加速资金周转办理无追索权应收账款保理业务形成的折价损失。

7、报告期内，归属于母公司所有者的净利润较上年同期增加54.86%，主要原因是本公司及部分全资子公司新产品贡献增加，销售增长带动收益上升。

3.1.3现金流量项目变动原因分析

单位:元 币种:人民币

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说明：

1、报告期内，经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少125,249,062.18元，主要原因是：①公司业务规模扩大，相应支付的物资采购款以及人工费用增加；②部分客户加大了票据结算比例。

2、报告期内，投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少166,678,714.89元，主要原因是: ①本期公司支付购建固定资产、无形资产的现金同比增加;②本公司本期向参股公司海宁亚大塑料管道系统有限公司支付投资款50,000,000.00元。

3、报告期内，筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加656,744,866.10元，主要原因是：报告期内公司规模增长较快，对外融资需求同比增加。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

受市场需求变化等因素影响，预计标的公司完成承诺业绩存在较大不确定性，为维护公司和投资者利益，经公司第六届董事会第十七次会议审议，公司拟终止资产重组事项，并向中国证监会撤回相关申请文件。

有关情况详见公司2017年9月23日披露在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的《关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项并申请撤回相关申请文件的公告》等相关临时公告。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 凌云工业股份有限公司

法定代表人 赵延成

日期 2017年10月26日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2017-068

凌云工业股份有限公司

2017年第四次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2017年10月26日

(二) 股东大会召开的地点：河北省涿州市松林店镇 凌云工业股份有限公司会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，董事李志发先生主持，以现场投票及网络投票方式进行表决。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事9人，出席5人，赵延成、牟月辉、何瑜鹏、傅继军因公未出席；

2、 公司在任监事5人，出席4人，张丽因公未出席；

3、 董事会秘书出席了本次会议；公司部分高管列席了本次会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：关于终止发行股份购买资产事项并撤回申请文件的议案

审议结果：通过

表决情况：

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2、 议案名称：关于聘任会计师事务所的议案

审议结果：通过

表决情况：

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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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(三) 关于议案表决的有关情况说明

1、不涉及逐项表决的议案；

2、议案1以特别决议方式获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过；

3、议案1涉及关联交易，关联股东北方凌云工业集团有限公司为本公司控股股东，所持表决权股份156,522,641股，回避了对该项议案的表决。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所

律师：黄国宝、陈帅

2、 律师鉴证结论意见：

公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、公司章程及其他规范文件的规定；出席公司本次股东大会的人员资格合法有效；公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、公司章程及其他规范性文件的规定；本次股东大会通过的决议合法有效。

四、 备查文件目录

1、 凌云工业股份有限公司2017年第四次临时股东大会决议；

2、 北京市嘉源律师事务所出具的法律意见书。

凌云工业股份有限公司

2017年10月26日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：临2017-069

凌云工业股份有限公司

第六届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

2017年10月26日，凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”） 第六届董事会第十八次会议在公司所在地召开。本次会议应到董事九名，全部出席了会议，其中董事长赵延成委托董事李志发代为行使表决权、董事牟月辉委托董事李志发代为行使表决权、董事何瑜鹏委托董事李广林代为行使表决权、独立董事傅继军委托独立董事李王军代为行使表决权。公司部分监事和高管人员列席了会议。本次会议的召开符合法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。本次会议由董事李志发主持。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过公司《2017年第三季度报告》

表决情况：同意9人；反对0人；弃权0人。

2017第三季度报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（二）审议通过《关于变更注册资本及修改〈公司章程〉的议案》

同意公司注册资本由450,934,166元变更为455,070,966元，并对《公司章程》所记载的注册资本、股份总数等进行相应修改。

根据公司2017年第二次临时股东大会授权，本次变更注册资本及修改《公司章程》无需提交股东大会审议。

表决情况：同意9人；反对0人；弃权0人。

关于变更注册资本及修改《公司章程》的情况详见公司临时公告，公告编号：临2017-070。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2017年10月26日

证券代码：600480   证券简称：凌云股份    公告编号：临2017-070

凌云工业股份有限公司关于变更注册资本及修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）2017年实施限制性股票激励计划，新增413.68万股股份，新增股份登记托管手续已完成。

2017年10月26日公司召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修改〈公司章程〉的议案》。

公司股本总额由450,934,166股增加至455,070,966股，注册资本由人民币450,934,166元变更为人民币455,070,966元。

公司章程中关于注册资本、股份总数等条款的修改内容，具体如下：

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根据公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》的相关授权，本次对公司章程注册资本等条款的修改，无需提交股东大会审议。

修改后的《凌云工业股份有限公司章程》全文刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

2017年10月26日

公司代码：600480 公司简称：凌云股份

2017年第三季度报告