南威软件股份有限公司

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人吴志雄、主管会计工作负责人曾志勇及会计机构负责人（会计主管人员）黄芳保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

注：2017年4月，公司实施2016年度利润分配，资本公积金转增股本，总股本由101,707,880股增加为406,831,520股，公司据此调整了上年同期披露的每股收益数据。

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

3.1.1 本报告期合并资产负债表较期初金额变动幅度较大的项目

单位：元 币种：人民币

■

3.1.2本报告期合并利润表较上年同期变动幅度较大的项目

单位：元 币种：人民币

■

3.1.3本报告期合并现金流量表项目较上年同期变动幅度较大的项目

单位：元 币种：人民币

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、配股公开发行证券进展情况

公司于2016年7月22日召开2016年第一次临时股东大会审议通过《关于公司2016年度配股方案的议案》，公司拟按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售股份。2016年10月20日，公司收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》。2017年5月18日，公司向中国证监会报送了配股反馈意见的书面回复材料。

目前公司配股正处于中国证监会审核中，本次配股方案尚需经中国证监会审核批准后方可实施。

2、 关于重大项目中标的进展情况

2017年8月16日，福州市政府采购网公示了“福州市高清视频监控系统公安界面购买服务项目”的中标结果，确定公司为该项目的中标人，项目中标金额81,650万，包括视频图像大数据平台建设、公共安全视频共享平台建设、高清视频系统建设、“智慧福州”公益WiFi系统建设等内容。项目中标有利于提高公司在公安视频图像领域的深度应用及大数据分析处理的业务能力、无线城市业务的服务与运营能力。公司目前正与采购人就合同细节进行协商，并将根据项目进展及时履行信息披露义务。

项目中标情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于中标重大项目的公告》（公告编号：2017-089）。

3、关于设立南威助学基金会的进展情况

2016 年12月22日，公司召开的第二届董事会第三十次会议审议通过《关于设立南威助学基金会的议案》，公司拟作为独立发起组织，出资设立南威助学基金会，预计10年内对助学基金会的总出资规模不低于1,000万元。

2017年9月，公司与丰泽区教育发展基金会签订了《南威助学基金会协议书》，公司计划出资1,000万元作为助学金用于贫困学生及特殊学生群体的资助，原则上公司将于10年内进行分批次捐款，每年捐资100万元（亦可根据情况随时追加当年捐赠金额，每年出资额最高不得超过200万元）。公司未来将根据经营状况及实际情况进行出资。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 南威软件股份有限公司

法定代表人 吴志雄

日期 2017年10月26日

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2017-108

南威软件股份有限公司

第三届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2017年10月26日在福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼22楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议已于会前以电子邮件、电话等方式提前通知全体参会人员。本次会议由董事长吴志雄先生主持，应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司2017年第三季度报告的议案》

公司2017年第三季度报告内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于全资子公司引入战略投资者并增资扩股的议案》

根据公司战略发展需要，同意全资子公司福建南威软件有限公司（以下简称“福建南威”）引入战略投资者并增资扩股，实施增资扩股有利于整合资源，提升福建南威的整体盈利能力，并将对南威软件的股东权益产生积极影响。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2017-110。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于公司实际控制人为子公司增资扩股提供担保的议案》

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条的规定，关联人向上市公司提供担保，且上市公司未提供反担保的，可豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《关于第二次调整公司2016年度配股募集资金规模的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2017-111。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过《关于<公司2016年度配股方案（第三次修订稿）>的议案》

为确保公司本次配股工作的顺利进行，经审慎研究，同意将本次配股方案中募集资金总额由72,124.55万元调减为67,127.38万元。除上述调整外，《公司2016年度配股方案（第二次修订稿）》其余内容不变。

根据公司股东大会的授权，本次配股方案调整事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本次方案经公司股东大会授权由董事会审议通过、报中国证监会审批核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2017-111。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过《关于<公司2016年度配股公开发行证券预案（第三次修订稿）>的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2017-112，以及公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南威软件股份有限公司2016年度配股公开发行证券预案（第三次修订稿）》。

本次预案经公司股东大会授权由董事会审议通过、报中国证监会审批核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过《关于<公司2016年度配股摊薄即期回报及填补措施（第三次修订稿）>的议案》

同意基于本次配股方案的调整，对公司2016年度配股摊薄即期回报及填补措施的相关内容进行更新与修订。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2017-113。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过《关于<公司2016年度配股募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）>的议案》

同意基于本次配股方案的调整，对公司2016年度配股募集资金使用可行性分析报告的相关内容进行修订。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（九）审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》

根据公司战略发展规划和经营需要，公司拟向中国银行股份有限公司丰泽支行申请额度不超过3,000万元的银行综合授信。综合授信主要用于短期流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、非融资性保函等。授信期限1年，授信起始时间及额度最终以银行实际审批的为准。授信期限内，授信额度可循环使用。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资时间及金额将在综合授信额度内，根据公司实际资金需求情况和《公司章程》规定的程序确定。董事会授权董事长全权办理授信额度内的一切事宜。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2017年10月26日

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2017-109

南威软件股份有限公司

第三届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议于2017年10月26日，在福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼22楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，董事会秘书列席会议。本次会议由监事会主席陈周明先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经出席会议监事审议和表决，本次会议形成了以下决议：

一、审议通过《关于公司2017年第三季度报告的议案》

根据《证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》、《关于做好上市公司2017年第三季度报告披露工作的通知》等相关规定的要求，监事会对公司2017年第三季度报告进行了认真严格的审核，一致认为：

1、公司2017年第三季度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度等各项规定；

2、2017年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息公允地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果等事项；

3、未发现参与2017年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于第二次调整公司2016年度配股募集资金规模的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，同意公司对本次配股募集资金的规模作相应调整，审议程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《关于<公司2016年度配股方案（第三次修订稿）>的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本次方案经公司股东大会授权由董事会审议通过、报中国证监会审批核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

四、审议通过《关于<公司2016年度配股公开发行证券预案（第三次修订稿）>的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本次预案经公司股东大会授权由董事会审议通过、报中国证监会审批核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

五、审议通过《关于<公司2016年度配股摊薄即期回报及填补措施（第三次修订稿）>的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过《关于<公司2016年度配股募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）>的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

南威软件股份有限公司

监事会

2017年10月26日

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2017-110

南威软件股份有限公司

关于全资子公司福建南威软件有限公司

引入战略投资者福建省电子信息（集团）有限责任公司

并签署增资扩股协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次增资情况概述

根据南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”、“公司”或“乙方”）战略部署，全资子公司福建南威软件有限公司（以下简称“福建南威”或“标的公司”）以增资扩股方式引入战略投资者福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“福建省电子信息集团”或“甲方”），并共同发挥资源优势，强强联合拓展市场，提升福建南威市场竞争力和整体盈利能力。福建省电子信息集团将以8,000万元（人民币，下同）认购福建南威新增注册资本2,500万元，取得福建南威20%的股权，其余5,500万元计入资本公积。

本次福建南威增资扩股事项已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，根据上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。实际控制人吴志雄先生为南威软件在本次交易中的支付义务承担连带保证责任，公司依据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》的规定，豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、增资方基本情况

福建省电子信息集团是福建省政府出资组建的电子信息行业国有独资资产经营公司和投资平台，是福建省电子信息行业的龙头企业，作为政务信息服务外包重要提供商、政务信息开放开发特许经营重要主体以及“三维”项目对接平台，在电子制造业和信息服务业具备深厚的产业基础和技术储备，位列2017年（第31届）中国电子信息百强企业第34位。其基本情况如下：

1、名称：福建省电子信息（集团）有限责任公司

2、统一社会信用代码：91350000717397615U

3、类型：有限责任公司（国有独资）

4、住所：福建省福州市五一北路153号正祥商务中心2号楼

5、法定代表人：邵玉龙

6、注册资本：280,512.446606万元

7、成立日期：2000年9月7日

8、营业期限：2000年9月7日至2050年9月7日

9、经营范围：授权内的国有资产经营管理；产权（股权）经营；对网络产品、软件与电子信息服务、通信、广播电视视听、计算机和外部设备及应用、电子基础原料和元器件、家用电器、光学产品、电子测量仪器仪表、机械加工及专用设备、交通电子等产品及电子行业以外产品的投资、控股、参股。对房地产、物业、酒店的投资。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

福建省电子信息集团与公司、公司实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

三、标的公司的基本情况

（一）标的公司基本信息

1、名称：福建南威软件有限公司

2、统一社会信用代码：91350100577002051T

3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

4、住所：福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区7号楼

5、法定代表人：徐春梅

6、注册资本：10,000万元

7、成立日期：2011年5月31日

8、营业期限：2011年5月31日至2031年5月30日

9、经营范围：计算机软件开发；计算机信息系统集成服务；智能化系统集成服务；电子智能化工程；安防工程的设计与施工；信息技术咨询服务；销售：计算机软硬件及辅助设备、数字电视设备、广播电视设备（不含发射设备）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）标的公司最近一年的主要财务数据

截至2016年12月31日，福建南威的总资产110,632,263.28元，净资产101,041,865.91元。2016年度的营业收入为36,908,797.89元，净利润为2,033,786.22元。

四、本次交易的基本情况

（一）增资扩股方案

1、福建省电子信息集团将向福建南威投资8,000万元，认购福建南威新增注册资本2,500万元，其余5,500万元计入资本公积。本次增资完成后，福建南威的注册资本将增加至12,500万元，其中福建省电子信息集团持有福建南威20%的股权。福建省电子信息集团承诺发挥自身资源优势，支持福建南威拓展业务。

2、协议生效之日起30个工作日内，福建省电子信息集团一次性以货币方式向福建南威全额支付增资价款。

（二）公司治理

增资完成后，福建南威设董事会，董事5名，其中福建省电子信息集团委派1名董事，福建南威的重大事项须经福建省电子信息集团委派的董事同意方可生效。

（三）业绩承诺及补偿

1、南威软件向福建省电子信息集团承诺，保证福建南威实现以下经营目标，并作为本协议相关条款的执行依据：

2017年度标的公司完成扣非后净利润不低于4,000万元。

2018年度标的公司完成扣非后净利润不低于5,000万元。

2019年度标的公司完成扣非后净利润不低于6,000万元。

2、如福建南威未能实现上述经营目标，福建省电子信息集团有权要求南威软件在相关年度审计报告出具之日起第10个工作日后的45天内，通过支付现金方式补足甲方，补偿每年结算，三年（2017年度至2019年度）累计补偿金额以甲方此次投资款8,000万元为上限，现金补偿金额=当年承诺净利润-当年扣非净利润。

3、若福建南威早于上述第一点所约定经营目标的某个年度内正式申请（以中国证监会行政申请受理通知书的时间为准）在中国境内公开发行股票和上市，则上述两点的约定中止执行。

4、实际控制人吴志雄先生为南威软件在本次交易中的支付义务承担连带保证责任。

（四）项目退出

1、如果福建南威在2019年12月31日仍未实现在中国境内公开发行股票和上市，但实现经营目标，甲方有权于最后一个年度（2019年度）审计报告出具之日起第10个工作日后180天内，要求乙方通过现金或发行股份的方式，回购（收购）甲方所持有标的公司的全部股权，甲方可根据实际情况选择回购（收购）方式。

2、如果福建南威在2019年12月31日仍未实现在中国境内公开发行股票和上市，且未实现经营目标，甲方可以选择要求乙方全部回购甲方所持标的公司的股权。

3、实际回购（收购）总金额应扣除甲方已收到标的公司的现金补偿及现金分红。

（五）协议生效及签订情况

本协议已于2017年10月25日签订，并经公司第三届董事会第十次会议审议通过后生效。

五、关联交易情况说明

福建南威系南威软件的全资子公司，吴志雄先生担任公司董事长兼总经理，目前持有公司股票230,017,000股，占公司总股本的比例56.54%，系公司控股股东、实际控制人。公司实际控制人吴志雄先生为公司在本次交易中的支付义务无偿承担连带保证责任，因此本次交易事项涉及交联交易。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六的规定，关联人向上市公司提供担保，且上市公司未提供反担保的，可豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

六、本次增资的目的及对公司的影响

本次引进战略投资者将有利于福建南威整合各方面资源，加快福建南威的业务发展，增强福建南威的核心竞争力，提升福建南威的整体盈利能力，并将对南威软件的股东权益产生积极影响。

七、董事会对本次增资的审议情况

公司于2017年10月26日召开的第三届董事会第十次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司引入战略投资者并增资扩股的议案》和《关于公司实际控制人为子公司增资扩股提供担保的议案》。

八、独立董事意见

我们认为，福建南威引入战略投资者，有利于提高其市场占有率，充实资金实力，增强主营业务竞争力，提升整体盈利能力，并将对南威软件未来发展产生积极影响。本次交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。公司实际控制人吴志雄先生为公司本次增资事项中的业绩补偿义务提供连带保证责任，构成关联交易。但根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条的规定，关联人向上市公司提供担保，且上市公司未提供反担保的，可豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。本次交易不存在对全体股东尤其是中小投资者利益造成损害的情形，同意公司全资子公司引入战略投资者事项。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2017年10月26日

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2017-111

南威软件股份有限公司

关于再次调整2016年度配股募集资金规模的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南威软件股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）分别于第二届董事会第二十五次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过《关于公司2016年度配股方案的议案》等2016年度配股相关议案。2017年5月17日，公司召开第三届董事会第三次会议，对公司2016年度配股募集资金规模及用途、发行方案决议的有效期和股东大会授权董事会办理2016年度配股相关事宜的授权有效期进行调整。2017年6月22日，公司召开第三届董事会第五次会议，就配股方案进行二次修订，按照每10股配售3股的比例向全体股东配售股份。

为确保公司本次配股工作的顺利进行，综合考虑公司发展情况、资金需求紧迫程度及中小股东利益，经审慎研究，2017年10月26日，公司召开第三届董事会第十次会议，决定再次调整本次配股募集资金规模，将募集资金中非资本性支出合计4,997.17万元进行调减，改为以自有资金进行投入。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，对《公司2016年度配股方案（第二次修订稿）》“六、配股募集资金的用途”中各项目募集资金金额调整如下：

原方案为：

本次配股拟募集资金不超过人民币72,124.55万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

■

现调整为：

本次配股拟募集资金不超过人民币67,127.38万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：万元

■

除以上修订外，《公司2016年度配股方案（第二次修订稿）》其余内容保持不变。根据上述募集资金规模的调整，公司将对《公司2016年度配股公开发行证券预案（第二次修订稿）》、《公司2016年度配股摊薄即期回报及填补措施（二次修订稿）》及《公司2016年度配股募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》相应内容进行修订，内容将同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2017年10月26日

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2017-112

南威软件股份有限公司

关于2016年度配股公开发行证券预案第三次修订情况说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南威软件股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）已于第三届董事会第五次会议审议通过了《关于第二次修订<公司2016年度配股公开发行证券预案>的议案》。公司经综合考虑业务发展情况与自有资金状况，决定对公司配股公开发行证券预案相应内容进行再次修订，具体如下：

■

除上述内容外，《关于公司2016年度配股公开发行证券预案（第二次修订稿）》其余内容保持不变，具体详见同日披露的《关于公司2016年度配股公开发行证券预案（第三次修订稿）》。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2017年10月26日

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2017-113

南威软件股份有限公司

2016年度配股摊薄即期回报及填补措施的公告

（第三次修订稿）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，本次修订后的配股方案实施对即期回报的影响及拟采取的措施如下：

一、本次配股对即期回报的影响

本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股配售3股的比例向全体股东配售，拟募集资金总量不超过67,127.38万元。若以公司截至2017年5月17日总股本406,831,520股为基数，本次配售股份数量为122,049,456股。本公告发布后至本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。

（一）主要假设和前提条件

1、考虑本次配股的审核和发行需要一定时间周期，假设本次配股方案于2017年11月30日实施完成。上述配股完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准的情况和实际发行时间为准。

2、假设本次股权登记日后的所有股东均参与本次配股，且配股比例为每10股配3股。以公司截至2017年5月17日的总股本406,831,520股为基数测算，本次配售股份数量为122,049,456股。

3、假设本次配股的募集资金总额（包括发行费用）为人民币67,127.38万元。

4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境没有发生重大变化。

5、2016年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为5,147.47万元，2016年度公司经审计的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为4,558.36万元。假设2017年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润有三种情形：分别较2016年持平、增长10%和下降10%。

6、未考虑募集资金运用等因素对公司财务状况的影响。

7、未考虑本次配股募集资金到账后，对公司日常经营、业务发展、财务状况（如财务费用、投资收益）等产生的影响。

上述假设仅为测算本次配股对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2017年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和说明，公司测算了本次配股对扣除非经常性损益后每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：

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注：公司于2017年4月完成转增股本方案，以资本公积金向全体股东每10股转增30股。上述表格中2016年的相关指标已进行相应调整。

二、本次配股摊薄即期回报的风险提示

本次募集资金到位后，公司的净资产和总股本将明显增加。由于募集资金产生效益需要一定的时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。由于公司的净资产、总股本增幅较大，发行当年募投项目效益未能显现，2017年实施配股后加权平均净资产收益率、每股收益仍可能有所下降，公司特此提醒投资者关注本次配股可能摊薄即期股东回报的风险。

三、本次配股的必要性和合理性

（一）行业市场前景广阔

电子政务市场容量巨大但高度分散，单个供应商在市场中所占份额较低。电子政务的推进受到所在地区经济和信息化发展水平的影响，相关业务存在一定的区域性差异。电子政务市场规模主要与政府投资强度相关。由于我国行政管理体制改革正持续深化，电子政务行业也在持续发展，行业尚未表现出明显的周期性。

在智慧城市综合开发业务方面，国内外多个城市启动“智慧城市”建设项目，国家也连续制定了三批试点工作计划。智慧城市的建设正在从传统的信息资源基础建设逐步过渡到“全面融合、全面创新、智能服务”的阶段。公司的智慧城市综合解决方案，将以应用创新与项目落地为重点突破口，实现城市资源、数据、业务的全面运营，打造与众不同的可持续发展“智慧城市”。

在分享经济平台运营商方面，未来将会有更多资本支持分享经济实体发展，还会有更多人参与到经济活动中，激活分享经济，同时政策、规范也都将逐步落地，分享经济将迎来真正的腾飞。

（二）本次募投项目的实施具有合理性和必要性

1、本次配股项目的实施是公司自身定位的新起点

北京运营中心建设项目是公司从区域性公司走向全国的必要步骤。北京运营中心建设能提升公司定位，更大范围的推广公司形象，传播企业文化；从更加广阔的视野吸引和引进国内外高端科研人员，使公司紧跟行业发展趋势，更快和便捷地拓展新业务领域和新盈利模式；为全国市场拓展工作提供便捷有力的支持，提高市场工作效率。

2、本次配股项目的实施是公司在电子政务领域的产品升级

电子证照平台是深化以行政审批系统为基础数据源，实现涵盖公安、民政、人力社保、卫生、环保、工商、税务、质监等相关领域的电子证照共享库，对外提升企业与公众用户网上申报便捷度，对内覆盖政府部门审批过程中的证照管理、材料真实性鉴别、信息共享需要。深化推进电子证照在行政审批、政府采购、征信系统等领域的应用，将有利于政务工作模式创新，有效提高政府服务水平和诚信社会建设水平。通过电子证照共享服务平台建设项目的实施，有利于公司提升在电子政务领域的综合服务能力，扩展市场份额，并形成新的利润持续增长点。

3、本次配股项目的实施是公司拓展业务领域的必要举措

大数据处理与开发平台项目将新兴的大数据技术融合到互联网、智能家居、智慧城市、智慧交通中，有利于公司实现大数据处理与开发平台建设和运营双轮驱动的公司业务新格局，开拓新的业务模式并形成新的利润持续增长点。

4、本次配股项目的实施促进公司加快推进新阶段的战略布局

2015年下半年以来，公司加快推进新阶段的战略布局。签订了智慧平潭、智慧江北、智慧安溪、智慧丰泽等多个重大合作协议，公司业务从单一的电子政务整体解决方案服务，拓展到智慧城市综合开发、分享经济平台运营，发展空间有效扩大。未来，公司将以电子政务整体解决方案提供商、智慧城市综合开发商和分享经济平台运营商为定位，围绕“强基业，拓两域”产业布局，坚持内涵式增长和外延式扩张并重，统筹推进组织机构改革和战略、产业、技术、资本、人力资源、职业生态创新，全面健全上市企业经营管理体系，为加快形成生态型发展平台，实现行业引领型发展目标奠定更加坚实的基础。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司各募集资金投资项目与原有业务的关系如下：

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五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）公司已在政务服务领域积累了丰富的数据、产品和市场资源

公司作为中国国际软件博览会“软件十年·电子政务优秀解决方案奖”的获得者，具有优秀的项目设计、规划团队来应对不同的用户需求，为电子政务提供针对性的解决方案。公司多年来为国家各机关建设了功能完善的电子政务系统，形成了许多技术重点、难点应对措施，能够更好地为各级政府部门提供电子政务服务。

公司深耕电子政务十余年，拥有部委、省、市、县、乡镇、社区（街道）6级政府部门，覆盖全国十几个省份，共2000多家的政府客户，积累了丰富的政务行业经验，自主研发了上百项自主知识产权的电子政务产品，融合物联网、云计算、移动互联、人工智能、数据挖掘、大数据处理等新一代技术，整合提出了涵盖政务服务、政务协同、智能监管、智能决策、政务云平台等业务范畴的“大·统·一”的智慧政务整体解决方案，专项提出了政务大协同、权力阳光、县级电子政务、应急指挥、政务资源共享库、政务行业应用等细分解决方案。为政府打通部门壁垒，实现科学化管理，转变政府职能，更好地服务于公众，科学决策指挥、管理智慧型城市提供了有力支撑。

（二）公司拥有雄厚的业务和技术基础

公司一直专注于政务、党务、军队、公安、交通、智慧城市等领域的软件研发与系统集成，产品用户遍及国家部委、省市政府、政府直属部门以及各级政府、行业等数千家单位。公司立足福建，面向全国，在北京、西安、杭州、成都、南京、新疆等多个城市设立分支机构，形成了辐射五大片区，纵深军队、公安两条行业线的全国市场营销与服务网络。

公司高度重视技术创新工作，把技术创新作为推动企业发展的核心动力，每年投入大量的人员和资金用于新产品、新技术的开发。研究开发费用占主营业务收入的5%以上。公司跟踪软件前沿技术发展，深入开展云计算、物联网和大数据等技术研发，研究互联网+政务方面的技术与业务领域应用，特别是自主可控的软硬件系统的研发，以确保政务系统的信息安全；开发面向产业化的基础性、战略性、前瞻性和重大关键共性软件技术研究开发项目，实现软件产品工业化；制定本公司的企业标准，使软件产品基础研发、产品开发、产品实施标准化；参与制定国家和行业标准，是工信部ITSS标准化组织成员、国家电子证照标准组组长单位，参与制定“IT治理管理系统”标准，制定了省级“证照管理系统标准”，并积极推动国家电子证照标准的研制等。

（三）公司拥有雄厚的研发实力

截至2016年12月31日，公司员工共959人，其中本科以上学历607人，占员工总数的63.29%，技术人员665人，占员工总数的69.34%。公司长期坚持与中国科学院软件研究所、国防科技大学、合肥工业大学、厦门大学、福州大学、华侨大学等科研院所进行人才、科研方面的广泛交流与合作，联合研究云计算、物联网、大数据、移动互联网等前沿技术，并应用到电子政务、农村信息化、智慧城市等领域中。公司加强成果转化和产业化推广，强化技术指导、信息咨询、培训能力，为行业发展和经济建设提供技术支持和服务等，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。同时，南威公司与国内外著名IT企业如微软公司、IBM、CISCO、华为等公司建立起密切的技术合作关系和战略性联盟，共同拓展国内外市场。

（四）公司拥有良好的技术储备

公司一直以ISO9001和CMMI体系为规范，注重技术创新，现已拥有系统应用平台、部门间共享平台、数据交换平台、应急指挥系统、移动开发平台等400余项软件著作权登记证书、10多项发明专利和多项实用新型专利。自主研发的电子政务系列软件获得了科技进步奖并被评选为软件名牌产品、中国软博会金奖。几年来共承担各级相关部门的电子信息产业发展基金项目、国家火炬计划、国家科技支撑计划、省科技重大专项等科研课题超过40个。

（五）公司拥有成熟的项目实施经验

公司承担建设了中共中央办公厅、国务院办公厅、中共中央组织部、公安部等国家部委，以及福建、浙江、四川、安徽、海南、新疆等省级党委、政府部门、公安系统的信息化项目，在全国拥有几千家党政机关和军事机关客户，享有广泛的行业影响力。

公司先后获得国家有关部门颁发的“计算机信息系统集成壹级资质”、“涉及国家秘密的计算机信息系统集成甲级资质”、“涉及国家秘密的全国软件开发单项资质”、“国家安防工程企业壹级资质”、“建筑智能化工程设计与施工壹级资质”、“CMMI5”、“国家规划布局内重点软件企业”、“国家火炬计划重点高新技术企业”、“福建省软件企业”、“福建省高新技术企业”等资质和荣誉称号。同时公司的技术研发中心已被省有关单位认定为“福建省软件技术研发中心”、“福建省工程技术研究中心”、“福建省企业技术中心”、“福建省重点实验室”等。2015年，公司获人社部批准建立博士后科研工作站。2016年，公司获批设立院士专家工作站。

六、关于填补本次配股发行股票被摊薄即期回报的相关措施

（一）公司现有业务的运营状况和发展态势

2016年公司实现营业收入46,807.44万元，较上年增长36.67%；受新业态公司投入增加及补助收入和投资收益等非经常性损益下降的因素共同影响，2016年归属于上市股东的净利润为5,147.47万元，较去年下降18.48%，但归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为4,558.36万元，较去年增长25.73%。截止2016年12月31日，公司总资产131,255.93万元，较年初增长6.52%；归属于上市股东的所有者权益为88,329.08万元，较年初增长4.02%。

公司以智慧城市产业链资源整合运营商、大数据应用与服务提供商为定位，致力于智慧城市、政务、党务、公安、交通、水利、大数据等领域的软件研发和互联网分享经济平台建设运营。公司在2016年，依托技术、市场、资本等优势，实现以电子政务产品体系为基础的主营业务的5大升级，即应用互联网化、技术大数据化、产品服务化、平台区域化、业务资本化，进一步做大做强主营业务。

与此同时，公司响应国家中国制造2025强国战略，顺应“互联网+”、“双创”和信息技术国产化的发展趋势，发挥技术、人才、资本、品牌综合优势，基于云计算、大数据、自主可控核心技术建设“互联网+政务服务”、平安城市等系列产品平台，大力拓展智慧城市综合运营，布局万创中国、智慧交通、智慧家居、中国水平台、大数据等新产业，夯实共享经济、中国制造基础技术设施服务能力。公司以电子政务整体解决方案提供商、智慧城市综合开发商和分享经济平台运营商为定位，将继续深耕党务信息、权力阳光、智慧公安、智慧军营四大细分行业线，构建资本驱动发展模式，将公司逐步打造成具有生态功能的发展平台。

在电子政务整体解决方案领域，公司继续深入耕作党务、政务、公安等传统电子政务行业领域的信息化服务。在互联网+政务服务方面，南威软件建立起以大数据平台为核心，以多类智能终端为服务载体的政务云体系，打造以服务交付为模式的互联网+政务服务“大卖场”，并形成了贯穿政府厘权、晒权、行权、质权四大领域系列产品。

在智慧城市综合开发业务领域，2016年，南威软件确立智慧城市综合运营为公司重点推进的战略性业务。综合发挥公司的技术、业务、资本、品牌以及政务服务等优势，总结公司在智慧城市的经验积累，结合公司在智慧城市的营销模式，大力发展智慧城市和大数据应用，以PPP模式开展智慧城市业务。

2015年下半年，公司开始布局五大新业态，陆续成立了“万创中国”、“智能家居”、“智慧停车”、“中国水平台”和大数据五个新兴业态子公司，创立以创客、车辆、家居、水专业服务为入口，以大数据为支撑的互联网产业平台，夯实分享经济技术服务能力，逐步稳固公司作为分享经济平台运营商的定位。

（二）公司现有业务的主要风险及改进措施

1、市场竞争风险

公司所属软件和信息技术服务业是一个高度开放、发展迅速的市场，竞争较为激烈。中央设立网络安全和信息化领导小组以来，国家相关产业政策的持续推出，各行业各领域信息化服务市场前景日益广阔，随着客户需求的不断丰富和提高，国内外众多公司纷纷加入提供信息化服务业务的行列，公司面临行业竞争日趋加剧的风险。此外，新一代信息技术、云计算、物联网技术的快速发展，全国智慧城市建设快速推进，一大批企业进入智慧城市领域，随着进入企业的增加，将给公司带来技术、资金、营运维护等几个层面的竞争压力。如果未来公司在技术、资金、营运维护等方面不能适应市场竞争的要求，将面临市场竞争力下降的风险。

2、业务区域较为集中的风险

2014年至2017年上半年，公司来自福建省内的业务收入占比分别为75.10%、67.75%、80.64%和66.48%，从收入结构来看，目前福建市场为公司最主要的市场，如果公司未来不能顺利拓展福建省外市场，将对公司的持续成长产生一定影响。

3、主要产品毛利率下降风险

2014年至2017年上半年，公司主营业务毛利率分别为47.93%、33.57%、32.41%和31.87%，传统主营业务呈现毛利率下降趋势。主要原因是多年的传统主营业务市场竞争加剧、人工成本不断上升，导致公司综合销售毛利率下降。公司把握趋势，通过创新研发快速进入新的市场领域以提升产品毛利率，但是未来若公司不能很好应对上述状况，则销售毛利率存在进一步下滑的风险，从而给公司经营带来不利影响。

4、业务规模迅速扩大导致的管理风险

公司自成立以来一直以较快的速度发展，经营规模和业务范围不断扩大，公司的组织结构和管理体系相应调整以适应经营管理和发展需求。本次配股完成后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司总体经营规模将进一步扩大，这对公司已有的战略规划、制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制等方面带来较大的挑战。因此，公司需要及时完善现有管理体系、建立更加规范的内控制度、提高管理能力以适应公司规模发展的需求。如果公司管理层不能适时调整公司管理体制、或未能更好把握调整时机、或发生相应职位管理人员的选任失误，都将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇。未来公司可能存在组织模式和管理制度不完善等引致的风险。

5、应收账款偏高的风险

2014年至2016年末，公司应收账款账面余额分别为11,345.74万元、16,461.11万元和23,007.97万元，2015年增长45.09%，2016年增长39.77%，应收账款规模有所扩大。

应收账款规模较大的原因一方面是由于公司营业收入增长相应增加应收账款以及公司的业务模式和合同规定的收款等因素所致，另一方面是受收入季节性、客户付款流程较长等因素影响，导致应收账款规模增长较快。随着公司业务的快速发展，若应收账款不能及时收回，将增加公司坏账损失，影响公司的净利润和现金流量。

整体来说，报告期末公司应收账款账龄结构良好，客户主要集中在党委、政府、公安等政务部门，主要客户具有较强的实力以及长期良好的合作关系和信用，信用良好，发生坏账的可能性较小。同时，公司已经制订较为合理的坏账计提政策且得到有效执行。未来，公司将继续加强应收账款管理，加大货款催收力度，将客户回款作为其后续发货及销售人员考核的重要指标，减少应收账款坏账风险。

（三）公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施

为保证本次配股募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取的主要措施如下：

1、加强制度建设，保障公司规范治理

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，建立健全上市企业经营管理体系，加快推进公司创新转型工作。在公司以集团建制为模式的组织体系下，设立八大中心，实现机构专业化运营、集团扁平精细化管理。同时，公司将加强内部控制，全面建立科学合理的内部结算体系，完善并强化投资决策程序，配套实施推行绩效激励管理机制，以建成科学高效的组织管理体系，并持续激发企业内部的活力与创新。

2、推进主业发展，加快业务转型升级

围绕公司“强基业、拓两域”的产业布局，坚持内涵式增长和外延式扩张并重，深入实施公司“5+5+5”战略重点，继续统筹推进组织机构改革和战略、产业、技术、资本、人力资源、职业生态创新，不断提升公司运营支撑能力，加快公司传统主营业务的转型提升，增强公司的综合竞争力。

3、加强募集资金管理，提升资金使用效率

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市证券交易所股票上市规则》的要求，对募集资金进行专户存储的监督，严格管理募集资金的使用。本次配股募集资金到位后，公司将加快推进募投项目的建设，争取募投项目早日实现预期收益，为广大股东带来回报。

4、完善利润分配政策，强化投资回报机制

公司已按照中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定并结合公司的实际情况，在《公司章程》中制定了利润分配政策，明确了公司利润的具体内容及分配条件，以及利润分配政策调整的决策机制。此外，公司制定了未来三年分红回报规划，建立股东回报规划的决策、监督和调整机制。公司将按照上述规定实施持续、稳定、科学的利润分配政策，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

5、为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施得到切实履行，南威软件全体董事、高级管理人员已签署了关于保障公司配股摊薄即期回报措施切实履行的承诺函。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2017年10月26日

公司代码：603636 公司简称：南威软件

2017年第三季度报告