泰禾集团股份有限公司2017年第三季度报告

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人黄其森、主管会计工作负责人黄其森及会计机构负责人(会计主管人员)罗俊声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

√ 适用 □ 不适用

■

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

单位：元

■

单位：元

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向控股股东泰禾投资出让泰禾金控2%股权暨关联交易的议案》（详见公司2017-81号公告），2017年5月12日，公司与控股股东泰禾投资集团有限公司（以下简称“泰禾投资”）签署了《泰禾金控（平潭）集团有限公司股权转让协议》，以泰禾金控（平潭）集团有限公司（以下简称“泰禾金控”）经审计的净资产250,860.40万元为依据，公司将持有的泰禾金控2%股权作价5,017.21万元转让予泰禾投资。转让完成后，泰禾投资持股51%，公司持股49%。公司不再将泰禾金控纳入合并报表范围之内。2017年 9月 28日，上述交易已完成相关工商变更事宜。

2、公司第八届董事会第七次会议及2016年第十一次临时股东大会审议通过了《关于发行非金融企业债务融资工具的议案》（详见公司2016-171、2016-184号公告），同意公司向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册发行非金融企业债务融资工具，发行总规模合计不超过100亿元。2017年5月19日，公司收到交易商协会下发的两份《接受注册通知书》，同意接受公司两笔中期票据注册，注册金额均为35亿元（详见公司2017-86号公告）。公司分别于2017年6月5日、2017年9月8日完成了泰禾集团2017年度第一期中期票据和第二期中期票据发行（详见公司2017-125号、2017-178号公告），合计35亿元的募集资金已全额到账。

3、经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于受让北京科技园建设（集团）股份有限公司23.32%股权的议案》（详见公司2017-96号公告），2017年6月6日，公司与宁波科桥新航程投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波科桥”）、北京科技园建设（集团）股份有限公司（以下简称“北京科技园建设”）签署了《关于北京科技园建设（集团）股份有限公司之股权转让协议》，以北京科技园建设股东全部权益评估值人民币764,305.44万元为依据，公司以人民币174,906.72万元受让宁波科桥持有的北京科技园建设23.32%股权。截止本报告披露日，公司受让北京科技园建设23.32%股权已完成相关工商变更事宜。

4、公司于2016年10月20日收到深圳证券交易所出具的《关于泰禾集团股份有限公司2016年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函【2016】690号）。公司申请非公开发行面值不超过60亿元人民币的公司债券。本次非公开发行公司债券已分别于2017年8月16日、2017年10月11日分两期（各30亿元）募集完毕（详见公司2017-154号、2017-205号公告）。

5、经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于受让增城荔丰房地产有限公司及增城荔涛房地产有限公司100%股权的议案》（详见公司2017-139号公告），2017年7月25日，公司及全资下属公司深圳瑞德置业有限公司（以下简称“瑞德置业”）、深圳红悦置业有限公司（以下简称“红悦置业”）与曙盛有限公司、裕达隆（三江）有限公司、黄崇琼、张崇霖签署了《关于增城荔丰房地产有限公司及增城荔涛房地产有限公司之协议》，分别以增城荔丰房地产有限公司（以下简称“增城荔丰”）、增城荔涛房地产有限公司（以下简称“增城荔涛”）评估值人民币237,850.08万元、187,747.62万元为依据，瑞德置业以人民币237,686.05万元受让增城荔丰100%股权；红悦置业以人民币187,538.43万元受让增城荔涛100%股权。截止本报告披露日，红悦置业受让增城荔丰、增城荔涛100%股权相关手续办理中。

6、经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于授权经营班子参与竞拍北京侨禧投资有限公司49%股权并签署合作协议的议案》（详见公司2017-143号公告），同意授权经营班子在不超过人民币75,000万元额度范围内参与竞拍北京侨禧投资有限公司（以下简称“北京侨禧”）49%股权，并授权经营班子办理相关竞拍及股权转让等手续。2017年8月1日，公司全资子公司北京泰禾锦辉置业有限公司（以下简称“锦辉置业”）与深圳华侨城股份有限公司（以下简称“华侨城”）签署了《产权交易合同》，锦辉置业以挂牌底价人民币73,416万元受让华侨城持有的北京侨禧49%股权。同日，锦辉置业与华侨城、北京侨禧签署了《关于北京侨禧投资有限公司合作协议书》，锦辉置业与华侨城将发挥各自优势，合作开发北京侨禧项目。截止本报告披露日，已完成相关工商变更事宜。

7、2017年8月11日，公司下属全资子公司济南泰禾置业集团有限公司与济南高新控股集团有限公司组成联合体参加了济南市国土资源局举行的国有建设用地使用权网上挂牌出让活动，分别以人民币42,200万元、20,000万元、94,000万元（合计156,200万元）竞得济南市高新区汉峪片区B-05号、A-13号及A-14号地块国有建设用地使用权，土地面积合计95,144平方米（详见公司2017-150号公告）。2017年8月16日，公司设立济南东禾置业有限公司作为该项目开发建设主体。

8、经公司第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于购买天津盛捷友谊服务公寓房产的议案》，2017年8月22日，公司全资下属公司天津泰禾锦辉置业有限公司与天津大通融汇租赁有限公司、盛捷友谊（天津）置业有限公司、天津大通投资集团有限公司签署了《关于天津盛捷友谊服务公寓项目的合作协议》，以天津盛捷友谊服务公寓（以下简称“盛捷公寓”）的评估值81,460.58万元为依据，天津泰禾锦辉置业有限公司合计以人民币81,400万元购买盛捷公寓（详见公司2017-158号公告）。截止本报告披露日，正逐批次办理相关过户手续中。

9、公司第八届董事会第三十次会议及2017年第十二次临时股东大会审议通过了《关于参与设立上海融乐健康产业有限公司暨关联交易的议案》（详见公司2017-157号、2017-160号、2017-175号公告），为加快公司多元化产业布局，公司与浙江浙商产融控股有限公司（以下简称“浙商产融”）、中崇集团有限公司（以下简称“中崇集团”）签订了《投资入股协议书》，以现金出资设立上海融乐健康产业有限公司（以下简称“融乐健康”）。融乐健康注册资本100亿元，其中，浙商产融出资50亿元，持股50%；公司出资25亿元，持股25%；中崇集团出资25亿元，持股25%。2017年9月28日，上海融乐健康产业有限公司在上海设立。

10、2017年8月23日，在总经理决策权限内，公司全资子公司福州泰禾嘉启置业有限公司（以下简称“嘉启置业”）与福州永嘉房地产开发有限公司（以下简称“福州永嘉”）、林莹、福州金水湖房地产开发有限公司（以下简称“福州金水湖”）签署了《股权转让协议》，以福州金水湖股东全部权益评估值人民币25,847.94 万元为依据，嘉启置业以合计人民币17,502.58万元受让福州金水湖70%股权。其中，以11,251.66万元受让福州永嘉持有的福州金水湖45%股权；以6,250.92万元受让林莹持有的福州金水湖25%股权（详见公司2017-162号公告）。2017年9月4日，嘉启置业受让福州金水湖70%股权已完成相关工商变更事宜。

11、2017年5月11日及2017年6月26日，在总经理决策权限内，公司全资子公司福州泰禾鸿运置业有限公司（以下简称“鸿运置业”）与上海巨龙房地产有限公司（以下简称“上海巨龙”）签署了《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议一》，鸿运置业以人民币45,000万元受让上海巨龙持有的上海金闵房地产开发有限公司（以下简称“上海金闵”）40%股权。2017年7月3日，鸿运置业受让上海金闵40%股权已完成相关工商变更事宜。

2017年9月6日，公司第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于授权经营班子参与竞拍上海金闵房地产开发有限公司60%股权的议案》（详见公司2017-172号公告），同意授权经营班子在不超过人民币90,000万元额度范围内参与竞拍上海金闵60%股权，并授权经营班子办理相关竞拍及股权转让等手续。同日，鸿运置业参与上海联合产权交易所公开挂牌出让活动，以人民币86,249万元竞得上海张江（集团）有限公司及上海周康房地产有限公司合计持有的上海金闵60%股权。2017年9月14日，已完成相关工商变更事宜。至此，鸿运置业持有上海金闵100%股权。

12、2017年9月7日，公司全资下属公司张家口鸿运房地产开发有限公司参加北京市规划和国土资源管理委员会举行的国有建设用地使用权公开出让活动，竞得北京市朝阳区孙河乡北甸西村、西甸村2902-29地块R2二类居住用地、2902-17地块A8社区综合服务设施用地、2902-15地块A334托幼用地国有建设用地使用权，土地面积为99,921.814平方米，成交价款为人民币596,000万元，自持商品住房面积为该宗地居住用途建筑面积的36%，其他事宜以挂牌文件为准（详见公司2017-181号公告）。

13、2017年9月8日，在总经理决策权限内，公司下属子公司惠州市泰禾嘉盈房地产开发有限公司（以下简称“泰禾嘉盈”）与惠州市汇景川投资有限公司（以下简称“汇景川投资”）、叶日青、陈汶聪、曾韶辉签署了《股权转让协议》，以汇景川投资股东全部权益评估值人民币16,817.67万元为依据，泰禾嘉盈以人民币16,803.79万元受让汇景川投资100%股权（详见公司2017-177号公告）。2017年9月8日，泰禾嘉盈受让汇景川投资100%股权已完成相关工商变更事宜。

14、2017年9月11日，在总经理决策权限内，公司、公司全资子公司福州泰禾永盛置业有限公司（以下简称“永盛置业”）及公司全资孙公司杭州禾睿房地产开发有限公司（以下简称“杭州禾睿”）与旭辉集团股份有限公司全资子公司杭州艺辉商务咨询有限公司（以下简称“杭州艺辉”）签署了《蒋村项目增资协议》，杭州艺辉以现金方式增资入股永盛置业，增资金额为人民币960.7843万元。本次增资完成后，永盛置业的注册资本为人民币1,960.7843万元，公司持股51%，杭州艺辉持股49%，增资完成后，永盛置业仍纳入公司合并报表范围（详见公司2017-180号公告）。截止本报告披露日，本次增资事项已完成相关工商变更事宜。

15、2017年9月13日，公司全资子公司福建泰信置业有限公司参加漳浦县国土资源局举行的国有土地使用权拍卖出让活动，以合计人民币101,500万元竞得位于福建省漳浦县前亭镇后蔡村三幅地块，土地面积合计为151,476平方米（详见公司2017-181号公告）。

16、经公司第八届董事会第三十三次会议审议通过了《关于受让江苏沃得宝华休闲度假开发有限公司100%股权的议案》（详见公司2017-183号公告），2017年9月14日，公司全资下属公司江苏泰禾锦城置业有限公司（以下简称“锦城置业”）与沃得国际控股有限公司、沃得重工（中国）有限公司、江苏沃得工程机械销售有限公司、江苏沃得起重机有限公司签署了《关于江苏沃得宝华休闲度假开发有限公司之股权转让协议》，以江苏沃得宝华休闲度假开发有限公司（以下简称“沃得宝华”）股东全部权益评估值人民币323,340.99万元为依据，锦城置业以合计人民币317,895.17万元受让沃得宝华100%股权。2017年9月14日，锦城置业受让沃得宝华100%股权已完成相关工商变更事宜。

17、2017年9月29日，公司第八届董事会第三十七次会议审议通过了《关于授权经营班子参与竞拍江苏东恒海鑫置业有限公司 100%股权的议案》，同意授权经营班子在不超过人民币230,000万元额度范围内参与竞拍江苏东恒海鑫置业有限公司（以下简称“东恒海鑫”）100%股权。同日，公司全资下属公司苏州锦润置业有限公司（以下简称“锦润置业”）参与上海联合产权交易所公开挂牌出让活动，以人民币218,254.09万元竞得东恒海鑫100%股权及71,326.45万元债权（详见公司2017-183号公告）。截止本报告披露日，相关手续正在办理中。

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

■

四、对2017年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √不适用

五、证券投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

六、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

■

八、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

十、履行精准扶贫社会责任情况

公司三季度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。

泰禾集团股份有限公司

法定代表人：黄其森

二〇一七年十月二十七日

证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2017-214号

泰禾集团股份有限公司

第八届董事会第四十一次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

泰禾集团股份有限公司第八届董事会第四十一次会议通知于2017年10月20日发出，于2017年10月27日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应出席董事7名，实到董事7名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议经审议表决，通过以下议案：

一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2017年第三季度报告全文及正文》；

二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于受让河北脉汇房地产开发有限公司100%股权的议案》（详见公司2017-216公告）。

特此公告。

泰禾集团股份有限公司董事会

二〇一七年十月二十七日

证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2017-216号

泰禾集团股份有限公司

关于受让河北脉汇房地产开发

有限公司100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、基本情况概述

为拓展公司房地产项目资源，2017年10月27日，公司及全资下属公司河北泰禾嘉兴房地产开发有限公司（以下简称“河北泰禾嘉兴”）与河北华昌诚安商贸有限公司（以下简称“诚安商贸”）、河北脉汇房地产开发有限公司（以下简称“河北脉汇”）、林森、殷彬签署了《太行轩圃项目合作协议》，以河北脉汇太行轩圃房地产项目模拟股东全部权益评估值人民币27,943.86万元为依据，河北泰禾嘉兴以人民币26,413.15万元受让诚安商贸持有的河北脉汇100%股权。根据协议约定，河北泰禾嘉兴还需向河北脉汇提供合计30,586.86万元股东借款。其中，用以偿付的置换承继负债金额为22,830.78万元；用以偿付林森的负债为7,756.08万元。

河北脉汇设立于2001年12月17日，注册资本6,000万元人民币，诚安商贸持股100%。河北脉汇主要资产为其合法拥有太行轩圃项目及邯郸项目自持物业。根据协议约定，邯郸项目自持物业不属于本次交易标的，其相关收益风险均归诚安商贸所有。太行轩圃项目地块位于石家庄市鹿泉区上寨乡五峰山下，用地面积为122,659.10平方米，总建设规模约90,647.85平方米，分A、B区和办公会所区。具体情况如下：

A区为住宅地块，规划用地面积79,281.70平方米，《国有土地使用证》编号为鹿国用（2010）第02-2090号；规划总建筑面积50,831.05平米，已完工面积17,557.55平方米，五证齐全，已建商业房屋已依法办理完成规划、施工、预售等各项应办理的手续并完成全部施工工程，但尚未进行竣工验收；

B区为商业地块，规划用地面积38,177.30平米，《国有土地使用证》编号为鹿国用（2011）第02-2223号；规划总建筑面积32,042.10平米，目前已建有会所1#、2#、3#、4#、5#、9#、10#、11#、15#商业楼9栋建筑，共计面积12,408.24平米，五证齐全，已建房屋已依法办理完成规划、施工、预售等各项应办理的手续并完成全部施工工程，但尚未进行竣工验收；

办公会所区用地面积为5,200.10平方米，《国有土地使用证》编号为鹿国用（2010）第02-2091号；办公地块规划建设规模7,774.70平方米，目前已建有建筑面积7,774.70平米的办公楼1栋。已建办公房屋已依法办理完成规划、施工等各项应办理的手续并完成全部施工工程，但尚未进行竣工验收。

以上事项已经公司第八届董事会第四十一次会议审议通过，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。

本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，根据《股票上市规则》等相关规定，本议案无需提交公司股东会审议。

二、协议各方基本情况

1、河北华昌诚安商贸有限公司

住所：石家庄市鹿泉区上寨乡上寨村广场西路1号

法定代表人：林森

注册资本：300万元

成立日期：2016年12月31日

经营范围：日用百货、五金电器、劳保用品、电脑耗材、汽车零配件、化工产品（危险化学品除外）、服装鞋帽、母婴用品、办公用品、建筑机械设备、床上用品、塑料制品、金属材料（稀贵金属除外）、钢材、纸制品、水果、农副产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、林森

身份证号码：130102196311******

住所：河北省石家庄市裕华区长江大道1号

3、殷彬

身份证号码：130102196202******

住所：河北省石家庄市裕华区长江大道1号

诚安商贸、林森、殷彬与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1、河北脉汇房地产开发有限公司基本情况

住所：石家庄高新区长江大道1号

法定代表人：林森

注册资本：6,000万元人民币

成立日期：2001年12月17日

经营范围：房地产开发及经营、物业管理。

交易前后股东情况：

交易前：诚安商贸持股100%；

交易后：公司全资下属公司河北泰禾嘉兴持股100%。

2、交易标的最近二年一期经审计的基本财务数据（经具备执行证券期货相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

单位：人民币万元

■

3、是否存在或有事项

（1）抵押事项

B区商业地块土地使用权（土地证号：鹿国用（2011）第02-2223号）已抵押给灵寿县农村信用联社股份有限公司；办公会所区地块土地使用权（土地证号：鹿国用（2010）第02-2091号）已抵押给行唐县农村合作联社。

（2）担保事项

河北脉汇为其关联方河北聚本机电设备销售有限公司、河北庸和顺商贸有限公司借款提供担保，担保金额分别为2980万元、3000万元人民币；为自然人张哲提供借款担保，担保金额为980万元人民币。

根据协议约定，在河北脉汇置换继承负债按照协议条款约定清偿完毕后，转让方诚安商贸需保证河北脉汇上述抵押、担保事项解除，且不存在其他他项权利、权利负担。

除上述抵押、担保事项外，河北脉汇不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

四、标的资产的历史沿革

河北脉汇于2001年12月17日经石家庄市工商行政管理局高新技术产业开发区分局登记成立，设立时注册资本为500万元人民币，林森出资400万元，持股80%；殷彬出资100万元，持股20%。本次出资业经河北立信会计师事务所有限责任公司审验，并出具冀信验字（2001）2242号验资报告予以验证。

2007年3月1日，依据河北脉汇股东会决议及章程修正案，原股东殷彬将所持河北脉汇20%的股权以人民币100万元转让给林岳阳。

2008年7月1日，依据河北脉汇股东会决议及章程修正案，河北脉汇注册资本、实收资本由500万元变更为1000万元，原股东林森以货币增资200万元；原股东林岳阳以货币增资300万元。增资完成后，林森出资600万元，持股60%；林岳阳出资400万元，持股40%。

2008年11月24日，依据河北脉汇股东会决议及章程修正案，河北脉汇注册资本、实收资本由1,000万元变更为6,000万元，原股东林森以货币增资3,000万元；原股东林岳阳以货币增资2,000万元。增资完成后，林森出资3,600万元，持股60%；林岳阳出资2,400万元，持股40%。

2015年12月8日，依据河北脉汇股东会决议及章程修正案，原股东林岳阳将所持有公司31.5%的股权以1,890万元转让给原股东林森；原股东林岳阳将持有公司8.5%的股权以510万元转让给殷彬。本次变更后，林森持股91.50%，殷彬持股8.50%。

2017年2月16日，依据河北脉汇股东会决议及章程修正案，原股东林森将所持公司91.5%的股权以人民币5490万元转让给河北华昌诚安商贸有限公司；原股东殷彬将所持公司8.50%的股权以人民币510万元转让给河北华昌诚安商贸有限公司。截止2017年8月31日，河北华昌诚安商贸有限公司持有河北脉汇100%股权。

五、交易的定价政策及定价依据

根据具有执行证券期货业务资格的评估机构北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字（2017）第8417号评估报告，通过资产基础法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，河北脉汇房地产开发有限公司太行轩圃房地产项目模拟股权评估前账面资产总计38,072.89万元，评估值60,570.31万元，评估增值22,497.42万元，增值率59.09 %；账面负债总计32,626.45万元，评估值32,626.45万元；账面净资产5,446.44万元，评估值27,943.86万元，评估增值22,497.42万元，增值率413.07 %。具体情况如下：

金额单位：人民币万元

■

公司董事会认为，本次收购事项所涉标的的主要房地产项目经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易的主要资产河北脉汇持有的太行轩圃项目地块取得时间较早，市场价值增幅较大。项目地块位于石家庄市鹿泉区上寨乡，紧邻窦王岭、龙山景区，距市中心20公里，为石家庄的传统别墅聚集区。周边风景秀丽，交通通达便利，未来发展潜力较大。因此，本次交易以河北脉汇太行轩圃房地产项目模拟股权评估值27,943.86万元为依据，河北泰禾嘉兴以26,413.15万元受让河北脉汇100%股权，符合上市公司的利益，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。

六、合同主要内容

公司及全资下属公司河北泰禾嘉兴与诚安商贸、河北脉汇、林森、殷彬签署的《太行轩圃项目合作协议》主要条款如下：

转让方：河北华昌诚安商贸有限公司

受让方：河北泰禾嘉兴房地产开发有限公司

目标公司:河北脉汇房地产开发有限公司

转让方保证人：林森、殷彬

1、转让方同意按照本协议约定的条款和条件，向受让方转让目标股权；受让方同意按照本协议约定的条款和条件，自转让方受让目标股权。本次股权转让完成后，受让方持有目标公司100%的股权，转让方不再持有目标公司的股权。

2、各方同意目标股权的股权转让价款总额为264,131,453.88元，除上述股权转让价款及受让方应根据本协议第8条的约定向目标公司提供的股东借款用以偿付的应置换承继负债（总额为228,307,763.18元）以及用以偿付的目标公司的林森先生的负债（金额为77,560,782.94元）外，受让方就其取得目标股权无需向转让方、目标公司和其他第三方支付其他任何款项。

3、目标公司应置换承继负债已按照本协议第8.3条的约定清偿完毕，项目地块及其上建设的在建工程、房屋上，除为了担保受让方和/或其关联方为担保其对目标公司的股东借款债权设置的抵押权（如有）及其他受让方控制目标公司后设置的他项权利、权利负担外，不存在其他他项权利、权利负担。

4、各方同意，邯郸项目不属于本项目交易标的，目标股权转让价款的定价未包括邯郸项目相关的资产、负债，邯郸项目及其相关的全部资产、负债、收益、风险均应由转让方承担（其中负债应属于本协议第8.2条约定的额外负债）。

5、除非本协议中另有明确约定，各方将按照现行有效的中国法律的规定各自承担其因签订和履行本协议而产生的相应税收与费用。

七、合同对上市公司的影响

本次公司通过受让河北脉汇100%股权方式获取太行轩圃项目，是为了增加项目土地储备，有利于拓展公司房地产项目资源，提升公司品牌影响力。项目地块紧邻窦王岭、龙山景区，距市中心20公里，为石家庄的传统别墅聚集区。周边风景秀丽，交通通达便利，未来发展潜力较大。本次收购有利于利用公司资金、品牌的优势，加速项目的拓展，符合公司及股东利益。

本次受让股权暂不会对公司经营效益产生实质性影响。

八、备查文件

1、公司及全资下属公司河北泰禾嘉兴与诚安商贸、河北脉汇、林森、殷彬签署的《太行轩圃项目合作协议》；

2、北京卓信大华资产评估有限公司出具的《河北泰禾嘉兴房地产开发有限公司拟收购股权所涉及河北脉汇房地产开发有限公司太行轩圃房地产项目模拟股权评估项目评估报告》（卓信大华评报字（2017）第8417号）；

3、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河北脉汇房地产开发有限公司审计报告》（大华审字【2017】008136号）。

特此公告。

泰禾集团股份有限公司董事会

二〇一七年十月二十七日

证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2017-217号

泰禾集团股份有限公司

关于出售东兴证券股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月18日召开第八届董事会第三十九次会议审议通过了《关于授权公司经营班子处置东兴证券股权的议案》，同意根据公司整体发展战略安排，在未来十二个月内通过大宗交易、集中竞价等方式出售所持有的3,400万股东兴证券无限售条件流通股（详见公司2017-206号公告）。

2017年10月26日，公司通过大宗交易方式出售公司持有的东兴证券（股票代码：601198）股票3,400万股，占东兴证券总股本的1.23%，成交金额合计56,168万元。

二、对公司当期利润的影响

经初步测算，本次公司出售东兴证券股票3,400万股，扣除成本及相关税费后，获得投资收益约42,000万元，预计将增加公司2017年度净利润约31,000万元。最终投资收益的金额以公司2017年度财务报告中披露的信息为准。

特此公告。

泰禾集团股份有限公司

董 事 会

二〇一七年十月二十七日

证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2017- 215号

泰禾集团股份有限公司

2017年第三季度报告