兴民智通（集团）股份有限公司2017年第三季度报告

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人高赫男、主管会计工作负责人刘荫成及会计机构负责人(会计主管人员)李亚萍声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

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非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

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对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

√ 适用 □ 不适用

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二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

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注：

1、2017年10月12日，控股股东、实际控制人王志成先生将其持有公司的34,750,000股质押股份解除质押。截至本报告日，王志成先生持有的本公司104,250,000股股份（占公司总股本的20.29%）质押给中信证券股份有限公司。

2、2017年9月30日，王志成先生和姜开学先生申报离任满六个月，其所持公司股份在申报离任六个月后的十二个月内锁定50%。

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1、应收利息期末较期初增加106.44%主要系本期应收定期存款利息增加所致；

2、其他应收款期末较期初增加61.78%主要系代垫前期费用、保证金及押金增加等所致；

3、存货期末较期初增加30.39%主要系本期销售增加适当加大存货储备等所致；

4、其他流动资产期末较期初减少68.79%主要系本期购买保本型理财产品金额减少等所致；

5、可供出售金融资产期末较期初增加245.03%主要系本期对威海蓝海银行以及兴民汽车产业基金投资所致；

6、长期股权投资期末较期初减少38.44%主要系控股子公司九五智驾投资放心联合认证中心按权益法核算所致；

7、长期待摊费用期末较期初增加38.05%主要系终端检测费增加等所致；

8、应付票据期末较期初增加51.37%主要系本期采购开具的银行承兑汇票增加所致；

9、应付账款期末较期初增加46.15%主要系本期采购增加等所致；

10、应付利息期末较期初减少2,541,028.9元主要系本期完成支付所致；

11、其他流动负债期末较期初减少77.33%主要系政府补助本期计入损益等所致；

12、长期借款期末较期初增加145.99%主要系本期以收购股权作质押取得借款所致；

13、营业收入本期较上年同期增加41.12%主要系下游客户市场需求增加以及合并控股子公司九五智驾等所致；

14、营业成本本期较上年同期增加40.6%主要系销售增加产品成本相应增加等所致；

15、税金及附加本期较上年同期增加102.38%主要系本期将房产税、土地使用税、印花税、车船使用税计入本项目所致；

16、销售费用本期较上年同期增加32. 34%主要系本期配套服务费及职工薪酬增加等所致；

17、管理费用本期较上年同期增加30.43%主要系本期职工薪酬及研发支出增加等所致；

18、财务费用本期较上年同期增加67.54%主要系本期利息支出增加等所致；

19、投资收益本期较上年同期减少69.1%主要系本期保本型理财产品收益减少等所致；

20、其他收益本期增加12,020,765.29元主要系本期将与企业日常活动相关的政府补助计入本项目所致；

21、营业利润本期较上年同期增加60.82%主要系收入毛利增加以及合并控股子公司九五智驾等所致；

22、营业外收入本期较上年同期减少83.89%主要系本期将与企业日常活动相关的政府补助计入其他收益等所致；

23、投资活动产生的现金流量净额同比增加50.48%主要系本期投资支付的现金以及购买保本型理财产品支付的现金减少等所致；

24、筹资活动产生的现金流量净额同比减少107.85%主要系本期偿还债务支付的现金相对较多且偿付利息支付的现金增加等所致；

25、现金及现金等价物同比增加43.93%主要系本期投资活动现金流出减少等所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、非公开发行股票事项

2017年7月25日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（163643号），要求公司就有关问题作出书面说明和解释。为保证本次非公开发行工作顺利进行，并结合公司实际情况，公司召开第四届董事会第五次会议对本次非公开发行数量、募集资金数量和用途等相关内容进行了修订，公司于2017年8月5日披露了修订后的非公开发行方案和二次反馈意见的回复，并及时向中国证监会行政许可审查部门递交了书面回复意见。

2017年9月5日，公司2016年度非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。截至目前，公司尚未收到中国证监会的书面核准文件，公司将在收到中国证监会予以核准的正式文件后另行公告。

2、第一期员工持股计划事项

公司分别于2017年8月3日、2017年8月23日召开第四届董事会第五次会议和2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，同意公司实施第一期员工持股计划且自行管理。

2017年9月20日，公司第一期员工持股计划召开第一次持有人会议，审议通过员工持股计划草案和《第一期员工持股计划管理办法》、选举产生管理委员会，具体内容详见公司于2017年9月21日披露的相关公告。

截止本报告披露日，公司第一期员工持股计划尚未购买公司股票。公司将持续关注员工持股计划实施的进展情况并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

3、产业子基金事项

为增加兴圣博扬汽车产业基金资金实力，加快基金对英泰斯特剩余股权收购的进度，兴圣博扬汽车产业基金引入中信信托有限责任公司为优先级有限合伙人，调整了产业基金规模上限，由20,000 万元增加至 45,500 万元。具体内容详见公司于2017年7月12日披露的相关公告。

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三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2017年度经营业绩的预计

2017年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

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五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

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兴民智通（集团）股份有限公司

董事长：高赫男

2017年10月27日

证券代码：002355 证券简称：兴民智通  公告编号：2017-082

兴民智通（集团）股份有限公司

关于第四届董事会第七次会议

决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议（以下简称“会议”）的会议通知于2017年10月16日以邮件、传真等方式发出，会议于2017年10月27日上午10:00在公司办公楼七楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议应到董事9人，现场出席董事4人，参加通讯表决5人，本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规规定，会议由董事长高赫男先生召集并主持。

本次会议以举手表决和通讯表决相结合的方式形成以下决议：

1、审议通过了《2017年第三季度报告全文及正文》；

公司《2017年第三季度报告全文及正文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2017年第三季度报告正文》同时刊登于2017年10月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了《关于英泰斯特49%股权转让相关主体变更承诺的议案》；

因将与宁波兴圣约定购买公司股票的股权转让款的部分或者全部参与公司第一期员工持股计划，英泰斯特49%股权转让相关主体拟变更其增持公司股票的相关承诺，详细内容请见刊载于2017年10月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于英泰斯特49%股权转让相关主体变更承诺的公告》。

本议案尚需提交2017年第三次临时股东大会审议。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事易舟回避表决。

3、审议通过了《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》。

公司定于2017年11月13日（星期一）召开2017年第三次临时股东大会，详细内容请见刊载于2017年10月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2017年第三次临时股东大会通知的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

兴民智通（集团）股份有限公司

董事会

2017年10月27日

证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2017-083

兴民智通（集团）股份有限公司

关于第四届监事会第五次会议

决议的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议（以下简称“会议”）的会议通知于2017年10月16日以电话、邮件等方式发出，会议于2017年10月27日上午9：00以现场方式在公司办公楼二楼会议室召开，会议应到监事3名，实到监事3名，本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规规定，会议由召集人管海清先生主持。

本次会议通过举手表决形成了以下决议：

一、审议通过了《2017年第三季度报告全文及正文》；

经审核，监事会认为董事会编制和审核兴民智通（集团）股份有限公司2017年第三季度报告全文及正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2017年第三季度报告全文及正文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2017年第三季度报告正文》同时刊登于2017年10月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于英泰斯特49%股权转让相关主体变更承诺的议案》。

监事会认为：英泰斯特49%股权转让相关主体变更承诺方案符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及其他相关法律法规的有关规定，符合公司及全体股东的利益。董事会审议该议案时关联董事回避了表决，审议程序和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。我们同意将英泰斯特49%股权转让相关主体变更承诺事项提交股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

兴民智通（集团）股份有限公司

监事会

2017年10月27日

证券代码：002355 证券简称：兴民智通  公告编号：2017-084

兴民智通(集团)股份有限公司

关于召开2017年第三次临时

股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于2017年10月27日召开，会议决议于2017年11月13日（星期一）召开2017年第三次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议届次：2017年第三次临时股东大会。

2、会议召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第七次会议审议通过，决定召开2017年第三次临时股东大会，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2017年11月13日（星期一）下午15:30；

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年11月13日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2017年11月12日下午15:00至2017年11月13日下午15:00。

5、会议召开的方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2017年11月8日。

7、出席对象：

（1）截至2017年11月8日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师或其它董事会邀请的嘉宾。

8、现场会议地点：山东省龙口市龙口经济开发区公司办公楼七楼会议室

二、会议审议事项

1、审议《关于英泰斯特49%股权转让相关主体变更承诺的议案》。

上述议案已经公司2017年10月27日召开的第四届董事会第七次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，详细内容请见公司于2017年10月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

上述议案涉及关联交易，关联股东将对相关议案回避表决。

三、提案编码

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四、出席会议登记办法

1、登记时间：2017年11月9日上午8：30-11：30，下午14:00-17:00

2、登记地点：龙口市龙口经济开发区兴民智通（集团）股份有限公司证券部

3、登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续；

（2）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；

（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2017年11月9日下午17：00前送达或传真至公司证券部），不接受电话登记。

五、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

（一）网络投票的程序

1、投票代码：362355

2、投票简称：兴民投票

3、填报意见表决

（1）提案设置

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（2）本次股东大会提案均为非累积投票提案。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（二）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年11月13日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登陆证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年11月12日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年11月13日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

六、其他事项

1、会议联系人：王昭

联系电话：0535-8882355

传真电话：0535-8886708

地址：山东省龙口市龙口经济开发区

邮编：265716

2、公司股东参加现场会议的食宿和交通费用自理。

七、备查文件

1、第四届董事会第七次会议决议；

2、第四届监事会第五次会议决议。

特此公告。

兴民智通（集团）股份有限公司

董事会

2017年10月28日

附件：

授权委托书

致：兴民智通（集团）股份有限公司

兹委托先生（女士）代表本人/本单位出席兴民智通（集团）股份有限公司2017年第三次临时股东大会，对以下议案以记名投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）

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委托人签字：

委托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章。）

证券代码：002355 证券简称：兴民智通  公告编号：2017-085

兴民智通（集团）股份有限公司

关于英泰斯特49%股权转让

相关主体变更承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“兴民智通”）于近日收到武汉英泰斯特电子技术有限公司（以下简称“英泰斯特”）49%股权转让相关主体通知，因将各自应购买公司股票的股权转让款的部分或全部以参加公司第一期员工持股计划的方式购入股票并锁定，其拟与宁波梅山保税港区兴圣博扬汽车产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波兴圣”）就原《协议》签署《补充协议》，对其购入公司股票的相关约定进行调整。

2017年10月27日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于英泰斯特49%股权转让相关主体变更承诺的议案》，关联董事易舟回避表决，本议案尚需提交2017年第三次临时股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、原承诺具体内容

2017年5月22日，英泰斯特13名自然人股东与宁波兴圣签署了《关于武汉英泰斯特电子技术有限公司49%股权之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），同意将其合计持有的英泰斯特49%股权转让给宁波兴圣。

同日，英泰斯特股东易舟、糜锋、林宏、蒋高峰、张果、李立、田祁林、余良明与宁波兴圣签署了《协议》，同意在收到宁波兴圣按《股权转让协议》约定向其支付的股权转让款之日起3个月内，通过股票交易二级市场购入兴民智通股票，其中，糜锋的购入金额不低于其在《股权转让协议》项下所得全部税后股权转让款的60%、其他各主体的购入金额不低于其在《股权转让协议》项下各自所得全部税后股权转让款的50%，并且承诺其按本条所述购入的全部股票均自购入之日起锁定12个月。

二、承诺变更原因

2017年8月3日，英泰斯特原自然人股东收到宁波兴圣支付的股权转让款。因公司实施第一期员工持股计划，林宏、蒋高峰、张果、李立、田祁林和余良明将上述《协议》约定的应购入公司股票的股权转让款全部以参加公司第一期员工持股计划形式购入公司股票并锁定；易舟、糜锋分别将上述《协议》约定的应购入公司股票的股权转让款中的1,500万元以参加公司第一期员工持股计划的形式购入公司股票并锁定，扣除其参加员工持股计划之股权转让款的其余应购入股票部分仍按上述《协议》约定履行，即分别以不低于39,975,298.04元、34,468,335.79元通过股票交易二级市场购入兴民智通股票。

2017年8月3日至2017年9月21日，易舟累计增持公司股票3,646,992股，累计成交金额39,999,440.80元，糜锋累计增持3,254,300股，累计成交金额34,469,095.80元。截至目前，二人均已完成自行通过股票交易二级市场增持公司股票的承诺。

现由于三季报窗口期等原因，公司第一期员工持股计划无法在《协议》约定的三个月内（即2017年8月3日至2017年11月3日）完成标的股票的购买，因此易舟、糜锋等八人与宁波兴圣协商变更原《协议》约定的相应内容。

三、变更后承诺主要内容

易舟、糜锋、林宏、蒋高峰、张果、李立、田祁林、余良明同意在收到宁波兴圣按《股权转让协议》约定向其支付的股权转让款之日起至多7个月内购入兴民智通股票，其中糜锋承诺的购入金额不低于其在《股权转让协议》项下所得全部税后股权转让款的60%[糜锋以其承诺购入金额中的1,500万元认购兴民智通第一期员工持股计划（以下称“员工持股计划”）、并以其承诺购入金额中不低于34,468,335.79元自行在二级市场购入兴民智通股票]、乙方中其他各主体承诺的购入金额不低于其在《股权转让协议》项下各自所得全部税后股权转让款的50%[易舟以其承诺购入金额中的1,500万元认购员工持股计划、并以其承诺购入金额中不低于39,975,298.04元自行在二级市场购入股票；乙方中除易舟、糜锋外的其他各主体，均以其承诺购入金额的款项全部认购员工持股计划]，并且承诺其按本条款所述购入的全部股票均自购入之日起锁定12个月。

四、独立董事独立意见

因参加公司第一期员工持股计划，英泰斯特49%股权转让相关主体变更股份增持期间、增持方式的承诺事项符合中国证监会发布的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，变更程序合法合规。关联董事易舟对该议案回避表决，董事会审议程序和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。因此，我们同意该变更承诺事项，并同意将该议案提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

五、监事会意见

英泰斯特49%股权转让相关主体变更承诺方案符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及其他相关法律法规的有关规定，符合公司及全体股东的利益。董事会审议该议案时关联董事回避了表决，审议程序和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。我们同意将英泰斯特49%股权转让相关主体变更承诺事项提交股东大会审议。

六、备查文件

1、第四届董事会第七次会议决议；

2、第四届监事会第五次会议决议；

3、独立董事关于英泰斯特49%股权转让相关主体变更承诺事项的独立意见；

特此公告。

兴民智通（集团）股份有限公司董事会

2017年10月28日

兴民智通（集团）股份有限公司

证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2017-086

2017年第三季度报告