开滦能源化工股份有限公司2017年第三季度报告

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 未出席董事情况。

■

1.3 公司负责人张文学、主管会计工作负责人董立满及会计机构负责人（会计主管人员）李冀飞保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

三、 重要事项

年初以来，受下游市场需求持续向好的影响，煤、焦产品价格稳中上涨。公司继续抢抓市场机遇，坚持以需求为导向，积极组织生产销售各项工作，同时充分发挥一体化经营和循环经济优势，持续加强生产经营管控，全面落实提质降本增效各种措施，较好地实现了公司经营业绩的同比增长。1-9月，公司实现营业收入1,414,422.23万元，利润总额48,110.51万元，归属于母公司股东的净利润32,741.02万元。1-9月，公司生产原煤619.02万吨，生产精煤204.12万吨，对外销售精煤124.89万吨；公司生产焦炭544.42万吨，对外销售焦炭553.90万吨；生产甲醇14.16万吨，对外销售甲醇11.70万吨；生产纯苯13.66万吨，对外销售纯苯5.11万吨；生产己二酸11.19万吨，对外销售己二酸11.63万吨。

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

截止 2017年 9 月 30 日，公司资产负债表项目大幅变动原因分析：

单位：元 币种：人民币

■

（1）货币资金：2017年9月末比年初增加1,863,580,387.71元，主要是由于公司收到非公开发行股票募集资金所致。

（2）应收票据：2017年9月末比年初增加982,857,359.06元，主要是由于销售额增长及客户使用票据结算量增加所致。

（3）应收账款：2017年9月末比年初增加775,856,346.88元，主要是由于应收焦炭款增加所致。

（4）预付款项：2017年9月末比年初增加90,339,440.98元，主要是由于预付工程款及货款增加所致。

（5）其他流动资产：2017年9月末比年初减少66,578,791.74元，主要是由于子公司抵扣应交增值税所致。

（6）应付票据：2017年9月末比年初增加291,069,614.27元，主要是由于公司票据融资增加所致。

（7）应付账款：2017年9月末比年初增加923,675,403.75元，主要是由于公司采购原料煤未结算款项所致。

（8）应付职工薪酬：2017年9月末比年初增加37,668,994.51元，主要是由于预提工资增加所致。

（9）应交税费：2017年9月末比年初增加117,539,254.39元，主要是由于应交企业所得税增加所致。

（10）一年内到期的非流动负债：2017年9月末比年初减少919,244,741.81元，主要是由于公司偿还了一年内到期的应付债券以及一年内到期的长期借款所致。

（11）其他流动负债：2017年9月末比年初减少100,000,000.00元，全部是由于中浩公司归还短期售后融资租赁款所致。

（12）长期应付款：2017年9月末比年初增加291,323,798.12元，主要是由于子公司售后融资租回增加所致。

（13）资本公积：2017年9月末比年初增加1,540,140,033.38元，主要是由于公司非公开发行股票所致。

报告期公司利润表项目变动原因分析：

单位：元 币种：人民币

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（14）营业收入：2017年1-9月较上年同期增加6,498,321,525.56元，主要是由于公司煤炭、焦化产品售价上涨及中浩公司转入生产经营所致。

（15）营业成本：2017年1-9月较上年同期增加6,206,709,546.01元，主要是由于公司原料煤成本较同期增加及中浩公司转入生产经营所致。

（16）税金及附加：2017年1-9月较上年同期增加93,983,896.58元，主要是由于本期增值税增加及房产税、土地使用税、车船使用税、印花税纳入税金及附加核算所致。

（17）销售费用：2017年1-9月较上年同期增加69,401,816.33元，主要是由于运输费增加及中浩公司转入生产经营所致。

（18）资产减值损失：2017年1-9月较上年同期减少32,313,934.41元，主要是由于本期应收款项大幅收回所致。

（19）投资收益：2017年1-9月较上年同期增加35,049,782.04元，主要是由于联营企业山西义棠倡源煤业有限公司利润同比增加所致。

（20）营业外收入：2017年1-9月较上年同期减少2,785,328.41元，主要是由于政府补助减少所致。

（21）营业外支出：2017年1-9月较上年同期增加14,959,824.40元，主要是由于处置固定资产损失增加所致。

（22）所得税费用：2017年1-9月较上年同期增加109,963,272.79元，主要是由于利润总额增加所致。

（23）归属于母公司所有者的净利润：2017年1-9月较上年同期增加123,583,913.92元，主要是由于煤炭、焦化产品售价上涨，公司利润总额增加所致。

（24）少数股东损益：2017年1-9月较上年同期减少71,971,533.81元，主要是由于子公司利润总额减少所致。

（25）其他综合收益的税后净额：2017年1-9月较上年同期减少27,052,617.45元，主要是由于加元兑人民币汇率影响所致。

本报告期公司现金流量表项目变动原因分析：

单位：元 币种：人民币

■

（26）投资活动产生的现金流量：2017年1-9月公司投资活动产生的现金流入量104,026,900.00元，投资活动产生的现金流出量372,733,919.71元，投资活动产生的现金净流出额268,707,019.71元，较上年同期增加227,713,675.95元，主要是由于子公司项目建设支出增加所致。

（27）筹资活动产生的现金流量：2017年1-9月公司筹资活动产生的现金流入量4,464,426,228.34元，筹资活动产生的现金流出量3,581,245,566.76元，筹资活动产生的现金流量净额883,180,661.58元，较上年同期增加2,692,127,871.35元，主要是由于公司收到非公开发行股票募集资金所致。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

2015年12月25日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了公司非公开发行股票的相关议案，拟发行353,159,851股股票，募集资金不超过19亿元。2016年1月12日，公司收到了河北省国资委出具的《关于同意开滦能源化工股份有限公司向中国信达资产管理公司非公开发行股票的批复》（冀国资发产权管理[2016]6号）。2016年1月28日，公司召开了2016年第一次临时股东大会，审议并通过了公司非公开发行股票的相关议案。2016年4月18日，公司收到了中国证监会受理通知书。2016年6月8日、8月13日，公司分别对中国证监会的两次反馈意见进行了回复和公告。2016年9月28日，公司非公开发行事宜获得中国证监会发审会审核通过。2017年1月13日，公司收到中国证监会出具的《关于核准开滦能源化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]51号），并及时启动了发行相关工作。2017年2月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了新增股份的登记托管手续。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称-开滦能源化工股份有限公司

法定代表人-张文学

日期-2017年10月26日

证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2017-068

开滦能源化工股份有限公司

第五届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月16日以电话、电子邮件和传真方式向全体董事发出了召开第五届董事会第十一次会议通知。会议于2017年10月26日上午在河北省唐山市新华东道70号开滦集团视频会议室以现场表决方式召开，应当出席会议董事9名，实到董事8人。公司董事吴克斌先生因公出差未能出席会议，书面委托公司董事房承宣先生代为行使表决权。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事长张文学先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了以下议案：

（一）公司关于2017年第三季度报告的议案；

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

《开滦能源化工股份有限公司2017年第三季度报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

（二）公司关于修改《公司章程》的议案；

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

此议案需提请公司2017年第二次临时股东大会审议批准。

《开滦能源化工股份有限公司关于修改〈公司章程〉的公告》（临2017-070）和《开滦能源化工股份有限公司章程》（2017年10月修订）详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

（三）公司关于2017年度续聘会计师事务所的议案；

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

利安达会计师事务所（特殊普通合伙）现为公司聘请的审计机构，具有证券期货相关业务审计、评估执业资格。根据《公司法》和《公司章程》关于聘请会计师事务所进行会计报表审计等业务的相关规定，公司拟续聘利安达会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的审计机构，负责公司2017年年度财务审计、内控审计及中国证监会规定的其他审计项目，公司拟向利安达会计师事务所（特殊普通合伙）支付财务审计费用45万元，内控审计费用40万元。

此议案需提请公司2017年第二次临时股东大会审议批准。

（四）公司关于召开2017年第二次临时股东大会的议案。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

特此公告。

开滦能源化工股份有限公司董事会

二○一七年十月二十八日

证券代码：600997   证券简称：开滦股份 公告编号：临2017-070

开滦能源化工股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中共河北省委组织部、省国资委党委联合发文《关于做好将国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》（冀组字〔2017〕12号）的规定和要求，开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）结合公司实际，对《公司章程》部分条款进行修改完善。具体内容如下：

一、建议在原《公司章程》的第一章“总则”中增加第十条及相应内容：

“第十条 根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。”

本章原“第十条”、“第十一条”等条款号相应顺延。

二、建议在原《公司章程》的第四章“股东和股东大会”后增加一个新章节成为新的第五章，其后章节的全部章节和条款号相应顺延，内容如下：

“第五章 党组织

第九十八条 公司设立党工委。党工委设书记1名，其他党工委成员若干名。董事长、党工委书记原则上由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党工委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党工委。同时，按规定设立纪工委。

第九十九条 机构设置、人员配备及经费保障。公司党工委原则上设立党工委办公室、组织部、宣传部、纪工委等机构，按规定设立工会、团委等群团组织。党务工作人员按照不少于同级部门平均编制的原则进行配备。党建工作经费，按照上年度职工工资总额的一定比例安排，纳入企业管理费用税前列支。

第一百条 公司党工委根据《中国共产党章程》等党内有关法规履行职责。

（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院和省委、省政府重大战略决策，落实省国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。

（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党工委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。

（三）研究讨论公司发展战略、中长期发展规划、改革发展稳定、重大经营管理事项、职权内经营管理人员的选拔任用管理和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。

（四）加强企业基层党组织和党员队伍建设，充分发挥基层党组织的战斗堡垒作用和党员的先锋模范作用。

（五）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪工委切实履行监督责任。

第一百零一条 党工委研究讨论重大问题的运行机制。党工委研究讨论作为董事会、经理层决策重大问题的前置程序。公司明确研究讨论重大问题的运行机制，按照简便易行、运转高效的原则，对重大问题进行研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。”

三、建议在原《公司章程》的第五章“董事会”的第三节“董事会”中第一百二十条内容后增加新的一条，内容为：

“第一百二十六条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党工委的意见。”

本节原有的第一百二十一条及后续条款的条款号相应顺延。

以上内容已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，尚需提请公司2017年第二次临时股东大会审议批准。

特此公告。

开滦能源化工股份有限公司董事会

二○一七年十月二十八日

证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2017-071

开滦能源化工股份有限公司

2017年前三季度主要经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号—化工》和《关于做好上市公司2017年第三季度报告披露工作的通知》的要求，开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）现将2017年1—9月主要经营数据（未经审计）披露如下：

一、主营产品的产量、销量及收入实现情况

■

注：以上产品均为对外部市场的销售量。

二、主要产品的价格变动情况（不含税）

■

注：己二酸项目于2017年1月正式投产。

三、主要原材料的价格变动情况（不含税）

■

以上经营数据信息未经审计，仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

开滦能源化工股份有限公司董事会

二○一七年十月二十八日

证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2017-072

开滦能源化工股份有限公司

关于召开2017年第二次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年11月15日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年11月15日 14 点 00分

召开地点：河北省唐山市新华东道70号开滦集团视频会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年11月15日

至2017年11月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案相关内容拟于2017年10月28日在公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露。

2、 特别决议议案：议案1

3、 对中小投资者单独计票的议案：无

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员。

五、 会议登记方法

（一）登记方式：异地股东可以通过传真方式登记。法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（见附件1）和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权委托书（见附件1）。

（二）登记时间：2017年11月13日上午8：00－12：00，下午14：00－18：00。未在上述时间内登记的公司股东，亦可参加公司股东大会。

（三）登记地址：河北唐山新华东道70号东楼公司证券部。

（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：受托人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书办理登记手续。

六、 其他事项

（一）本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

（二）会议联系人：侯树忠、马文奎

联系电话：（0315）2812013、3027380

联系传真：（0315）3026507

电子邮箱：kcc@kailuan.com.cn

特此公告。

开滦能源化工股份有限公司董事会

2017年10月28日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

开滦能源化工股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年11月15日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）：       受托人签名：

委托人身份证号：         受托人身份证号：

委托日期：   年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600997   证券简称：开滦股份  公告编号：临2017-069

开滦能源化工股份有限公司

第五届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月16日以电话、电子邮件和传真方式向全体监事发出了召开第五届监事会第十一次会议通知。会议于2017年10月26日上午在河北省唐山市新华东道70号开滦集团视频会议室召开。会议应到监事5人，实到监事5人。会议由公司监事会主席肖爱红女士主持，公司部分高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议审议并通过了以下议案：

（一）公司关于2017年第三季度报告的议案；

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

公司监事会对2017年第三季度报告发表如下审核意见：

1.公司2017年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2.公司2017年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实、充分地反映出公司2017年1-9月份的经营管理成果和财务状况；

3.在提出本意见前，未发现参与2017年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

4.监事会认为，2017年度1-9月份，公司法人治理结构健全，内部控制制度完善；董事会及其专门委员会运作规范，决策程序合法有效，公司董事及高级管理人员在执行公司职务时，无违法、违规及损害公司和股东利益的行为。

（二）公司关于修改《公司章程》的议案；

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

此议案需提请公司2017年第二次临时股东大会审议批准。

（三）公司关于2017年度续聘会计师事务所的议案；

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

此议案需提请公司2017年第二次临时股东大会审议批准。

（四）公司关于召开2017年第二次临时股东大会的议案。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

特此公告。

开滦能源化工股份有限公司监事会

二○一七年十月二十八日

2017年第三季度报告

开滦能源化工股份有限公司

公司代码：600997 公司简称：开滦股份