广州天创时尚鞋业股份有限公司2017年第三季度报告

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人梁耀华、主管会计工作负责人王向阳及会计机构负责人（会计主管人员）刘婉雯保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

（一）公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

1. 资产负债表项目分析：

单位：元 币种：人民币

■

2. 利润项目分析：

单位：元 币种：人民币

■

3. 现金流量表项目分析：

单位：元 币种：人民币

■

（二）行业、产品经营情况分析

1、报告期内实体门店变动情况

■

2、报告期主营业务经营情况

1）报告期内自有品牌和代理品牌的盈利情况 单位：元；币种：人民币

■

2）报告期内直营店、加盟店和电商的盈利情况 单位：元；币种：人民币

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

一、2017年度重大资产重组事项

公司因筹划重大事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》的关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票于2017年4月5日起连续停牌，同时披露了《广州天创时尚鞋业股份有限公司关于重大事项停牌公告》（详见公告编号：临2017-010）。

公司于2017年6月23日召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第九次会议，审议并通过了《关于〈广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等关于本次重组的相关议案，并于2017年6月27日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

2017年7月7日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金草案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0815号，以下简称“问询函”），要求公司在2017年7月14日之前针对《问询函》的有关问题书面回复上海证券交易所并进行披露（详见公告编号：临2017-045）。公司收到《问询函》后，积极组织各中介机构及相关人员按照《问询函》的要求，对所涉及的问题进行逐条落实。由于《问询函》涉及的内容需要进一步核实、论证，公司于2017年7月14日向上海证券交易所申请延期5个交易日回复，预计回复时间不晚于2017年7月21日（详见公告编号：临2017-046）。

2017年7月20日，公司协调各中介机构及相关各方完成《问询函》的回复，发布了《广州天创时尚鞋业股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金草案信息披露的问询函〉回复的公告》（详见公告编号：临2017-048）。

经向上海证券交易所申请，公司股票于2017年7月21日起复牌（详见公告编号：临2017-050）。

2017年7月25日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了本次重组的相关议案（详见公告编号：临2017-051）。

公司于2017年8月1日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》(171528号)，中国证监会依法对公司提交的《广州天创时尚鞋业股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理（详见公告编号：临2017-052）。

2017年8月17日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(171528 号，以下简称“反馈意见”) 。中国证监会依法对公司提交的《广州天创时尚鞋业股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见（详见公告编号：临2017-059）。

公司与相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》 的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，于2017年9月11日根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《广州天创时尚鞋业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件一次反馈意见的回复》等相关公告。

公司于上述反馈意见披露后及时向中国证监会报送反馈意见回复材料。

2017年9月20日公司收到中国证监会的通知，中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）将召开工作会议，审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。为维护广大投资者利益，避免引起公司股价波动，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，经向上海证券交易所申请，公司股票（股票代码： 603608）于2017年9月21日开市起停牌（详见公告编号：临2017-070）。

公司于2017年9月27日收到中国证监会的通知，经并购重组委于2017年9月27日召开的2017年第58次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得有条件通过。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，经向上海证券交易所申请，公司股票（股票代码：603608）自2017年9月28日开市起复牌（详见公告编号：临2017-071）。

根据并购重组委审核意见，上市公司会同招商证券股份有限公司，就并购重组委审核意见进行了认真讨论及核查，对所涉及的事项进行了答复，调整了本次募集配套资金方案，并在《广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）修订稿》中进行了补充披露，并将回复提交证监会。2017年10月11日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中有关调减募集配套资金安排的议案》等议案，同意调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中涉及的募集配套资金事项，调减募集配套资金总额。详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

依据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。因此，公司调减本次交易方案中涉及的募集配套资金事项不构成对原方案的重大调整。

目前，公司尚未收到中国证监会的正式核准文件，待公司收到中国证监会相关核准文件后将另行公告。

二、2017年度限制性股票激励计划

2017年3月21日，公司召开第二届董事会第十三次会议，会议审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

2017年3月21日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。同日，监事会对本次激励计划的激励对象名单进行核查，公告披露《关于限制性股票激励计划激励对象人员的核查意见》。

2017年3月21日，公司在内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2017年3月21日起至2017年3月30日止，在公示期间，公司未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于2017年3月31日在上海证券交易所网站披露的《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》（详见公告编号：临2017-009）。

2017年4月6日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》（详见公告编号：临2017-011）。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。公司于2017年4月8日对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

2017年8月18日，公司分别召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。

2017年9月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了2017年度限制性股票激励计划限制性股票授予登记工作。本次激励计划授予限制性股票3,920,000股，授予登记完成后，公司总股本由392,000,000股变更为395,920,000股；公司注册资本由人民币392,000,000元变更至 395,920,000元。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

公司预测年初至下一报告期期末的累计净利润与上年同期相比增长50%以上。业绩增长主要原因为：公司坚持以多品牌全产业链一体化的运营策略，围绕“好产品、快运营、精组织”等方面全面提高经营质量与经营效率，预测2017年营业收入同比增长，毛利率提升，利润有所增加。

公司名称 广州天创时尚鞋业股份有限公司

法定代表人 梁耀华

日期 2017年10月27日

证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2017-077

广州天创时尚鞋业股份有限公司

关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月27日召开第二届董事会第二十一次会议审议，审议通过了《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉》的议案，现将相关事项公告如下：

一． 变更事项

2017年5月11日，公司2016年年度股东大会审议通过了《公司2016年度利润分配预案》，该方案已于2017年6月5日实施完毕。本次转增股本以方案实施前的公司总股本 280,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共转增112,000,000 股，本次转增后总股本变更为392,000,000股。公司注册资本由人民币280,000,000 元变更至392,000,000元。

上述利润分配政策实施后，公司总股本发生变化，公司注册资本随之发生变化，根据《公司法》、《证券法》等有关规定，公司分别于2017年5月25日召开的第二届董事会十六次会议和2017年7月25日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，同时公司股东大会授权公司经营管理层办理因本次注册资本变更所致章程修改、工商变更登记等相关手续。

2017年9月26日，公司完成了2017年度限制性股票激励计划限制性股票授予登记工作。本次激励计划授予限制性股票3,920,000股，授予登记完成后，公司总股本由392,000,000股变更为395,920,000股；公司注册资本由人民币392,000,000元变更至 395,920,000元。

二、相应修改公司章程

就上述变更事项，相应对《公司章程》进行如下修订：

■

该事项已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过方可实施。

修订后的章程全文同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

特此公告。

广州天创时尚鞋业股份有限公司董事会

2017年10月28日

证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2017-078

广州天创时尚鞋业股份有限公司

关于第二届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 董事会会议召开情况

广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议于2017年10月27日上午10:00在广州市南沙区东涌镇银沙大街31号公司行政办公楼三楼三号会议室以通讯方式召开，会议通知已于2017年10月17日以专人送达、邮件、传真等方式送达全体董事、监事、高级管理人员，与会的各位董事已经知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议由董事长梁耀华先生主持，会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《广州天创时尚鞋业股份有限公司章程》等的有关规定。

二、 董事会会议审议情况：

经全体与会董事以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

1. 审议通过《2017年第三季度报告》全文及正文；

公司《2017年第三季度报告》全文及正文的具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

2. 审议通过《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉》的议案；

公司2017年度限制性股票激励计划限制性股票授予登记工作已完成，公司总股本由392,000,000股变更为395,920,000股；公司注册资本由人民币392,000,000元变更至395,920,000元。就上述变更事项，根据《公司法》、《证券法》等有关规定，公司需修订公司章程部分条款，《公司章程修正案》（2017年10月）详见附件。同时提请公司股东大会授权公司经营管理层办理因注册资本变更所致章程修改、工商变更登记等相关手续。该议案具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

3. 审议通过《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》。

公司拟于2017年11月13日召开2017年第三次临时股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案。

会议通知详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

特此公告。

广州天创时尚鞋业股份有限公司董事会

2017年10月28日

附件

广州天创时尚鞋业股份有限公司章程修正案

（2017年10月）

由于公司注册资本拟进行变更，相应的对《公司章程》相关条款做修改，具体修订内容如下：

■

证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2017-079

广州天创时尚鞋业股份有限公司

第二届监事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议于2017年10月27日下午15:00在广州市南沙区东涌镇银沙大街31号公司行政办公楼三楼三号会议室以通讯方式召开，本次会议的会议通知于2017年10月17日以电子邮件方式向全体监事发出。本次会议由监事会主席施丽容女士主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《广州天创时尚鞋业股份有限公司章程》等的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经全体与会监事以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

1. 审议通过《2017年第三季度报告》全文及正文；

经审核，监事会认为公司编制程序和审议《2017年第三季度报告》全文及正文的过程符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2017年第三季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司《2017年第三季度报告》全文及正文的具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权

特此公告。

广州天创时尚鞋业股份有限公司监事会

2017年10月28日

证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：2017-080

广州天创时尚鞋业股份有限公司

关于召开2017年第三次临时股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年11月13日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年11月13日14点 00分

召开地点：广东省广州市南沙区东涌镇银沙大街 31 号广州天创时尚鞋业股份有限公司行政楼三楼会议厅

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年11月13日

至2017年11月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

议案已经公司于2017年10月27日召开的第二届董事会第二十一次会

议审议通过，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站及《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》披露的公告。

2、 特别决议议案：1

3、 对中小投资者单独计票的议案：无

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一） 登记方式

拟出席本次股东大会的股东或股东代理人请填妥及签署股东大会回执（见附件2），并持以下文件办理会议登记：

1、个人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托他人出席会议的，应持受托人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证复印件和股东账户卡复印件办理登记。

2、法人股东持加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡、法人授权委托书和出席会议本人身份证办理登记。

3、股东可以电子邮件、信函或传真方式进行登记。

(二) 登记时间

2017年11月3日（星期五）（上午 9:00-12:00，下午 13:00-15:30），若使用信函方式请在信封正面注明“2017年第三次临时股东大会登记”字样，电子邮件、传真或信函以到达登记处或本公司的时间为准。

(三) 联系方式

地址：广东省广州市南沙区东涌镇银沙大街31号广州天创时尚鞋业股份有限公司董事会秘书处

联系人：王立凡

邮编：511475

联系电话：020-39301538

传真：020-39301442

电子邮箱: topir@topscore.com.cn

本次股东大会授权委托书和股东大会回执请参见本公告附件1和附件2

六、 其他事项

股东或股东代理人应当持以下证件参加现场会议：

1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件和股东授权委托书。

2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具的授权委托书。

3、与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会的往返交通和住宿费用自理，会期：半天。

特此公告。

广州天创时尚鞋业股份有限公司董事会

2017年10月28日

附件1：授权委托书

授权委托书

广州天创时尚鞋业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年11月13日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：

广州天创时尚鞋业股份有限公司

2017年第三次临时股东大会回执

■

附注：

1. 请用正楷填写。

2. 此回执须于 2017年11月3日（星期五）（上午9:00-12:00,下午13:00-15:30）以电子邮件、邮寄、传真或专人送达本公司方为有效。

3. 联系方式

地址：广东省广州市南沙区东涌镇银沙大街31号广州天创时尚鞋业股份有限公司董事会秘书处

联系人：王立凡

邮编：511475

联系电话：020-39301538

传真：(020)39301442

电子邮箱: topir@topscore.com.cn

广州天创时尚鞋业股份有限公司

公司代码：603608 公司简称：天创时尚

2017年第三季度报告