中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司2017年第三季度报告
一、重要提示
1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3公司负责人魏栓师、主管会计工作负责人王占成及会计机构负责人（会计主管人员）郭平保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4本公司第三季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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■
■
2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
■
■
3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
报告期内，公司完成“中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司公开发行2017年公司债券（第二期）”发行及上市，具体详见报告期内公司在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站发布的公司债券（第二期）相关公告。
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
法定代表人 魏栓师
日期 2017年10月27日
股票代码：600111 股票简称：北方稀土
债券代码：143039 债券简称：17北方01
债券代码：143303 债券简称：17北方02 编号：(临)2017—045
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“北方稀土”）董事会于2017年10月17日以书面送达和电子邮件方式，向全体董事发出了召开第六届董事会第十九次会议的通知。本次会议于2017年10月27日上午以通讯方式召开。公司全体董事参加了会议。会议召开程序符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过如下议题：
（一）通过《北方稀土2017年第三季度报告》；
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
（二）通过《关于与关联方内蒙古包钢钢联股份有限公司重新签订<稀土精矿供应合同>的议案》；
独立董事对此关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见，同意公司与关联方重新签订《稀土精矿供应合同》。董事会审计委员会对此进行了审核并发表了意见，同意此项关联交易。
表决结果：关联董事魏栓师、张忠、杨占峰、翟文华、张日辉、李金玲、王占成回避了表决，其他非关联董事同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（三）通过《关于收购封德等六名自然人持有的公司子公司包钢天彩靖江科技有限公司30%股权的议案》；
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
（四）通过《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》；
表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
董 事 会
2017年10月28日
股票代码：600111 股票简称：北方稀土
债券代码：143039 债券简称：17北方01
债券代码：143303 债券简称：17北方02 编号：(临)2017—046
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
第六届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称：“公司”或“北方稀土”）监事会于2017年10月17日以书面送达和电子邮件方式，向全体监事发出了召开第六届监事会第十八次会议的通知。本次会议于2017年10月27日上午以通讯方式召开。公司全体监事参加了会议。会议召开程序符合《公司法》、公司《章程》和《监事会议事规则》的规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议通过了如下议题：
（一）通过《北方稀土2017年第三季度报告》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（二）通过《关于与关联方内蒙古包钢钢联股份有限公司重新签订<稀土精矿供应合同>的议案》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（三）通过《关于收购封德等六名自然人持有的公司子公司包钢天彩靖江科技有限公司30%股权的议案》；
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
监事会对公司《2017年第三季度报告》的书面审核意见：
监事会认为，董事会在编制、审议《2017年第三季度报告》期间，遵守了法律法规、公司《章程》和公司内部管理制度的规定；《2017年第三季度报告》内容符合中国证监会和上海证券交易所的规定，包含的信息从各方面真实地反映了报告期内公司的经营管理成果和财务状况等事项；在提出本意见前，没有发现参与编制和审议《2017年第三季度报告》的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
监 事 会
2017年10月28日
股票代码：600111 股票简称：北方稀土
债券代码：143039 债券简称：17北方01
债券代码：143303 债券简称：17北方02 编号：(临)2017—047
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
关于与内蒙古包钢钢联股份有限公司重新签订
《稀土精矿供应合同》的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●关联交易内容：中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次与关联方内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“包钢股份”）重新签订《稀土精矿供应合同》，确定稀土精矿交易价格为14000元/吨（含税16380元/吨），自2017年9月1日起按照调整后的稀土精矿交易价格结算。稀土精矿全年交易数量不超过30万吨。
●本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准。
一、本次重新签订《稀土精矿供应合同》的基本情况
经公司第六届董事会第十五次会议及2016年度股东大会审议批准，公司与包钢股份自2017年起进行稀土精矿（折50%稀土氧化物）采购日常关联交易。公司与包钢股份根据实际需要及生产安排，协商确定稀土精矿供应量，年供应量不超过30万吨（折50%稀土氧化物）。2017年上半年确定为不含税9250元/吨（含税10822.50元/吨），每半年可根据稀土市场实际情况进行调整。（具体详见公司于2017年4月15日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站发布的《北方稀土关于与内蒙古包钢钢联股份有限公司签署<稀土精矿供应合同>的关联交易公告》）。
2017年以来，工信部等多部委联合持续大力整治稀土行业生产流通秩序，深入开展打击稀土违法违规行为专项行动，建立稀土专用发票使用和产品追溯体系，并成立整顿稀土行业秩序专家组，实现打击黑稀土常态化、制度化、专业化。同时，严格落实六大稀土集团总量控制计划生产指标，从生产源头控制稀土原料产量和市场投放量。加之，中央环保督察组进驻各地，部分环保不达标稀土企业停产、半停产。在上述系列治理政策的持续作用下，稀土产品价格出现不同程度上涨，以镧铈镨钕类为代表的轻稀土产品涨幅居前。包钢股份提出重新确定稀土精矿交易价格，即根据稀土市场产品价格情况，综合考虑碳酸稀土市场价格，扣除碳酸稀土制造费用及行业平均利润，同时考虑加工收率等因素，并经双方协商，确定稀土精矿交易价格为14000元/吨（含税16380元/吨），自2017年9月1日起按照调整后的稀土精矿交易价格结算。稀土精矿全年交易数量不超过30万吨。
二、关联方介绍
关联方名称：内蒙古包钢钢联股份有限公司
法定代表人：魏栓师
注册资本：455.85亿元人民币
住所：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区
经营范围：生产销售黑色金属及其延压加工产品、冶金机械、设备及配件，汽车货物运输、钢铁生产技术咨询、稀土精矿生产销售、萤石矿生产销售等。
关联关系：包钢股份是公司控股股东包钢（集团）公司的控股子公司，包钢（集团）公司持有其54.66%股权，为《股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联法人。
包钢股份生产经营正常，具备履约能力，不存在履约风险。
三、本次关联交易履行的审议程序
公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于与关联方内蒙古包钢钢联股份有限公司重新签订<稀土精矿供应合同>的议案》，7名关联董事魏栓师、张忠、杨占峰、翟文华、张日辉、李金玲、王占成回避了对该议案的表决，其余7名非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该议案。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东包钢（集团）公司将回避表决。
公司独立董事事前认可该关联交易事项并发表了独立意见，同意公司与包钢股份重新签订《稀土精矿供应合同》，并提交股东大会审议。董事会审计委员会对关联交易发表了意见，同意公司与包钢股份重新签订《稀土精矿供应合同》。
四、关联交易的必要性及对上市公司的影响
公司根据包钢股份的提议，与其重新签订《稀土精矿供应合同》并按照新合同购买稀土精矿，是满足公司生产经营所需原料需求的保障，能够巩固提升公司稀土原料资源拥有量，为公司做强做大稀土功能材料及下游应用产业提供原料支持。
五、备查文件
（一）北方稀土第六届董事会第十九次会议决议；
（二）北方稀土第六届监事会第十八次会议决议；
（三）北方稀土独立董事关于公司与内蒙古包钢钢联股份有限公司重新签署《稀土精矿供应合同》的事前认可意见及独立意见；
（四）北方稀土董事会审计委员会关于公司与内蒙古包钢钢联股份有限公司重新签署《稀土精矿供应合同》的书面意见；
（五）《稀土精矿供应合同》（草案）。
特此公告。
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
董 事 会
2017年10月28日
股票代码：600111 股票简称：北方稀土
债券代码：143039 债券简称：17北方01
债券代码：143303 债券简称：17北方02 编号：(临)2017—048
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
关于收购封德等六名自然人持有的公司子公司
包钢天彩靖江科技有限公司30%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称“北方稀土”或“公司”）以现金出资5,292万元，收购封德等六名自然人合计持有的公司子公司包钢天彩靖江科技有限公司（以下简称“包钢天彩”）30%股权。收购完成后，公司持有包钢天彩65%股权。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
● 本次交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易属于公司董事会决策权限范围，无需提交公司股东大会审议批准。
一、交易概述
公司子公司包钢天彩六名自然人股东封德、封俊德、封庆德、徐朝良、俞鹏程、祝介女因个人原因，拟转让其各自所持有的包钢天彩部分股权。为进一步提高包钢天彩运营效率、经营质量和效益，优化股权结构，巩固增强公司对包钢天彩的控制力，加快公司发光材料产业做强做大，公司根据审计评估结果，以现金出资5,292万元收购上述六名自然人合计持有的包钢天彩30%股权。
公司第六届董事会第十九次会议以14票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于收购封德等六名自然人持有的公司子公司包钢天彩靖江科技有限公司30%股权的议案》。
本次交易属于公司董事会决策权限范围，无需提交公司股东大会审议批准。
二、交易当事人情况介绍
公司董事会已对交易当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
俞鹏程，男，中国国籍，住所位于江苏省靖江市新桥镇新柏村俞家圩15号。2012年6月起任包钢天彩总经理。
封 德，男，中国国籍，住所位于江苏省靖江市新桥镇新柏村西柏木桥25号。2012年6月起任包钢天彩副总经理。
封庆德，男，中国国籍，住所位于江苏省靖江市新桥镇新柏村西柏木桥25号。2012年6月起任包钢天彩副总经理。
封俊德，男，中国国籍，住所位于江苏省靖江市新桥镇新柏村西柏木桥25号。
徐朝良，男，中国国籍，住所位于江苏省靖江市新桥镇新桥村新六圩东48号。
祝介女，女，中国国籍，住所位于江苏省靖江市新桥镇务本村宝塔圩26号。
以上六名股东转让其各自所持有的包钢天彩股权均已获得包钢天彩其他股东一致同意，其他股东已放弃对该部分股权的优先购买权。六名股东与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系。六名股东对其各自所拥有的包钢天彩股权具有完全处分权，不存在质押等任何担保物权及其他权利限制。
三、包钢天彩基本情况
（一）包钢天彩基本情况
包钢天彩成立于2012年6月。注册资本：2.5亿元人民币。法定代表人：李金玲。住所：靖江经济开发区城南园区城西大道永益路。经营范围：稀土深加工产品、三基色荧光粉、发光材料、集成电路、光电子器件研究、开发、制造、销售；金属及金属矿销售；房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
包钢天彩股权结构如下：
■
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字(2017)第230FC0084号《审计报告》，包钢天彩截至2016 年12月31日及2017年6月30日的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
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（二）资产评估情况
公司委托具有从事证券期货业务资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对本次股权转让所涉及的包钢天彩股东全部权益进行了评估，并出具了北方亚事评报字（2017）第01-365号《资产评估报告》。本次评估以2017年6月30日为基准日，采用资产基础法的评估结果作为评估结论。包钢天彩于评估基准日的股东全部权益价值的评估值为17,719.12万元，较评估基准日账面净资产18,186.68万元评估增值-464.56万元，增值率为-2.55%。评估结果汇总如下：
单位：人民币万元
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参考评估值，经协商并取整处理，公司收购六名股东持有的包钢天彩30%股权的股份支付对价确定为5,292万元。其中，支付封德、封庆德、俞鹏程的股份对价均为441万元，支付封俊德、徐朝良、祝介女的股份对价均为1,323万元。
四、本次收购包钢天彩股权对公司的影响
收购完成后，公司在包钢天彩的股权比例将增至65%，实现对其绝对控股。通过优化包钢天彩股权结构，能够巩固增强公司对包钢天彩的控制力，进一步提高包钢天彩运营决策效率、经营质量和效益，为其转型升级和可持续发展创造有利条件，促进公司发光材料产业做强做大。
五、备查文件
（一）北方稀土第六届董事会第十九次会议决议；
（二）北方稀土第六届监事会第十八次会议决议；
（三）《包钢天彩2016年度及2017年1-6月审计报告》【致同审字(2017)第230FC0084号】；
（四）《包钢天彩资产评估报告》【北方亚事评报字（2017）第01-365号】；
（五）《股权转让协议》（草案）。
特此公告。
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
董 事 会
2017年10月28日
股票代码：600111股票简称：北方稀土
债券代码：143039 债券简称：17北方01
债券代码：143303债券简称：17北方02公告编号：2017-049
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
关于召开2017年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2017年11月13日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次：2017年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的时间和地点
召开时间：2017年11月13日(星期一)14点30 分
召开地点：公司305会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年11月13日
至2017年11月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
本次股东大会不涉及公开征集股东投票权。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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（一）议案已披露的时间和披露媒体
该议案已经公司第六届董事会第十九次会议及第六届监事会第十八次会议审议通过。具体内容详见公司2017年10月28日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上的相关公告。
（二）特别决议议案：无
（三）对中小投资者单独计票的议案：1
（四）涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：包头钢铁（集团）有限责任公司
（五）涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记要求：
1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股票账户卡、持股证明；代理他人出席会议的，除委托人有效身份证件、股票账户卡、持股证明外，还应出示代理人有效身份证件、股东签发的授权委托书。
2、股东可由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人营业执照、股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、持股证明；代理人出席会议的，除上述证件外，还应出示本人身份证、委托人法定代表人签发的授权委托书。
（二）登记地点：内蒙古包头市稀土高新技术产业开发区黄河大街83号北方稀土证券部
（三）登记时间：2017年11月10日（星期五，8:30～11:30，13:30～16:30）
（四）登记方式：拟参加现场会议的股东可在登记时间到公司登记，也可通过先传真再现场确认的方式进行登记。现场参会股东务请提供联系电话，以便于会务筹备工作。
（五）联系人：郭剑 林庆合
联系电话：0472-2207799 0472-2207788
传真：0472-2207788
六、 其他事项
与会股东食宿等费用自理。
特此公告。
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
董 事 会
2017年10月28日
附件：
授权委托书
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年11月13日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
■
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
公司代码：600111 公司简称：北方稀土 债券代码：143039 债券简称：17北方01 债券代码：143303 债券简称：17北方02
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
2017年第三季度报告
