江西长运股份有限公司2017年第三季度报告

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.2 公司负责人葛黎明、主管会计工作负责人谢景全及会计机构负责人（会计主管人员）陈筱慧保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.3 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

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■

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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元

■

（1）应收票据较上年末增加，主要系公司子公司景德镇市恒达物流有限公司2017年1至9月应收运费增加应收票据1,852.62万元所致。

（2）存货较上年末增加，主要系公司二级子公司上饶市天恒汽车有限公司增加商品车存货1,800.13万元；二级子公司萍乡市长运汽车销售维修有限公司和萍乡长运盛达汽车销售有限公司增加商品车存货2,148.22万元，以及公司合并报表范围较上年新增江西九江长途汽车运输集团有限公司，增加存货净额400.02万元所致。

（3）无形资产较上年末增加，主要系公司合并报表范围较上年新增江西九江长途汽车运输集团有限公司，增加无形资产净额39,460.10万元所致。

（4）应付账款较上年末增加，主要系公司合并报表范围较上年新增江西九江长途汽车运输集团有限公司，增加应付账款计2,006.01万元；子公司景德镇恒达物流有限公司因业务发展增加应付帐款3,593.14万元所致。

（5）预收款项较上年末增加，主要系公司合并报表范围较上年新增江西九江长途汽车运输集团有限公司，增加预收款项2,369.6万元；以及子公司景德镇公共交通有限公司本期增加出租车预收款770.22万元。

（6）应交税费较上年末减少，主要系公司于2017年5月进行了年度汇算清缴，缴清了年初各项应交税费。

（7）应付利息较上年末减少，主要系公司分别于2017年7月和8月支付了中期票据和公司债券利息。

（8）应付股利较上年末增加，主要系部分子公司于报告期分配上年度股利，增加应付少数股东股利所致；

（9）一年内到期的非流动负债较上年末减少，主要系公司于报告期内归还到期借款所致。

（10）长期借款较上年末增加，主要系公司合并报表范围较上年新增江西九江长途汽车运输集团有限公司，增加长期借款6,100万元；以及公司本期新增长期借款9,467万元。

（11）专项应付款较上年末增加，主要系公司合并报表范围较上年新增江西九江长途汽车运输集团有限公司，增加专项应付款193.27万元。

（12）专项储备较上年末增加，主要系公司及子公司按照规定计提安全生产费所致。

（13）税金及附加较上年1至9月份增加，主要系公司根据财政部《关于印发〈增值税会计处理规定〉的通知》(财会【2016】22号)的规定，自2016年5月1日起将原计入管理费用的房产税、土地使用税、印花税等，调整计入“税金及附加”所致。

（14）销售费用较上年同期增加，主要系公司合并报表范围较上年新增江西九江长途汽车运输集团有限公司，增加汽车销售费用278.78万元；二级子公司萍乡市长运汽车销售维修有限公司和萍乡长运盛达汽车销售有限公司增加汽车销售费用141万元。

（15）投资收益较上年同期变动，主要系上年同期公司确认了处置吉安县长运小额贷款有限公司40%股权产生的投资收益-45.04万元所致。

（16）营业外收入较上年同期减少，主要系公司执行财政部财会[2017]15号《关于印发修订〈企业会计准则第16号—政府补助〉的通知，对各类政府补助的核算重新归类予以确认，并结合财务报表的列报予以调整，在利润表中增加其他收益科目，用于确认和归集与公司日常活动相关的政府补助项目。

（17）营业外支出较上年同期增加，主要系公司子公司江西长运吉安公共交通有限公司报废98辆公交车，产生车辆处置损失104.75万元；子公司江西长运出租汽车有限公司处置报废出租车净损失110.59万元；子公司上饶汽运集团有限公司处置固定资产净损失87万元。

（18）归属于母公司所有者的净利润较上年同期增加，主要系2017年1于9月公司及所属子公司收到燃油补助、公交线路补助等与公司日常经营活动相关的政府补助计1.91亿元，计入其他收益所致；而2016年1至9月公司及子公司收到的政府补助总额为1.05亿元。

（19）经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加，主要系公司本期收到税费返还以外的政府补贴收入1.91亿元，使收到的其他与经营活动有关的现金较上年同期增加金额较大所致。

（20）投资活动产生的现金流量净额较上年同期变动，主要系公司受让江西九江长途汽车运输集团有限公司100%股权等，使投资所支付的现金较上年同期大幅增加；以及公司本期支出南昌综合客运枢纽站建设项目、南昌西综合客运站BT建设项目和出租车服务中心工程款，使本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金同比增加3.16亿元所致。

(21)筹资活动产生的现金流量净额较上年同期变动，主要系公司偿还债务所支付的现金较上年同期较少1.53亿元，使筹资活动现金流出减少所致。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、公司于2016年3月4日、2016年7月22日与深圳市佳捷现代投资控股有限公司、深圳市华智远电子科技有限公司、张丽斌、陆叶、深圳市佳捷现代物流有限公司、深圳前海康桥金融投资控股有限公司签署《关于深圳市佳捷现代物流有限公司之股权转让终止协议》与《关于深圳市佳捷现代物流有限公司股权转让终止协议之补充协议》，由深圳市佳捷现代投资控股有限公司和深圳市华智远电子科技有限公司共同回购公司持有的深圳市佳捷现代物流有限公司出资，回购价款为公司收购价款和投资款，并按7%年利率加计利息，并由协议各方对相关债权债务进行确认，并对债务偿还的最终期限及股权交割事项进行明确。

2017年4月，公司与深圳市佳捷现代物流有限公司、金华青年汽车制造有限公司签署《应收账款转让合同》，由深圳市佳捷现代物流有限公司将对金华青年汽车制造有限公司合计6,963.98万元的应收账款转让给本公司，以抵偿深圳市佳捷现代物流有限公司对本公司的借款。金华青年汽车制造有限公司书面承诺将在2017年10月还清欠款。

目前，公司共收到现代投资公司支付的股权回购款计5,254万元与深圳市佳捷现代物流有限公司归还的借款3,929.90万元，剩余回购款、欠款及利息等款项尚在催收中。

公司密切关注现代投资公司、张丽斌和华智远科技公司、陆叶以及金华青年汽车制造有限公司的筹资情况，并已多次发函催款，持续督促相关方按照约定支付全部回购款本息，并清偿债务。如不能取得剩余款项，公司将采取法律措施，以维护公司的合法权益。

2、2017年5月，公司子公司江西长运鹰潭公共交通有限公司（以下简称“鹰潭公交公司”）发生一起交通事故。鹰潭公交公司下属的赣L39621公交车（城际公交，K2路火车站至龙虎山游客中心）驾驶员任琴菊，驾驶车辆从龙虎山游客中心返回鹰潭火车站，途经206国道鹰潭境内1568公里处时，赣L56223/赣EE153挂号重型半挂汽车列车沿206国道由北向南行驶至事发路段，挂车产生向东侧滑至对向车道，致使车左后部与由南向北行驶在道路东侧的赣L39621号公交车车身左前角发生碰撞并刮擦至左后部，随后赣L39621号公交车车身右后角至右中部被由南向北行驶在道路东侧的外侧车道的赣L2238号重型自卸货车车身左侧刮擦，致赣L39621号公交车逆时针方向旋转滑行行后，头西南尾东北停驶于道路东侧路外，造成一起公交车内10人当场死亡，2人经抢救无效死亡，以及37人不同程度受伤的重大道路交通事故。事故发生后，公司与鹰潭公交公司全力配合政府部门做好事故救援、调查及责任认定工作。目前，经龙虎山公安分局交警大队道路交通事故认定书（龙公交认字2017第（102）号）认定，赣L56223/赣EE153挂号重型半挂汽车列车驾驶员负事故的主要责任，赣L2238号重型自卸货车驾驶员负事故的次要责任，鹰潭公交公司驾驶员负事故的次要责任。鹰潭公交公司现运营正常，具体损失尚在确认当中，公司将积极采取一切必要措施降低上述事故可能对公司造成的影响。

3、根据南昌市汽车枢纽站场规划的相关要求，因洪城客运车站不在未来城市规划存续的客运站场范围内，待公司新站建成搬迁后，该车站要予以关闭。基于上述原因，公司在2017年7月租赁合同到期后，不再向江西长运集团有限公司租赁使用洪城客运站的土地使用权和地上建筑物等资产，并于2017年8月将该车站予以关闭，将洪城客运站的班线全部转移到公司下属的南昌长途汽车西站。洪城客运站关闭与班线分流事项有助于公司减轻租金成本压力，对公司生产和经营业绩不构成重大影响。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 江西长运股份有限公司

法定代表人 葛黎明

日期 2017年10月26日

证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临2017-038

债券代码：122441 债券简称：15赣长运

江西长运股份有限公司

第八届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

江西长运股份有限公司于2017年10月20日以专人送达与邮件送达相结合的方式向全体董事发出召开第八届董事会第十三次会议的通知，会议于2017年10月26日以通讯表决方式（传真）召开。会议应参加董事9人，实际参与表决董事9人。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

参与表决的董事认真审议了本次会议议案，以通讯表决方式，通过如下决议：

（一）审议通过了《公司2017年第三季度报告》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

（二）审议通过了《关于子公司江西景德镇长运有限公司拟签署景德镇长运物流园项目合作框架协议的议案》（详见刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《江西长运股份有限公司关于子公司江西景德镇长运有限公司拟签署景德镇长运物流园项目合作框架协议的公告》）

同意江西景德镇长运有限公司与江西省昌南建筑有限公司就景德镇长运物流园项目引入战略投资者事宜签署《合作框架协议》。

本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

（三）审议通过了《关于全资子公司江西九江长途汽车运输集团有限公司都昌城东综合汽车站建设项目的议案》（详见刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《江西长运股份有限公司关于全资子公司江西九江长途汽车运输集团有限公司都昌城东综合汽车站建设项目的公告》）

同意江西九江长途汽车运输集团有限公司建设都昌城东综合汽车站，工程投资估算为3,910万元，由江西九江长途汽车运输集团有限公司自筹资金解决。

本议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票

（四）审议通过了《关于拟投资设立江西运达基础设施投资有限公司的议案》（详见刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《江西长运股份有限公司关于拟投资设立江西运达基础设施投资有限公司暨关联交易的公告》）

同意公司出资人民币9200万元，与发达控股集团有限公司、景德镇市隆发房地产开发有限公司共同发起设立江西运达基础设施投资有限公司（暂定名，最终名称以工商登记机关核准的名称为准）。

董事会审议该项议案时，关联董事徐丰贤先生回避表决，其他董事表决一致同意通过。以上议案须提交公司股东大会审议。

本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票

特此公告。

江西长运股份有限公司董事会

2017年10月26日

证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临2017-039

债券代码：122441 债券简称：15赣长运

江西长运股份有限公司关于子公司

江西景德镇长运有限公司拟签署景德镇

长运物流园项目合作框架协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司控股子公司江西景德镇长运有限公司拟与江西省昌南建筑有限公司就景德镇长运物流园项目引入战略投资者事项签署《合作框架协议》。

●本次交易有利于缓解江西景德镇长运有限公司的资金压力，加快景德镇长运物流园的建设进程，并实现项目的良好收益。

一、交易概述

江西长运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司）控股子公司江西景德镇长运有限公司（以下简称“景德镇长运公司”）为进一步加快景德镇长运物流园项目建设进程，本着强强联合、优势互补的原则，拟与江西省昌南建筑有限公司就景德镇长运物流园项目引入战略投资者事宜签署合作框架协议。

2017年10月26日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于子公司江西景德镇长运有限公司拟签署景德镇长运物流园项目合作框架协议的议案》，该议案表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、交易对方情况介绍

名称：江西省昌南建筑有限公司

性质：其他有限责任公司

法定代表人：徐锡涛

注册资本：3050万人民币

主营业务：房屋建筑总承包(凭资质证书经营)；市政公用工程、公路工程、水利及水电工程承包（凭资质证书经营）。

三、拟签署的《合作框架协议书》的主要内容

（一）签署方名称

江西景德镇长运有限公司与江西省昌南建筑有限公司

（二）合作标的公司

景德镇长运物流园有限公司（江西景德镇长运有限公司的全资子公司）

（三） 合作方式

1、为客观真实反映景德镇物流园公司资产状况，由景德镇长运公司委托有资质的中介机构对景德镇物流园公司现有全部资产进行审计评估。

2、依据经审计评估的景德镇物流园公司资产价值为基准，由景德镇物流园公司以增资扩股方式引入江西省昌南建筑有限公司为其新股东。具体增资金额根据经审计评估的景德镇物流园公司净资产值，由双方在正式增资协议中确定。

3、在景德镇物流园公司完成增资扩股后，其增资款项原则上优先用于偿还物流园公司所欠景德镇长运公司的债务。

4、待中介机构审计评估报告出具及审批流程完成后，相关方应在10个工作日内根据审计评估结果签订增资扩股协议。

5、江西省昌南建筑有限公司须在增资扩股协议签订后10日内将增资款打入景德镇物流园公司帐户，并同时办理公司工商注册登记变更手续。

（四）双方约定

1、合作后，项目运作的全过程以江西省昌建筑有限公司为主通过物流园公司来予以完成，但景德镇长运公司需派出项目建设总监，主要负责配合及监督项目建设。

2、合作后，项目投资建设及后续开发所需要的所有资金均由江西省昌南建筑有限公司负责筹集，景德镇长运公司在条件许可范围内予以支持协助。所筹集的资金财务成本按银行同期贷款利率执行。

3、景德镇长运公司不参与项目具体管理，但项目的定位及规划方案须与景德镇长运公司商议并报政府批准后实施。

4、江西省昌南建筑有限公司同意无论项目盈亏，江西省昌南建筑有限公司均保证景德镇长运公司每年收益不低于其在合作公司所投金额的10%，如合作公司经营效果达不到上述要求，江西省昌南建筑有限公司同意以现金方式补足差额部分，所补差部分涉及的企业所得税由景德镇长运公司承担。

5、合作后，在景德镇长运公司股权完全退出之前，公司印章及项目用地手续均由合作双方派出的人员共管，上述印章及资料的使用需经过双方的批准。

6、未经景德镇长运公司同意，江西省昌南建筑有限公司不得向第三方部分或全部转让其所持有的物流园公司股权。

7、江西省昌南建筑有限公司必须保证项目在2017年12月31日前开工建设，2020年12月底前完成并投入使用。

（五）履约保证

1、为确保合作事项能如期进行，江西省昌南建筑有限公司同意在本协议签订后15个工作日内向景德镇物流园公司汇入4328万元合作保证金(其中50%保证金须在协议签订后七个工作日内汇入），保证金待增资扩股时自动转为入股资金。

2、为保障增资扩股后江西省昌南建筑有限公司能认真履约，江西省昌南建筑有限公司同意将其所持有的物流园公司股权质押给景德镇长运公司用作履约担保，江西省昌南建筑有限公司如若违约，景德镇长运公司有权对该质押股权依法进行处置。

（六）违约责任

任何一方违反本协议条款约定，违约方除需向守约方赔偿其全部损失外，还需支付违约金500万元。各方确认，本次增资根据《企业国有资产交易监督管理办法》的规定通过产权交易机构公开选定投资方时，如江西省昌南建筑有限公司未能入选，则不应视为景德镇长运公司违约，但景德镇长运应当退还江西省昌南建筑有限公司已经支付的保证金。

（七）协议生效条件：自双方代表签字盖章后生效。

四、交易目的和对公司的影响

景德镇长运公司本次拟就景德镇长运物流园建设项目引入战略投资者事宜签署《合作框架协议》，旨在提高资产使用和运营效率，投资建设景德镇物流园及后续开发资金，由合作方江西省昌南建筑有限公司负责筹集，景德镇物流园公司完成增资后筹集款项优先用于偿还所欠景德镇长运公司的债务，上述安排均有利于缓解景德镇长运公司的资金压力，加快景德镇长运物流园的建设进程，并实现项目的良好收益。

该合作框架协议的签署对本公司的财务状况不会产生重大影响。

特此公告。

江西长运股份有限公司董事会

2017年10月26日

证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临2017-040

债券代码：122441 债券简称：15赣长运

江西长运股份有限公司关于

全资子公司江西九江长途汽车运输集团

有限公司都昌城东综合汽车站建设项目的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：江西九江长途汽车运输集团有限公司都昌城东综合汽车站建设项目

●投资金额： 3,910万元

一、项目背景情况与项目概述

江西长运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司江西九江长途汽车运输集团有限公司（以下简称“九江长运公司”）目前在都昌县仅拥有一个国家二级客运站阳光汽车站，阳光汽车站位于城区迎宾大道东侧，占地20313.43平方米，承担着都昌县发送班线客运的主要功能。阳光汽车站现有进站车辆142台，日发送班次260余次，售票厅、发车区及后停车场狭小，旅客出行高峰时段站务作业受限，随着都昌县域东扩及流动人员的增多，已不能满足班线客运服务需求。

都昌县委县政府为促进交通一体化，实现班线客运、铁路、公交、出租等多种运输方式无缝对接，要求班线客运、公交站场建设与九景衢铁路、S209省道、杭瑞高速、都九高速进行配套，形成便捷、快速的客运网络；同时要求公司投资建设城东一级综合主站楼，带动城东新区城市建设规模并打造都昌县城东新窗口。

九江长运公司拟在都昌县城东部新区，鄱阳湖大道以东，大树乡对门罗村以南宗地建设都昌城东综合汽车站，项目投资估算为3,910万元。

公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于全资子公司江西九江长途汽车运输集团有限公司都昌城东综合汽车站建设项目的议案》，该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本项目不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、 投资主体江西九江长途汽车运输集团有限公司基本情况

江西九江长途汽车运输集团有限公司系公司全资子公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：江西省九江市濂溪区浔南大道97号

法定代表人：刘凤林

注册资本：18993万元人民币

成立日期：1990年6月13日

经营范围：县内、县际、市际、省际班车客运及旅游包车、出租车客运、汽车租赁；普通货运；零担、大型物件、货物专用运输（集装箱）；站场、货运站场经营；汽车维修；汽车配件销售；机动车驾驶员及从业人员岗位培训等。

截止2017年6月30日，江西九江长途汽车运输集团有限公司总资产为 79,357.75万元，净资产为53,468.62万元，2017年1-6月共实现营业收入16724.08万元，实现净利润926.97万元。

三、项目基本情况

1、项目名称：江西九江长途汽车运输集团有限公司都昌城东综合汽车站建设项目

2、建设性质：新建

3、项目建设单位： 江西九江长途汽车运输集团有限公司

4、建设地点及建设方案：项目选址位于都昌县城东部新区，鄱阳湖大道以东，大树乡对门罗村以南宗地，通过鄱阳湖大道与S209省道直接连接。都昌城东综合汽车站建设项目建设方案包括综合汽车站主站房大楼及附属工程（按一级站标准建设），以及公交首末站和汽车充电站配套项目建设。

5、建设周期：一期项目规划建设期18个月。

6、投资规模：项目投资估算为3,910万元。

7、资金筹措：本项目投资所需资金由九江长运公司自筹资金解决。

8、主要经济指标如下图所示：

■

9、项目发展前景

该项目位于都昌县城东新区，南临鄱阳湖大道，直接S209省道和东湖大道，西临城市规划主干道，北临鄱阳湖沿湖大道，杭瑞高速、都九高速贯穿县区，与都昌蔡岭收费站相距不足30公里，交通便利。

都昌县现有人口密集增长，随着县域东扩及流动人员增多，都昌城东综合汽车站拟建于都昌县城东部新区，客流量基础良好。

都昌城东综合汽车站建设项目已取得都昌县人民政府的大力支持，对城东综合汽车站项目给予税、费已有或最新招商引资最优惠政策；县级财政以内的收费予以减免，县级以上财政收费按最低标准执行，有关税收享受先征后返优惠。

随着新站建成，都昌县及周边区域旅客将集中至城东综合汽车站乘车，都昌城东综合汽车站将承担更多的市域和周边地域客流。

四、投资项目对上市公司的影响

都昌城东综合汽车站建设项目的资金，由子公司九江长运公司自筹资金解决。

项目所在地都昌县东部新区交通便利，该汽车站建成营运后，将实现道路班线客运与其他不同运输方式的高效衔接与有序分流，形成便捷、快速的客运网络，将对公司未来的经营业绩起到一定的积极作用。

五、对外投资的风险分析

江西九江长途汽车运输集团有限公司都昌城东综合汽车站建设项目还需取得政府相关部门有关开工建设等审批文件。

九江长运公司正在办理上述相关手续，未来取得不存大重大障碍。

特此公告。

江西长运股份有限公司董事会

2017年10月26日

证券代码：600561 证券简称：江西长运 公告编号：临2017-041

债券代码：122441 债券简称：15赣长运

江西长运股份有限公司关于拟投资设立

江西运达基础设施投资有限公司

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：江西运达基础设施投资有限公司

●投资金额和比例：江西运达基础设施投资有限公司注册资本为20,000万元人民币，其中本公司拟出资人民币9,200万元，占该公司注册资本的46%；发达控股集团有限公司拟出资人民币8,800万元，占该公司注册资本的44%；景德镇市隆发房地产开发有限公司拟出资人民币2,000万元，占全部注册资本的10%。

●过去12个月内，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额为0，本次关联交易金额达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，须提交公司股东大会审议。

●本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

一、对外投资概述

江西长运股份有限公司（以下简称”公司”或“本公司”）拟以货币资金出资人民币9,200万元，与发达控股集团有限公司（以下简称“发达控股公司”）及景德镇市隆发房地产开发有限公司（发下简称“隆发开发公司”）共同投资设立江西运达基础设施投资有限公司（暂定名，最终名称以工商登记机关核准的名称为准，以下简称“运达投资”）。

江西运达基础设施投资有限公司注册资本为20,000万元人民币，其中本公司拟出资人民币9,200万元，占该公司注册资本的46%；发达控股集团有限公司拟出资人民币8,800万元，占该公司注册资本的44%；景德镇市隆发房地产开发有限公司拟出资人民币2,000万元，占全部注册资本的10%。

公司董事徐丰贤先生任发达控股集团有限公司董事长和总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，发达控股集团有限公司为公司的关联方，本次交易构成关联交易，但不属于重大资产重组事项。

过去12个月内，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额为0，本次关联交易金额达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于拟投资设立江西运达基础设施有限公司的议案》，董事徐丰贤先生回避表决，该议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过，尚须提交公司股东大会审议。

二、投资协议主体介绍

1、发达控股集团有限公司（关联方）基本情况

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

住所：江西省南昌市昌北经济技术开发区玉屏西大街

法定代表人：徐丰贤

注册资本：50,387.90万人民币

成立日期：1993年9月13日

营业期限: 1993年9月13日至2043年9月12日

经营范围：各类建筑工程总承包，建筑工程、市政公用工程、机电工程、公路工程、铁路工程、水利水电工程、地基基础工程、体育场地设施工程、电子与智能化工程、建筑装修装饰工程、环保工程、消防设施工程、建筑幕墙工程、园林绿化工程的施工，承包境内国际招标工程，承包与公司实力、规模、业绩相适应的国外工程项目及对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，工程设计，工程咨询，建筑安装，土地整理，工程检测，建筑工程管理，项目代建，房地产开发，建材制造与销售，混凝土预制件的生产与销售，建筑工程机械及设备租赁，国内贸易，进出口贸易，对各类行业的投资。

发达投资公司股东（出资人）为徐海清（出资额为7,558.19万元人民币，持股比例为15%）、徐丰莲（出资额为10,077.58万人民币，持股比例为20%）、徐丰昌（出资额为15,116.36万人民币，持股比例为30%）和徐丰贤（出资额为17,635.77万人民币，持股比例为35%）。

公司董事徐丰贤先生任发达控股集团有限公司股东、董事长和总经理。

截止2016年12月31日，发达控股集团有限公司总资产为144,975.24万元，净资产为90,985.94万元，2016年度共实现营业收入536,398.07万元，实现净利润14,403.71万元。

2、景德镇市隆发房地产开发有限公司基本情况

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

住所：江西省景德镇市浮梁县红塔路西侧景婺黄高速北侧

法定代表人：汪日德

注册资本：500万人民币

成立日期：2011年03月16日

经营范围：房地产开发、经营。

隆发开发公司股东（出资人）为汪日德（出资额为450万元人民币，持股比例为90%）与汪子林（出资额为50万人民币，持股比例为10%）。

景德镇市隆发房地产开发有限公司与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

截止2016年12月31日，景德镇市隆发房地产开发有限公司总资产为5,631.06万元，净资产为5,002.47万元，2016年度未有营业收入，实现净利润-3.55万元。

三、投资标的基本情况

1、江西运达基础设施投资有限公司基本情况

名称：江西运达基础设施投资有限公司

注册资本：20,000万元人民币

注册地址：江西省南昌市赣江新区

经营范围：城市基础设施投资、建设、运营，商业开发及其他对外经营等。

（公司名称、注册地址、经营范围和股东构成等以工商行政管理部门最终核准登记为准）

2、江西运达基础设施投资有限公司各股东拟出资额和持股比例情况

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四、 拟签署的投资合作协议的主要内容

1、签署方：本公司、发达控股集团有限公司、景德镇市隆发房地产开发有限公司

2、新公司拟注册名称：江西运达基础设施投资有限公司（暂定名，最终名称以工商主管机关核准名称为准）

3、 拟注册资本及股东出资比例

运达投资拟注册资本为人民币20,000万元，股东均以货币方式出资，股东出资额及持比例如下：

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运达投资公司注册资金为认缴出资，具体根据公司经营需要分次到位。第一次在协议签订后七日内到位1,000万元，为公司前期筹备、成立公司、公司营运等费用，该出资款直接支付至运达投资公司账户；后续出资，则根据运达投资公司经营需要和业务拓展情况逐步到位。各期出资时，各投资方按照认缴出资比例同比例缴付出资。

4、管理机构设置

运达投资公司设董事会和监事会，董事长为法定代表人，由本公司推荐的董事担任；公司设总经理一名，由发达控股公司推荐人选，董事会决定聘任；其它有关事宜由三方协商后在《公司章程》中予以明确。其他主要管理人员及工作人员，视公司运营需要，由各股东推荐或公开招聘择优聘用。

5、违约责任

（1）有关各方应本着诚实、信用的原则自觉履行协议。如因一方不履行本协议规定的义务，致使协议规定的目的无法实现，守约方及公司有权要求违约方赔偿由此造成的一切损失。

（2）如果股东未按协议规定的数额和期限缴纳出资的，则该股东应被视为违反协议，除应为该违约行为承担的全部责任外，该股东还应就逾期未付的出资向投资公司支付滞纳金，滞纳金按照中国人民银行公布的、届时适用的最短期人民币贷款利率上浮20%计算，直至当期应付出资额全额支付时为止。

（3）由于一方的违约，造成协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任。如出现多方违约，根据各方过错，由各方分别承担相应的违约责任。

6、争议解决

因协议引起、产生或与协议有关的任何争议应当由股东通过友好协商解决，如争议未能通过协商解决，则任何股东有权将争议提交南昌仲裁委员会进行仲裁。

7、生效：协议自各方签字、盖章之日起生效。

五、对外投资暨关联交易的目的及对公司的影响

公司本次与发达控股集团有限公司、景德镇市隆发房地产开发有限公司共同投资设立江西运达基础设施投资有限公司，主要从事城市基础设施投资，是在国家大力鼓励以PPP模式开展城市基础设施建设项目的背景下，公司围绕国家产业政策导向及江西的PPP项目实践基础，拟抓住市场机遇拓展新的业务领域，形成新的利润增长点。

运达投资公司的设立有利于合作各方建立紧密的业务合作关系，发挥各自在交通基础设施建设、资源及资本优势，共同参与基础设施的投资与建设。运达投资公司成立并运营后，通过提升运营效率与能力，有目标性地参与优质PPP项目，适时拓展PPP业务渠道与模式，将对公司经营业绩产生一定积极影响。

六、对外投资的风险分析

标的公司为新设公司，主要参与基础设施建设PPP项目，PPP项目专业化程度高，在项目的投资、融资、建设、运营维护和移交等运营过程中可能存在履约风险、融资风险及政策变更风险等，公司将密切关注标的公司的经营管理状况，建立健全风险管理体系，对项目实施专业化和精细化的评估和筹划，强化风险控制，尽量规避或转移风险。敬请广大投资者注意投资风险。

七、关联交易应当履行的审议程序

1、董事会审议关联交易表决情况

公司于2017年10月26日召开第八届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于拟投资设立江西运达基础设施有限公司的议案》。董事会审议该项议案时，关联董事徐丰贤先生回避表决，其他董事表决一致同意通过。

2、独立董事意见

公司独立董事对拟提交公司第八届董事会第十三次会议审议的《关于拟投资设立江西运达基础设施投资有限公司的议案》进行了事前审核，并发表意见如下：“在董事会会议召开之前，我们认真审阅了公司董事会提供的有关议案，并进行了必要的沟通，我们认为该关联交易事项有利于公司拓展新的业务领域，推动公司业务的战略升级，符合公司及全体股东利益。因此，对本次关联交易给予认可，并同意将该议案提交董事会审议。”

独立董事对公司拟投资设立江西运达基础设施投资有限公司暨关联交易事项发表如下独立意见：

“公司董事会在审议《关于拟投资设立江西运达基础设施投资有限公司的议案》时，关联董事按规定进行了回避表决，董事会审议和表决程序符合相关法律、法规的要求和《公司章程》的规定。公司本次拟投资设立江西运达基础设施投资有限公司，有利于拓展新的业务领域，培育新的利润增长点，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。”

3、董事会审计委员会审核意见

2017 年10月18 日，公司董事会审计委员会审议通过《关于拟投资设立江西运达基础设施投资有限公司的议案》，同意公司出资人民币9200万元，与发达控股集团有限公司、景德镇市隆发房地产开发有限公司共同发起设立江西运达基础设施投资有限公司，并同意将该议案提交公司董事会审议。

特此公告。

江西长运股份有限公司董事会

2017年10月26日

2017年第三季度报告

江西长运股份有限公司

公司代码：600561 公司简称：江西长运