恒生电子股份有限公司2017年第三季度报告
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人彭政纲、主管会计工作负责人傅美英及会计机构负责人（会计主管人员）姚曼英保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
恒生电子子公司杭州恒生网络技术服务有限公司(以下简称网络技术公司)于2016年12月13日收到中国证券监督管理委员会行政处罚决定书(〔2016〕123号)，决定“没收杭州恒生网络技术服务有限公司违法所得109,866,872.67 元，并处以329,600,618.01 元罚款”。 2017年8月25日，申请执行人中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）向北京西城法院申请强制执行《中国证券监督管理委员会行政处罚决定书》（[2016]123号）（以下简称《行政处罚决定书》）对被申请执行人杭州恒生网络技术服务有限公司罚款的决定。西城法院裁定，对证监会作出的《行政处罚决定书》准予强制执行。
截至本报告披露日，网络技术公司已缴付《行政处罚决定书》所涉罚没款人民币22,650,000元，尚未缴付人民币416,817,490.68元。目前网络技术公司的货币资金余额为人民币598,851.31元（未经审计）,净资产约为人民币-4.21亿元（未经审计）。
网络技术公司现已无法正常持续运营，处于净资产不足以偿付《行政处罚决定书》所涉罚没款的状态。
基于网络技术公司目前所处的如上状态，导致公司存在不确定的各项风险包括但不限于公司声誉的损失、潜在的业务监管风险、潜在的各项准入资格的限制以及短期再融资受阻的风险等，受影响的程度视具体情况而定。请投资者注意投资风险。
3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
预计公司2017年归属于上市公司股东的净利润将比去年同期增长50%及以上。主要原因：2016年公司因控股子公司网络技术公司受到中国证监会行政处罚而补提罚没支出3.8亿元，对公司2016年度净利润产生重大影响，最终公司2016年归属于上市公司股东的净利润仅为1829万元。2017年公司未受到此因素影响。
公司名称-恒生电子股份有限公司
法定代表人-彭政纲
日期-2017年10月28日
证券代码：600570 证券简称： 恒生电子 编号： 2017-044
恒生电子股份有限公司
六届十五次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
恒生电子股份有限公司（以下称“公司”或“恒生电子”）第六届董事会第十五次会议于2017年10月26日在公司会议室举行，本次会议以通讯表决的方式召开，应参与董事10名，实际参与董事10名。根据《公司法》和公司《章程》有关规定，会议合法有效。
经与会董事认真审议，会议通过了如下决议：
一、 审议通过《公司2017年三季度报告》，同意10票，反对0票，弃权0票。
二、 审议通过《公司2017年三季度总经理工作报告》，同意10票，反对0票，弃权0票。
三、 审议通过《关于控股子公司大智慧（香港）增资扩股换股收购恒生网络（香港）100%股权的关联交易议案》，彭政纲、刘曙峰、蒋建圣等3名关联董事回避表决，其余董事同意7票，反对0票，弃权0票；本议案需递交公司股东大会审议。内容详见公告2017-045号。
四、 审议通过《关于子公司杭州恒生云融网络科技有限公司进行增资扩股引进控股股东的关联交易议案》，彭政纲、刘曙峰、蒋建圣等3名关联董事回避表决，其余董事同意7票，反对0票，弃权0票；本议案需递交公司股东大会审议。内容详见公告2017-046号。
五、 审议通过《关于和关联法人共同对子公司杭州云赢网络科技有限公司进行减资的关联交易议案》，彭政纲、刘曙峰、蒋建圣等3名关联董事回避表决，其余董事同意7票，反对0票，弃权0票。内容详见公告2017-047号。
六、 审议通过《关于和关联法人共同投资设立智股网络的关联交易议案》，彭政纲、刘曙峰、蒋建圣等3名关联董事回避表决，其余董事同意7票，反对0票，弃权0票。内容详见公告2017-048号。
七、 审议通过《关于提名JIANG GUOFEI GEOFF先生为公司第六届董事会董事的议案》，同意10票，反对0票，弃权0票；本议案需递交公司股东大会审议。JIANG GUOFEI GEOFF先生简历请见附件。
八、 审议通过《关于提请召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》，同意10票，反对0票，弃权0票。详见公司公告2017-049号
特此公告！
恒生电子股份有限公司董事会
2017年10月28日
附件：候选董事JIANG GUOFEI GEOFF先生简历
JIANG GUOFEI GEOFF先生，1971年4月出生，美国国籍。2017年2月加入蚂蚁金服，现任浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司副总裁，主管新技术研发和新业务培育。JIANG GUOFEI GEOFF先生博士毕业于北京理工大学自动控制专业，美国Dartmouth College 计算机工程博士后。拥有多年计算机技术研发工作经验，曾任美国Dartmouth College计算机安全技术研究院(ISTS) 研究员，NEC美国研究院高级研究员、部门主管，NEC集团／NEC美国研究院副总裁。
证券代码：600570 证券简称：恒生电子 编号： 2017-045
恒生电子股份有限公司关于控股子公司大智慧（香港）增资扩股换股收购恒生网络（香港）100%股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 本次交易尚需经公司股东大会审议通过。
● 4名独立董事发表独立意见。
● 3名关联董事回避表决。
一、 本次关联交易背景情况
1、恒生电子股份有限公司（以下简称“恒生电子”或“公司”）第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于投资收购香港大智慧公司51%股权的议案》，公司与上海大智慧股份有限公司（以下简称“大智慧”）签订了《关于大智慧（香港）投资控股有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），公司以人民币36,720万元收购大智慧持有的大智慧（香港）投资控股有限公司（以下简称“大智慧（香港）”）51%的股权。上述议案已于2017年9月15日获得公司2017年第二次临时股东大会审议批准通过。
2、根据股权转让协议，公司收购大智慧（香港）51%股权的交易已于2017年9月30日完成，并对此事项在10月9日进行了公告，详见公告2017-040号。本次股权变更完成后，大智慧（香港）的股权结构如下：
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3、为了解决大智慧（香港）全资子公司艾雅斯资讯科技有限公司（AYERS SOLUTIONS LIMITED）（以下简称“艾雅斯”）与恒生电子控股子公司恒生网络有限公司（HUNDSUN.COM CO., LIMITED）（以下简称“恒生香港”）可能存在的同业竞争问题。根据股权转让协议，恒生电子和宁波高新区云汉股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“云汉投资”）拟将恒生香港100%的股权以不高于1.25亿元人民币的价格与大智慧（香港）（大智慧（香港）的整体估值为7.2亿元人民币）进行换股合并，即：大智慧（香港）增发股份购买恒生电子、云汉投资所持的恒生香港100%股权。
二、本次关联交易相关概况
1、恒生电子作为大智慧（香港）控股股东，持有大智慧（香港）51%股权，恒生电子在大智慧（香港）的股东会会议中同意大智慧（香港）发行股份收购恒生香港100%股权，同意大智慧（香港）和恒生香港的估值比为7.2亿元人民币：1.25亿元人民币。具体由大智慧（香港）股东会或董事会就上述事项作出决议。恒生电子授权派驻大智慧（香港）之董事全权处理上述具体事宜。
2、恒生电子作为恒生香港的控股股东（持股76%），同意恒生香港以上述估值比投资入股大智慧（香港）。
3、恒生电子作为云汉投资的管理合伙人杭州云晖投资管理有限公司（以下简称“云晖投资”）的全资股东，同意云汉投资（持有恒生香港24%）将恒生香港以上述估值比投资入股大智慧（香港）。
4、同意就上述事项由恒生电子、云汉投资、大智慧、大智慧（香港）、恒生香港签署相关的换股协议。
5、上述换股合并完成后，恒生香港的股权结构如下：
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大智慧（香港）的股权结构如下：
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6、本次交易中，恒生电子和云汉投资构成共同投资大智慧（香港）的关联交易，恒生电子持有恒生香港76%股权，按照恒生香港估值1.25亿元人民币测算，本次关联交易的金额为9500万元人民币。
本次交易经恒生电子董事会审议通过后，尚需递交恒生电子股东大会审议批准。经股东大会审议通过后，授权公司董事长全权负责后续相关事项，包括但不限于对局部协议的修订以及具体股权变更、管理事项的操作等。
三、关联方介绍
宁波高新区云汉股权投资管理合伙企业（有限合伙）
注册地：宁波市
管理合伙人：杭州云晖投资管理有限公司
经济性质：有限合伙企业
关联关系：恒生电子控股子公司杭州云晖投资管理有限公司与关联自然人共同投资的员工持股平台合伙企业，其中关联自然人彭政纲、刘曙峰等16名董事、监事、高管直接或间接持有其财产份额，云汉投资构成恒生电子的关联法人。
四、标的各方公司介绍
1、恒生香港介绍：
恒生香港成立于2008年，注册资本5000万元港币，是恒生电子在香港的控股子公司。恒生香港主要为香港金融行业提供面向全球金融市场的一体化的账户、证券和期货解决方案，也为部分欧洲和北美的部分客户提供证券期货软件。恒生香港在香港积极探索跨境互联互通各种模式，致力于提升金融机构跨境业务的电子化和方便性，不仅为在港金融机构也为中资金融机构出海搭建IT基础设施，提供全球金融一站式的服务。恒生电子与云汉投资分别实缴港币3800万元和1200万元，持有恒生香港76%和24%的股权。
根据审计报告，截至2017年9月末，恒生香港总资产约为港币3955万元，净资产约为港币1874.5万元。
2、大智慧（香港）介绍：
大智慧（香港）成立于2014年，注册资本6000万元港币，是恒生电子在香港的控股子公司。大智慧（香港）无实际业务，其全部资产即是持有艾雅斯的全部股权。艾雅斯成立于2002年，注册资本1200万港元，由大智慧（香港）100%控股。艾雅斯专注为香港及周边国家和地区的证券公司和期货公司提供优质、专业、稳定及创新的交易系统及结算系统方案。经过15年，艾雅斯一直跟着时代变迁及科技进步，不断为系统升级，机构客户已经超过200多家。
五、关联交易相关协议的主要内容
(一)、甲方（指“大智慧（香港）”）、目标公司（指“恒生香港”）的估值及换股合并
经各方谈判协商一致，甲方、乙方（指“恒生电子”及“云汉投资”）就目标公司进行换股合并，甲方的整体估值为7.2亿元人民币，目标公司整体估值为1.25亿元人民币；甲方按上述估值增发股份用于购买乙方所持的目标公司100%股权，乙方同意向甲方出售上述股权，并同意甲方以发行的股份作为支付对价（为避免疑义，各方确认：任一方无需基于换股合并向其他方支付任何现金对价），换股合并完成后，目标公司成为甲方的全资子公司。
本协议生效后，各方应尽全力在本协议签署日后30日内完成下列事项：（1）乙方、丁方（指“大智慧”）的境内企业对外投资备案登记和/或变更备案登记手续（如有）；（2）根据香港相关法律法规规定的甲方及目标公司股权转让变更登记手续。以上事项全部完成，视为本次交易成交，且其中最晚一项的完成之日作为本次交易的成交日。
(二)、成交后的甲方及目标公司的治理
成交后，甲方及目标公司董事会应由五名董事组成，其中乙方一有权委派三名董事，丁方有权委派两名董事，董事任期三年。目标公司聘任总经理须由董事会三分之二以上董事同意决定，首任总经理由丁方推荐的人选担任，其他高级管理人员应保持稳定。
(三)、违约责任及赔偿
本协议生效后，任何一方违反本协议（包括违反其作出的陈述、声明或保证、承诺等），致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失(包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费)赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益，但该补偿不得超过协议各方的合理预期。
(四)、管辖法律及争议解决
本协议的订立、效力、解释和履行均适用中国法律。同时，本协议履行过程中涉及香港公司有关事项应遵守香港法律法规之规定。
各方在本协议项下所发生的任何争议，各方均应友好协商解决。协商不成，任何一方可向被告方所在地有管辖权的人民法院起诉。
(五)、协议的生效
本协议自各方签字签章之日起成立，自乙方一（指“恒生电子”）、丁方权力机构审议批准之日起生效。
六、独立董事事前认可情况及独立意见
公司的4名独立董事事先听取了公司管理层关于本次放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的汇报，并事先审阅了公司递交的本次议案及相关材料，认为符合法律法规和公司《章程》和制度的规定，同意将本议案提交公司六届十五次董事会议审议。
独立董事发表独立意见如下：本次关联交易符合公司既定的业务发展战略和投资方向，此项关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，彭政纲、刘曙峰、蒋建圣等3名关联董事回避了表决。上述关联交易由交易各方根据被投标的公司的基本业务、财务等情况按照市场原则作出估量，并由各方共同谈判协商确定，不存在损害公司股东利益的情况。
七、董事会审计委员会意见
本次关联交易符合公司既定的业务发展战略和投资方向，关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。上述关联交易由交易各方对换股双方进行尽职调查后，根据换股双方公司的基本业务、财务等情况按照市场原则作出估量，并由各方共同谈判协商确定，不存在损害公司股东利益的情况。同意递交董事会审议。
八、最近一年历史关联交易情况
1. 云汉投资与恒生电子于2017年3月共同投资北京商智，恒生电子出资1215.65万元人民币，云汉投资出资784.29万元人民币，详见公司2017年3月28日发布的2017-013号公告。
2. 云汉投资转让恒生电子创新业务子公司部分股权给相关新设员工持股平台后，云汉投资作相应的减资处理，恒生电子作为云汉的 LP 减少相应的份额，关联交易的金额预计不超过1099万元人民币，详见公司2017年4月25日发布的2017-018号公告。
3. 恒生电子与云汉投资共同投资的云毅网络进行增资扩股，增资规模为3000万元人民币，恒生电子、云汉投资均放弃对云毅网络同比例增资权，关联交易金额为1800万元。详见公司2017年8月31日发布的2017-033号公告。
4. 恒生电子与云汉投资共同投资的云英网络进行增资扩股，增资规模为5000万元人民币，恒生电子、云汉投资均放弃对云英网络同比例增资权，关联交易金额为3000万元。详见公司2017年8月31日发布的2017-034号公告。
九、关联交易对上市公司的影响
本次换股合并后，大智慧（香港）将分别全资控股艾雅斯和恒生香港，统一两家公司产品开发、营销推广和客户维护，避免了可能存在的业务竞争，使公司在香港券商交易系统市场的竞争力得到进一步加强，提高行业的进入门槛，总体来看，可以降低平均成本，获得更好的业务收益。
十、备查文件目录
1、公司六届十五次董事会会议决议；
2、独立董事意见；
3、审计委员会意见。
特此公告。
恒生电子股份有限公司董事会
2017年10月28日
证券代码：600570 证券简称：恒生电子编号： 2017-050
恒生电子股份有限公司关于2017年三季度购买理财产品的汇总说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2017年三季度，恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”）负责投资理财的机构“公司理财小组”根据公司股东大会决议的授权以及公司董事长依照职责权限范围内的审批进行理财投资，具体的投资理财产品情况披露如下表。
公司投资理财的决策审批程序和具体操作符合国家法律法规和公司制度的规定，合法有效。
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特此公告。
恒生电子股份有限公司
董事会
2017年10月28日
证券代码：600570 证券简称：恒生电子 编号： 2017-047
恒生电子股份有限公司
关于和关联法人共同对子公司杭州云赢网络科技有限公司进行减资的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 4名独立董事发表独立意见。
● 3名关联董事回避表决。
一、关联交易情况概述
杭州云赢网络科技有限公司（以下简称“云赢网络”）因业务发展的需要，拟进行减资，云赢网络的注册资金由5000万元人民币减为2000万元人民币，由云赢网络的股东恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”或“恒生电子”）与宁波高新区云汉股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“云汉投资”）共同按持股比例进行减资。
云赢网络减资前后具体情况如下表： 单位：人民币万元
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云汉投资系恒生电子的关联法人，恒生电子构成与关联法人共同减资的关联交易，关联交易金额为1800万元人民币。具体减资情况以实际工商登记注册为准。
二、关联方介绍
宁波高新区云汉股权投资管理合伙企业（有限合伙）
注册地：宁波市
管理合伙人：杭州云晖投资管理有限公司
经济性质：有限合伙企业
关联关系：恒生电子控股子公司杭州云晖投资管理有限公司与关联自然人共同投资的员工持股平台合伙企业，其中关联自然人彭政纲、刘曙峰等16名董事、监事、高管直接或间接持有其财产份额，云汉构成恒生电子的关联法人。
三、关联交易标的的基本情况
杭州云赢网络科技有限公司减资前注册资本为5000万元人民币，注册地杭州市，恒生电子占云赢网络注册资本的60%，系云赢网络的控股股东。
云赢网络的业务定位: 主要面向金融服务领域，向金融机构投资者提供产品运营和产品服务；云赢网络的服务对象主要包括证券公司、期货公司、信托公司、交易所、私募等金融机构以及互联网公司等。
截至2017年9月30日，云赢网络的总资产为5805.8万元人民币，净资产为4510.39万元人民币（未经审计）。
四、独立董事事前认可情况及独立意见
公司的4名独立董事事先听取了公司管理层关于本次与关联法人共同对子公司云赢网络进行减资的汇报，并事先审阅了公司递交的本次议案及相关材料，认为符合法律法规和公司《章程》和制度的规定，同意将本议案提交公司六届十五次董事会议审议。
独立董事发表独立意见如下：本次关联交易符合公司既定的业务发展战略和投资方向，此项关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，彭政纲、刘曙峰、蒋建圣等3名关联董事回避了表决。上述关联交易由公司和关联法人进行同比例减资，不存在损害公司股东利益的情况。
五、董事会审计委员会意见
本次关联交易符合公司既定的业务发展战略，此项关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。上述关联交易由公司和关联法人进行同比例减资，不存在损害公司股东利益的情况。同意递交董事会审议。
六、最近一年历史关联交易情况
1. 云汉投资与恒生电子于2017年3月共同投资北京商智，恒生电子出资1,215.65万元人民币，云汉投资出资784.29万元人民币，详见公司2017年3月28日发布的2017-013号公告。
2. 云汉投资转让恒生电子创新业务子公司部分股权给相关新设员工持股平台后，云汉投资作相应的减资处理，恒生电子作为云汉的 LP 减少相应的份额，关联交易的金额预计不超过1099万元人民币，详见公司2017年4月25日发布的2017-018号公告。
3. 恒生电子与云汉投资共同投资的云毅网络进行增资扩股，增资规模为3000万元人民币，恒生电子、云汉投资均放弃对云毅网络同比例增资权，关联交易金额为1800万元。详见公司2017年8月31日发布的2017-033号公告。
4. 恒生电子与云汉投资共同投资的云英网络进行增资扩股，增资规模为5000万元人民币，恒生电子、云汉投资均放弃对云英网络同比例增资权，关联交易金额为3000万元。详见公司2017年8月31日发布的2017-034号公告。
七、关联交易对上市公司的影响
本次减资系根据云赢网络业务发展的实际需要进行调整，云赢网络未来将更专注于为金融机构投资者提供软件产品与服务工作。本次减资完成后，恒生电子依然保持对云赢网络的控股权。
八、备查文件目录
1、公司六届十五次董事会会议决议；
2、独立董事意见；
3、审计委员会意见。
特此公告。
恒生电子股份有限公司董事会
2017年10月28日
证券代码：600570 证券简称：恒生电子 编号： 2017-048
恒生电子股份有限公司
关于和关联法人共同投资设立智股网络的
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 4名独立董事发表独立意见。
● 3名关联董事回避表决。
一、关联交易情况概述
恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”或“恒生电子”）因公司业务发展实际需要，现依据《恒生电子股份有限公司核心员工入股“创新业务子公司”投资与管理办法》（以下简称“《投资与管理办法》”），与关联法人宁波高新区云汉股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“云汉投资”）共同投资成立杭州智股网络科技有限公司（以下简称“智股网络”）。同时，实施智股网络的管理层持股计划（小B计划）。
具体的实施步骤：
（一）、智股网络的新设
新设创新业务子公司具体情况如下表： 单位：人民币万元
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云汉投资系恒生电子的关联法人，恒生电子构成与关联法人共同投资的关联交易，关联交易金额为1800万元人民币。各方全部以现金出资，具体设立情况以实际工商登记注册为准。
（二）、智股网络的管理层持股计划（小B计划）的实施步骤
新设宁波高新区山智股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“山智”，以工商注册为准）作为智股网络核心员工的持股平台。
山智持有智股网络的股权来源系受让云汉投资持有的智股网络部分股权，后续由山智转让给智股网络核心员工；同时，云汉投资将进行相应的减资处理，预计金额不超过110万元（与其他创新业务子公司操作相同，具体数字以实际为准）。
1、员工持股平台（小B）山智的相关信息
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2、山智受让云汉投资所持智股股权所涉关联交易的内容：
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云汉投资系恒生电子的关联法人，山智的GP为恒生电子控股子公司杭州云晖投资管理有限公司，云汉投资与山智的上述股权转让交易构成关联交易，转让与减资涉及的关联交易合计金额不超过人民币238万元，本关联交易属员工持股计划日常管理所需，股权转让的对价为云汉投资对智股网络的入股成本价格，定价符合公开、公平、公正的原则。
（三）、管理层持股计划（小B）完成后的智股网络股权结构（单位：人民币万元）：
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二、关联方介绍
宁波高新区云汉股权投资管理合伙企业（有限合伙）
注册地：宁波市
管理合伙人：杭州云晖投资管理有限公司
经济性质：有限合伙企业
关联关系：恒生电子控股子公司杭州云晖投资管理有限公司与关联自然人共同投资的员工持股平台合伙企业，其中关联自然人彭政纲、刘曙峰等16名董事、监事、高管直接或间接持有其财产份额，云汉构成恒生电子的关联法人。
三、关联交易标的的基本情况
杭州智股网络科技有限公司为新设有限责任公司，注册资本3000万元人民币，注册地杭州市。智股网络的业务定位: 主要面向金融服务领域，向个人投资者提供互联网信息服务和智能投资工具，智股网络的服务对象以个人投资者为主，也包括部分机构投资者和金融机构。
四、独立董事事前认可情况及独立意见
公司的4名独立董事事先听取了公司管理层关于本次与关联法人共同投资设立智股网络的汇报，并事先审阅了公司递交的本次议案及相关材料，认为符合法律法规和公司《章程》和制度的规定，同意将本议案提交公司六届十五次董事会议审议。
独立董事发表独立意见如下：本次关联交易符合公司既定的业务发展战略和投资方向，关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，彭政纲、刘曙峰、蒋建圣等3名关联董事回避了表决。本次投资各方均按照持股比例以货币（现金）出资，同股同价，公平合理，智股网络的管理层持股计划也符合公司创新业务子公司相关制度的规定，不存在损害公司和股东利益的情况。
五、董事会审计委员会意见
本次关联交易符合公司既定的业务发展战略和投资方向，关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次投资各方均按照持股比例以货币（现金）出资，同股同价，公平合理，智股网络的管理层持股计划也符合公司创新业务子公司相关制度的规定，不存在损害公司和股东利益的情况。同意递交公司董事会审议。
六、最近一年历史关联交易情况
1. 云汉投资与恒生电子于2017年3月共同投资北京商智，恒生电子出资1,215.65万元人民币，云汉投资出资784.29万元人民币，详见公司2017年3月28日发布的2017-013号公告。
2. 云汉投资转让恒生电子创新业务子公司部分股权给相关新设员工持股平台后，云汉投资作相应的减资处理，恒生电子作为云汉的 LP 减少相应的份额，关联交易的金额预计不超过1099万元人民币，详见公司2017年4月25日发布的2017-018号公告。
3. 恒生电子与云汉投资共同投资的云毅网络进行增资扩股，增资规模为3000万元人民币，恒生电子、云汉投资均放弃对云毅网络同比例增资权，关联交易金额为1800万元。详见公司2017年8月31日发布的2017-033号公告。
4. 恒生电子与云汉投资共同投资的云英网络进行增资扩股，增资规模为5000万元人民币，恒生电子、云汉投资均放弃对云英网络同比例增资权，关联交易金额为3000万元。详见公司2017年8月31日发布的2017-034号公告。
七、关联交易对上市公司的影响
本次对智股网络的投资符合公司业务战略布局的需要及实际情况，可进一步优化公司业务结构。智股网络目前尚处于筹建期，本次共同投资的关联交易对公司无重大影响。上述员工持股计划系依据公司创新业务子公司员工持股制度进行设置，员工持股计划的执行和实施，对上市公司无重大影响。
八、备查文件目录
1、公司六届十五次董事会会议决议；
2、独立董事意见；
3、审计委员会意见。
特此公告。
恒生电子股份有限公司董事会
2017年10月28日
证券代码：600570 证券简称：恒生电子 编号： 2017-046
恒生电子股份有限公司
关于子公司杭州恒生云融网络科技有限公司进行增资扩股引进控股股东的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 新胜福对恒生云融进行增资。增资后恒生云融原股东恒生电子、云汉投资、云银投资分别转让股权给新胜福和嘉兴力鼎。经过增资以及股权转让，恒生电子放弃对恒生云融的控股权。
● 重大投资收益：通过本次交易，恒生电子将获得1.77亿元人民币以上的投资收益（具体以年度审计报告数据为准），计入公司2017年度损益。
● 风险提示：恒生云融在未来经营过程中存在经营风险，如未来恒生云融存在资产减值风险，则需计提相应的减值损失计入未来年份。
● 本议案尚需经股东大会审议通过后生效。
● 4名独立董事发表独立意见。
● 3名关联董事回避表决。
一、关联交易情况概述
恒生电子股份有限公司（以下简称“公司”或“恒生电子”）因部分业务战略调整的需要，拟对现控股子公司杭州恒生云融网络科技有限公司（以下简称“恒生云融”）进行重整，欲引进西藏新胜福科技有限公司（以下简称“新胜福”）对恒生云融进行增资，总的增资规模预计为人民币8000万元。
在上述增资完成后，恒生云融原股东恒生电子、宁波高新区云汉股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“云汉投资”）和宁波云银投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“云银投资”）分别转让其持有的部分恒生云融的股权给新胜福以及嘉兴力鼎二号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴力鼎”），转让规模预计分别为人民币1.68亿元和2400万元。
在上述增资扩股和股份转让完成后，恒生电子放弃对恒生云融的控股权。同时，实施恒生云融的管理层持股计划（小B计划）。
恒生云融增资扩股前的股权结构如下：
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（一）、增资扩股及股权转让的交易步骤
1. 新胜福增资8000万元人民币入股恒生云融。
恒生云融目前注册资本为4800万元人民币。恒生云融本轮增资估值人民币4亿元，新胜福以每股人民币8.33元的对价进行增资扩股，认购新增注册资本960万元人民币，增资后恒生云融总注册资本为5760万元人民币。恒生云融增资扩股后的股权结构如下：
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2. 恒生电子、云汉投资以及云银投资分别转让恒生云融注册资本人民币1209.6万元、336万元、470.4万元给新胜福，新胜福共计获得的转让注册资本为人民币2016万元。另外，恒生电子、云汉投资以及云银投资分别转让恒生云融注册资本人民币172.8万元、48万元、67.2万元给嘉兴力鼎，嘉兴力鼎共计获得的转让注册资本为人民币288万元。上述转让对价均为每股人民币8.33元，新胜福预计支付转让对价约1.68亿元人民币，嘉兴力鼎预计支付转让对价约2400万元人民币。转让股权后恒生云融的股权结构如下：
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（二）恒生云融管理团队持股计划（小B计划）实施步骤
公司第六届董事会第十二次会议曾对恒生云融对应的员工持股平台宁波高新区山鹊股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“山鹊”，暂定名，最终以工商核定的为准）与云汉投资的相关关联交易进行了审批（详见公司2017-018号公告），本次作股份数的变更调节如下。
原定云汉投资转让部分恒生云融股权给山鹊的情况为：
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现依员工持股计划分配的实际情况，上述转让注册资本的数量及对价调整为如下：
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云汉投资系恒生电子的关联法人，山鹊的GP为恒生电子全资子公司云晖，云汉投资与山鹊的股权转让交易构成关联交易，此项关联交易的金额不超过人民币120.9万元。
(三)交易后股权架构
上述两个交易步骤完成后，恒生云融最终的股权结构如下：
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备注：根据公司第六届董事会第十二次会议决议，云银投资也转让部分恒生云融股权给山鹊，现依员工持股计划分配的实际情况，云银投资转让的份额数量进行了相应调整，该调整在原董事会决议审批范围内，无需另外审批。
(四)本次关联交易合计金额
云汉投资系恒生电子的关联法人，新胜福对恒生云融进行增资，恒生电子放弃对恒生云融的同比例增资。云汉投资、云银投资向意向投资者转让股权，恒生电子作为原股东放弃优先受让权。员工持股计划中，恒生电子构成放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资和优先受让权。本次关联交易合计金额为5616.9万元人民币。
2017年第三季度报告
恒生电子股份有限公司
公司代码：600570 公司简称：恒生电子
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