山西通宝能源股份有限公司2017年第三季度报告

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人王启瑞、主管会计工作负责人李明星及会计机构负责人（会计主管人员）赵曙光保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

1、其他流动资产较期初减少主要系山西阳光发电有限责任公司增值税留抵税额减少所致。

2、在建工程较期初增加主要系晋能保德煤电有限公司基建项目新增投资所致。

3、工程物资较期初增加主要系报告期内晋能保德煤电有限公司新增待安装设备所致。

4、资产减值损失较上年同期减少主要系山西地方电力有限公司上年同期计提坏账准备金额较大所致。

5、投资收益较上年同期增加主要系参股企业山西宁武榆树坡煤业有限公司本报告期经营状况改善所致。

6、营业外收入较上年同期增加主要系山西阳光发电有限责任公司收到的政府补助增加所致。

7、营业外支出较上年同期减少主要系公司转让原控股子公司山西国兴煤层气输配有限公司全部股权，与其相关的营业外支出相应减少所致。

8、归属于母公司所有者的净利润较上年同期有所减少，主要系报告期内发电企业燃煤价格大幅上涨所致。

9、收到其他与投资活动有关的现金较上年同期增加，主要系晋能保德煤电有限公司部分定期存款到期转为活期所致。

10、投资支付的现金较上年同期减少主要系上年同期山西阳光发电有限责任公司支付收购晋能保德煤电有限公司的股权款所致。

11、取得借款收到的现金较上年同期减少主要系上年同期晋能保德煤电有限公司为保证基建工程进度而增加银行借款所致。

12、分配股利、利润或偿付利息所支付的现金较上年同期增加主要系报告期内保德煤电基建借款平均余额较上年同期增加导致支付的利息费用增加所致。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、关于控股股东国有股份无偿划转的说明

公司控股股东山西国际电力集团有限公司拟将其持有的通宝能源35,861,574股（占公司总股本的3.13%）股份无偿划转给太原钢铁（集团）有限公司。本次无偿划转事项已获得国务院国有资产监督管理委员会批复。详见公司于2017年7月13日在上海证券交易所网站和上海证券报披露的《通宝能源关于国有股份无偿划转事项获得国务院国有资产监督管理委员会批复的提示性公告》（临2017-018）。

2、关于晋能集团有限公司股权结构变化的说明

根据山西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山西省国资委”）《关于将持有的省属22户企业国有股权全部注入山西省国有资本投资运营有限公司的通知》（晋国资发[2017]35号）要求，山西省国资委已将其所持有的晋能集团有限公司64.06%股权全部注入山西省国有资本投资运营有限公司。晋能集团有限公司为公司控股股东山西国际电力集团有限公司的控股股东。详见公司于2017年9月2日在上海证券交易所网站和上海证券报披露的《通宝能源关于晋能集团有限公司股权结构变化的公告》（临2017-021）。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 山西通宝能源股份有限公司

法定代表人 王启瑞

日期 2017年10月26日

证券代码：600780 股票简称：通宝能源 编号：临2017-022

山西通宝能源股份有限公司

九届董事会十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

山西通宝能源股份有限公司九届董事会十次会议于2017年10月26日以通讯表决的方式召开。会议通知已于2017年10月16日以电子邮件方式发出且确认送达。会议应到董事7名，实到7名。会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，所做决议合法有效。

二、会议审议情况

1.审议通过了《2017年第三季度报告全文及正文》。

公司《2017年第三季度报告全文》详见上海证券交易所网站，《2017年第三季度报告正文》详见上海证券报。

表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。

2.审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

根据《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、中共山西省委山西省人民政府《关于深化国企国资改革的指导意见》、中共山西省委组织部中共山西省国资委委员会《关于加快推进国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》以及中国证券监督管理委员会山西监管局《关于进一步提升上市公司规范运作水平的通知》等文件精神，为了充分发挥国有企业党组织的领导核心和政治核心作用，明确和落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位，结合公司实际情况，将党建工作总体要求纳入《公司章程》。同时修改了涉及企业统一社会信用代码等条款。修改内容详见《通宝能源关于修改〈公司章程〉的公告》（临2017—024）。

同意将本议案提请公司股东大会审议。

表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。

3.审议通过了《2017年度内部控制评价工作方案》。

表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。

4.审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》。

公司董事会决定于2017年11月14日召开公司2017年第一次临时股东大会，审议《关于修改〈公司章程〉的议案》。

内容详见《通宝能源关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（临2017-025）。

表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。

三、公告附件

山西通宝能源股份有限公司九届董事会十次会议决议。

特此公告。

山西通宝能源股份有限公司董事会

2017年10月26日

证券代码：600780 股票简称：通宝能源 编号：临2017-023

山西通宝能源股份有限公司

九届监事会八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

山西通宝能源股份有限公司九届监事会八次会议于2017年10月26日以通讯表决方式召开。会议通知已于2017年10月16日以电子邮件等方式发出且确认送达。会议应参加表决的监事5名，实际表决的监事5名。符合《公司法》及《公司章程》的规定，所做决议合法有效。

二、会议审议情况

会议审议通过了公司《2017年第三季度报告全文及正文》。

公司监事会根据《证券法》第六十八条的规定和《上海证券交易所股票上市规则》的有关要求，对公司2017年第三季度报告进行了严格审核，并提出如下书面审核意见：

1、公司2017年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

2、公司2017年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项。

3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与公司2017年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

公司《2017年第三季度报告全文》详见上海证券交易所网站，《2017年第三季度报告正文》详见上海证券报。

表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。

三、公告附件

山西通宝能源股份有限公司九届监事会八次会议决议。

特此公告。

山西通宝能源股份有限公司监事会

2017年10月26日

证券代码：600780 股票简称：通宝能源 编号：临2017—024

山西通宝能源股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）、中共山西省委山西省人民政府《关于深化国企国资改革的指导意见》（晋发〔2017〕26号）、中共山西省委组织部中共山西省国资委委员会《关于加快推进国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》(晋组通字〔2017〕49 号)以及中国证券监督管理委员会山西监管局《关于进一步提升上市公司规范运作水平的通知》(晋证监函〔2017〕155号)等文件精神，为了充分发挥国有企业党组织的领导核心和政治核心作用，明确和落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位，结合公司实际情况，将党建工作总体要求纳入《公司章程》。同时修改了涉及企业统一社会信用代码等条款。本次《关于修改〈公司章程〉的议案》已经公司九届董事会十次会议审议通过，具体修改内容如下：

1、原第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

修改为： 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党党章》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。

2、原第二条第二款 公司经山西省经济体制改革委员会“晋经改（1992）40号文”批准，以定向募集方式设立，在山西省工商行政管理局注册登记，并持有注册号为“140000100009001”的企业法人营业执照。

修改为：第二条第二款 公司经山西省经济体制改革委员会“晋经改（1992）40号文”批准，以定向募集方式设立，在山西省工商行政管理局注册登记，并持有统一社会信用代码为“911400001100190014 ”的营业执照。

3、第一章《总则》新增：第十条 公司坚持中国共产党的领导，根据《公司法》、《党章》的规定，在公司设立中国共产党的委员会（以下简称“公司党委”）和纪律检查委员会(以下简称“公司纪委”)，开展党的活动。

党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，在公司发挥领导核心和政治核心作用，围绕把方向、管大局、保落实开展工作。公司建立党的工作机构，配备党务工作人员。党组织机构设置、人员编制写入公司管理机构和编制，党组织工作经费列入公司财务预算，从公司管理费用税前列支。

4、原第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。

修改为：第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会决定公司重大问题时，应当事先听取公司党委的意见。

5、在原章程“第五章 董事会”之后，增加“第六章 党委”：

第六章 党委

第一百二十五条 公司党委设书记1名，副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。坚持和完善双向进入，交叉任职的领导体制，符合条件的公司党委领导班子成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入公司党委领导班子；经理层成员与公司党委领导班子成员适度交叉任职。公司党委书记、董事长原则上由一人担任。

公司纪委设书记1名，副书记、委员的职数按上级纪委批复设置。纪委受公司党委和上级纪委双重领导，协助公司党委加强公司党风廉政建设和反腐败工作，履行监督执纪问责的工作职责。

第一百二十六条 公司党委要保证监督党和国家的路线方针政策在公司的贯彻执行，参与公司重大问题决策，落实党管干部和党管人才原则，加强对公司领导人员的监督，领导公司思想政治工作和工会、共青团等群众组织，支持职工代表大会工作。

第一百二十七条 公司党委参与重大问题决策的范围：

（一）公司发展战略、中长期发展规划、重要经营方针和改革方案的制订和调整。

（二）公司资产重组、产权转让、资本运作、关停并转等重要事项以及对外合资合作、内部机构设置调整方案的制定和修改。

（三）公司中高层经营管理人员的选聘、考核、管理、监督，薪酬分配、福利待遇、劳动保护、民生改善等涉及职工切身利益的重要事项。

（四）公司安全生产、环境保护、质量管理、财务管理等方面的重要工作安排，及其有关事故(事件)的责任追究。

（五）公司年度经营目标、财务预决算的确定和调整，年度投资计划及重要项目安排，大额度资金运作等事项。

（六）公司重要经营管理制度的制订和修改。

（七）公司对外捐赠、赞助、公益慈善等涉及公司社会责任，以及企地协调共建等对外关系方面的事项。

（八）需要公司党委参与决策的其他重要事项。

第一百二十八条 党委会参与决策的主要程序：

（一）党委会先议。公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大决策事项必须经公司党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。公司党委发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。公司党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出。

（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党委成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通。

（三）会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层决策时，充分表达党委会研究的意见和建议。

（四）会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理层决策情况及时报告党委。

第一百二十九条 公司党委要建立重大问题决策沟通机制，加强与董事会、监事会、经理层之间的沟通。公司党委要坚持和完善民主集中制，健全并严格执行公司党委会议事规则。公司党委成员要强化组织观念和纪律观念，坚决执行党委决议。

第一百三十条 公司党委对公司不符合国家法律法规、上级政策规定和省委、省政府、省国资委要求的做法，应及时与董事会、经理层进行充分的沟通，提出纠正意见，得不到纠正的应及时向上级党委报告。

第一百三十一条 公司党委要在公司选人用人中切实负起责任、发挥作用，对董事会提名委员会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见和建议，或者向董事会提名委员会、总经理推荐提名人选；公司党委会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见，董事会和总经理依法行使用人权。

第一百三十二条 公司党委要切实履行党风廉政建设主体责任，领导、推动党风廉政建设和反腐倡廉工作，领导、支持和保证公司纪检监察机构落实监督责任。公司纪检监察机构要统筹内部监督资源，建立健全权力运行监督机构，加强对公司领导人员在重大决策、财务管理、产品销售、物资采购、工程招投标，公司重组改制和产权变更与交易等方面行权履职的监督，深化效能监察，堵塞管理漏洞。严格执行重大决策、重要干部任免、重大项目安排和大额度资金运作事项必须由集体决策的规定。抓好对权力集中、资金密集、资源富集、资产聚集等重点部门和岗位的监督，保证人、财、物等处置权的运行依法合理、公开透明。建立重大决策终身责任追究制度，对因违规决策、草率决策等造成重大损失的，严肃迫究责任。严厉查处利益输送、侵吞挥霍国有资产、腐化堕落等违纪违法问题。

第一百三十三条 公司党委书记要切实履行党建工作第一责任人职责，做到重要部署亲自研究，突出问题亲自过问，重点工作亲自督查；公司党委专职副书记要切实履行直接责任，主抓企业党建工作；公司纪委书记要切实履行监督执纪问责的职责，坚持原则，主动作为，强化监督，执纪必严；公司党委其他成员要切实履行“一岗双责”，结合业务分工抓好党建工作。

原《公司章程》其余条款序号依次顺延，《公司章程》中引用的前文条款序号相应更新。《公司章程》由原来的十二章增加为十三章，由原来的一百九十八条增加为二百零八条。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

特此公告。

山西通宝能源股份有限公司董事会

2017年10月26日

证券代码：600780证券简称：通宝能源公告编号：临2017-025

山西通宝能源股份有限公司

关于召开2017年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年11月14日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年11月14日14点00分

召开地点：山西省太原市长治路272号公司会议厅

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年11月14日

至2017年11月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

否

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

本议案已经公司九届董事会十次会议审议通过，具体内容详见公司于2017年10月28日在上海证券交易所网站及上海证券报披露的《通宝能源关于修改〈公司章程〉的公告》（临2017-024）。

2、 特别决议议案：1

3、 对中小投资者单独计票的议案：1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记方式：直接登记或信函、传真登记，公司不接受电话方式登记。

（二）登记时间：2017年11月8日(9:00--16:00)。

（三）登记地点：山西通宝能源股份有限公司证券部。

（四）登记办法：

1、个人股东：持股东账户卡或有效持股凭证及本人身份证办理登记手续；

2、法人股东：持营业执照复印件(盖章)、法人代表授权委托书、股东账户卡或有效持股凭证和出席人身份证办理登记手续；

3、委托代理人：需持本人身份证、授权委托书(见附件)、委托人身份证和股东账户卡办理登记手续。

六、 其他事项

（一）参会股东交通、食宿费用自理。

（二）会议联系方式：

联系地址：山西省太原市长治路272号

邮政编码：030006

联系电话：0351-7031995

联系传真：0351-7031995

联系人：李志炳

特此公告。

山西通宝能源股份有限公司董事会

2017年10月28日

附件1：授权委托书

● 报备文件

山西通宝能源股份有限公司九届董事会十次会议决议。

附件1：授权委托书

授权委托书

山西通宝能源股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年11月14日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600780 股票简称：通宝能源 编号：临2017-026

山西通宝能源股份有限公司

2017年第三季度主要经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第四号——电力》的要求，现将公司2017年第三季度发电业务的经营情况公告如下：

2017年第三季度，公司所属全资子公司山西阳光发电有限责任公司累计完成发电量14.21亿千瓦时、上网电量13.06亿千瓦时，上网电价均价(含税)321.40元/千千瓦时。

2017年1-9月份，公司所属全资子公司山西阳光发电有限责任公司累计完成发电量31.59亿千瓦时，上网电量28.91亿千瓦时，上网电价均价(含税)311.59元/千千瓦时。

发电量变化的原因分析：发电量同比增加的主要原因为是机组负荷以及机组利用小时都同比上升。

特此公告。

山西通宝能源股份有限公司

2017年10月28日

公司代码：600780 公司简称：通宝能源

山西通宝能源股份有限公司

2017年第三季度报告