贝因美婴童食品股份有限公司2017年第三季度报告

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人王振泰、主管会计工作负责人黄引芬及会计机构负责人(会计主管人员)廖银菊声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

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非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

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对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

√ 适用 □ 不适用

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二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

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公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1、资产负债表项目大幅变动情况及原因：

（1）应收利息期末数较期初数增长274.94%（绝对额增加561.44万元），主要系本期末应收定期存款利息增加所致。

（2）其他应收款期末数较期初数减少55.4%（绝对额减少3036.59万元），主要系本期收回业绩承诺补偿款所致。

（3）其他流动资产期末数较期初数减少68.19%（绝对额减少25736.88万元），主要系本期末银行理财产品投资减少所致。

（4）可供出售金融资产期末数较期初数增长48.39%（绝对额增加1713.21万元），主要系本期末中法(并购)基金投资增加所致。

（5）其他非流动资产期末数较期初数增长76.04%（绝对额增加1454.86万元），主要系本期末预付工程设备款增加所致。

（6）应付票据期末数较期初数增长46.38%（绝对额增加2017.93万元），主要系本期末未到期的银行承兑汇票增加所致。

（7）预收账款期末数较期初数增长305.27%（绝对额增加6239.42万元），主要系本期末预收货款增加所致。

（8）递延收益期末数较期初数增长49.21%（绝对额增加2615.77万元），主要系本期末与资产相关的政府补助增加所致。

（9）其他综合收益期末数较期初数增长89.04%（绝对额增加604.68万元），主要系外币报表折算差额增加所致。

（10）未分配利润期末数较期初数减少84.51%（绝对额减少36321.59万元），主要系本期销量远低于盈亏平衡点的销量，出现较大亏损所致。

2、利润表项目大幅变动情况及原因：

（1）税金及附加本期数较上年同期数增长88.51%（绝对额增加1625.23万元），主要系根据《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22号）的规定，利润表中“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目，房产税、土地使用税、车船税、印花税等原计入管理费用的相关税费，自2016年5月1日起调整计入“税金及附加”所致。

（2）财务费用本期数较上年同期数增长203.29%（绝对额增加4336.39万元），主要系银行借款利息支出及汇兑损失较上年同期增加所致。

（3）资产减值损失本期数较上年同期数增长207.59%（绝对额增加9382.77万元），主要系本期计提的应收账款坏账准备较上年同期增加所致。

（4）投资收益本期数较上年同期数减少5684.96%（绝对额减少6022.99万元），主要系本期权益法核算的投资收益较上年同期减少所致。

（5）营业利润本期数较上年同期数增长45.54%（绝对额增加28229.65万元），主要系本期营业收入较上年同期增加，同时销售费用有所节约所致。

（6）营业外收入本期数较上年同期数减少55.88%（绝对额减少1421.79万元），主要系根据财政部颁布的《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕15号）的规定，从2017年1月1日起，本公司将与日常活动相关的政府补助列报于“其他收益”项目所致。

（7）营业外支出本期数较上年同期数减少75.32%（绝对额减少3426.99万元），主要系本期捐赠支出较上年同期减少所致。

（8）利润总额本期数较上年同期数增长47.25%（绝对额增加30234.85万元），主要系本期营业收入较上年同期增加，同时销售费用有所节约所致。

（9）所得税费用本期数较上年同期数增长117.08%（绝对额增加18813.95万元），主要系本期计提递延所得税资产同比减少所致。

（10）少数股东损益本期数较上年同期数增长97.39%（绝对额增加6839.41万元），主要系本期少数股东承担公司亏损较上年同期减少所致。

3、现金流量表项目大幅变动情况及原因：

（1）支付的各项税费本期数较上年同期数减少39.25%（绝对额减少18321.13万元），主要系本期缴纳的增值税及相关的流转税较上年同期减少所致。

（2）经营活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数增长75.93%（绝对额增加46522.54万元），主要系本期支付的税费及付现费用较上年同期减少所致。

（3）处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额本期数较上年同期数增长1412%（绝对额增加3471.61万元），主要系本期处置无形资产收到现金较上年同期增加所致。

（4）收到其他与投资活动有关的现金本期数较上年同期数减少54.16%（绝对额减少34990万元），主要系本期收回的定期存款及理财产品较上年同期减少所致。

（5）投资活动现金流入小计本期数较上年同期数减少48.58%（绝对额减少31745.89万元），主要系本期收回的定期存款及理财产品较上年同期减少所致。

（6）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金本期数较上年同期数减少45.18%（绝对额减少5296.19万元），主要系本期支付的工程款较上年同期减少所致。

（7）取得子公司及其他营业单位支付的现金净额本期数较上年同期数减少100%（绝对额减少9328.55万元）,主要系上期支付吉林贝因美股权收购款的80%所致。

（8）支付其他与投资活动有关的现金本期数较上年同期数减少83.54%（绝对额减少41007.92万元）,主要系本期收回定期存款投资较上年同期减少所致。

（9）投资活动现金流出小计本期数较上年同期数减少79.32%（绝对额减少55632.65万元），主要系本期定期存款及银行理财产品投资较上年同期减少所致。

（10）投资活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数增长498.23%（绝对额增加23886.75万元），主要系本期定期存款及银行理财产品投资较上年同期减少所致。

（11）偿还债务支付的现金本期数较上年同期数增长98.15%（绝对额增加73154.17万元），主要系本期归还的银行借款较上年同期增加所致。

（12）分配股利、利润或偿付利息支付的现金本期数较上年同期数增长105.53%（绝对额增加2523.74万元），主要系本期银行借款利息支出较上年同期增加所致。

（13）支付其他与筹资活动有关的现金本期数较上年同期数增长4770.7%（绝对额增加7835.75万元），主要系本期归还往来借款较上年同期增加所致。

（14）筹资活动现金流出小计本期数较上年同期数增长108.33%（绝对额增加83513.67万元），主要系本期归还银行借款较上年同期增加所致。

（15）筹资活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数减少125.57%（绝对额减少112903.17万元），主要系本期归还银行借款较上年同期增加所致。

（16）现金及现金等价物净增加额本期数较上年同期数减少177.42%（绝对额减少42325.26万元），主要系本期归还银行借款较上年同期增加所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、基于对公司未来的发展前景充满信心，坚定广大投资者对公司未来发展的信心，结合对公司股票价值的合理判断，公司控股股东贝因美集团有限公司书面通知公司拟自2017年5月3日起6个月内（2017年5月3日至2017年11月3日）通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份，计划累计增持不超过公司已发行总股份的 2%。截止9月30日，贝因美集团有限公司已累计增持10,769,396股。

2、公司因筹划出售资产事项，于2017年7月12日开市起停牌，筹划的重大事项为涉及向控股股东贝因美集团有限公司等关联方出售重大资产，拟出售的资产确认为持有的贝因美（安达）奶业有限公司100%股权及控股子公司吉林贝因美乳业有限公司通过下属全资子公司敦化市利健生态农牧业有限公司所拥有的牧业相关动产设备，9月1日本次交易涉及国有草原流转承包经营权事项已获安达市人民政府批准，截至本报告日，本次交易仍在进一步商务谈判中，后续尚需经公司董事会、股东大会审批，存在不确定性风险。（详见公司披露在巨潮资讯网上的2017年7月12日《重大事项停牌公告》、2017年8月2日《关于重大事项进展暨继续停牌的公告》、2017年9月5日《关于重大事项进展暨复牌的公告》等）

3、贝因美婴童食品股份有限公司于2017年8月3日获国家食品药品监督管理总局通知，食药监总局对公司四家工厂4个系列（12个配方）婴幼儿配方乳粉产品配方准予第一批注册。截至本报告日，公司已获得15个系列（45个配方）婴幼儿配方乳粉产品配方注册。（详见2017年8月4日披露在巨潮资讯网上的《关于第一批通过婴幼儿配方乳粉产品配方注册的公告》）

4、为进一步推进本公司国际化战略，巩固和提升在行业内的地位，营造新的利润增长点，公司下属全资公司爱尔兰贝因美以自有资金出资1,000万欧元，认购中法（并购）基金A股份额20,000股，预计将占基金募集规模（总基金规模5亿欧元，以最终确认的募集资金为准）的2.00%，公司将以出资额为限，承担有限责任。截至本报告日，公司已出资52,039,349.81元（671.51万欧元）。（详见2015年4月18日披露在巨潮资讯网上的《关于参与基金项目暨对外投资的公告》）

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三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

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四、对2017年度经营业绩的预计

2017年度预计的经营业绩情况：亏损

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五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

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贝因美婴童食品股份有限公司

董事长： 王振泰

二○一七年十月二十七日

证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2017-057

贝因美婴童食品股份有限公司

第六届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次会议于2017年10月27日在公司会议室以现场表决的方式召开。

召开本次会议的通知已于2017年10月22日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长王振泰先生主持，会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事、高管人员列席了会议，本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。会议以现场方式进行表决，审议通过了如下决议：

1、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年第三季度报告》。

《2017年第三季度报告全文》详见巨潮资讯网，《2017年第三季度报告正文》详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

2、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整子公司经营范围的议案》。

鉴于全资子公司黑龙江贝因美乳业有限公司经营需要，董事会同意对黑龙江贝因美乳业有限公司的经营范围调整如下：“乳制品，婴幼儿配方食品，食品添加剂生产；预包装食品、婴幼儿配方乳粉销售”。（具体以工商登记机关核定的经营范围为准）

3、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于出售部分房产的议案》。

《关于出售部分房产的公告》刊登在2017年10月28日《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网上。

4、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对控股孙公司进行增资的议案》。

《关于对控股孙公司进行增资的公告》刊登在2017年10月28日《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网上。

特此公告。

贝因美婴童食品股份有限公司

董事会

二○一七年十月二十七日

证券代码：002570 证券简称：贝因美公告编号：2017-059

贝因美婴童食品股份有限公司

关于出售部分房产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

为盘活贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）资产，改善资产结构，提高资产运营效率，2017年10月27日公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于出售部分房产的议案》，公司董事会同意通过房产中介公司将位于上海和杭州的7套房产公开出售，并授权公司管理层办理本次出售房产事项相关的具体事宜（包括但不限于交易谈判、签署相应协议、办理转让手续等事宜）。

本次处置房产事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据相关法律法规及《公司章程》等有关规定，本次出售房产事项经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

二、房产基本情况

公司本次出售的7套房产位于杭州、上海等地，建筑面积合计2,926.34平方米，具体情况如下：

1、杭州市江干区凤起东路131号，建筑面积2,107.71平方米，房产性质为商住两用，2007年购置，账面原值为3,900.62万元，评估总价为4,334万元。

2、杭州市滨江区钱塘景苑住宅11-1-1206，建筑面积96.72平方米，房产性质为住宅，2008年购置，账面原值为75.63万元，评估总价为311万元。

3、杭州市滨江区钱塘景苑住宅2-1-802，建筑面积158.99平方米，房产性质为住宅，2008年购置，账面原值为126.90万元，评估总价为478万元。

4、杭州市滨江区钱塘景苑住宅1-1-204，建筑面积182.47平方米，房产性质为住宅，2008年购置，账面原值为128.87万元，评估总价为517万元。

5、上海市杨浦区长阳路1315弄2号301室，建筑面积83.74平方米，房产性质为住宅，2002年购置，账面原值为22.72万元，评估总价为511万元。

6、上海市杨浦区长阳路1315弄3号104室，建筑面积92.48平方米，房产性质为住宅，2002年购置，账面原值为17.29万元，评估总价为547万元。

7、上海市徐汇区桂平路250弄21号，建筑面积204.23平方米，房产性质为住宅，2008年购置，账面原值为490.75万元，评估总价为1,653万元。

公司上述房产权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法事项。

三、本次出售房产事项的方案及定价依据

公司将通过房产中介机构出售上述房产，在不低于各套房产评估价值的基础上，综合考虑二手房市场行情，与交易对方协商确定各套房产的最终成交价格，公司董事会授权公司管理层办理本次处置房产事项相关的具体事宜（包括但不限于交易谈判、签署相应协议、办理转让手续等事宜），公司董事会将根据本次处置房产事项的进展情况及时履行信息披露义务。

四、本次出售房产事项对公司的影响

公司本次出售房产事项能够有效盘活公司存量资产，更好地发挥资产的使用效率。根据公司财务部门初步测算，预计产生收益约2,300万元（若公司年度亏损，则不需缴纳企业所得税，预计产生的收益约3,000万元），若本次处置房产事项能够在2017年度内完成交易，将会对公司2017年度经营业绩产生影响；若本次处置房产事项未能在2017年度内完成交易，将不会对公司2017年度经营业绩产生影响。

特此公告。

贝因美婴童食品股份有限公司

董事会

二○一七年十月二十七日

证券代码：002570 证券简称：贝因美公告编号：2017-060

贝因美婴童食品股份有限公司

关于对控股孙公司进行增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

北海贝因美乳品有限公司（以下简称“北海乳品”）为贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北海贝因美营养食品有限公司（以下简称“北海贝因美”）的控股子公司，北海贝因美持有其51%股权。为支持北海乳品在乳制品产业的发展，提高北海乳品的整体经营实力，公司拟通过全资子公司黑龙江贝因美乳业有限公司（以下简称“黑龙江贝因美”）与北海乳品原自然人股东朱建平、赵荣以北海乳品注册资本为参考依据，对北海乳品进行增资。本次增资总金额为200万元，新增注册资本200万元，其中黑龙江贝因美增资158万元，朱建平增资32万元；赵荣增资10万元。增资完成后，北海乳品注册资本由200万元增加至人民币400万元，公司通过全资子公司黑龙江贝因美、北海贝因美合计持有北海乳品65%的股权，朱建平持有30%股权，赵荣持有5%股权。本次增资款将用于北海乳品的稀奶油项目销售业务。

本次增资资金来源于公司全资子公司自筹资金，本次投资事项经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。本次投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、增资标的的基本情况

1、基本情况介绍

公司名称：北海贝因美乳品有限公司；

注册资本：200万；

公司住所：北海市北海大道工业园区11号1幢407室；

成立日期：2016年9月26日；

法定代表人：杨东亮；

经营范围：乳品及乳制品、预包装食品的销售。

2、股东情况

注册资本为200万元人民币，其中北海贝因美营养食品有限公司以自有资金出资102万元，占注册资本的51%；朱建平出资88万元，占注册资本的44%；赵荣出资10万元，占注册资本的5%。

3、最近一年又一期的财务数据

北海乳品2016年主要财务数据如下：总资产182.49万元，净资产为169.60万元，2016年主营业务收入0万元，税后净利润为-30.32万元（经审计）。

截至2017年9月30日，北海乳品总资产为95.79万元，净资产为21.20万元，主营业务收入21.95万元，税后净利润-148.37万元（以上财务数据未经审计）。

三、增资方情况介绍

1、黑龙江贝因美乳业有限公司

注册资本：33,472.7535万元；

公司住所：黑龙江省绥化市安达市大庆路6号；

成立日期：2005年3月29日；

法定代表人：黄焘；

经营范围：乳制品，婴幼儿配方食品，食品添加剂生产。

本公司持有其100%股权，为本公司全资子公司。

2、朱建平

身份证号：3301041963****1653；

住所：浙江省杭州市江干区。

3、赵荣

身份证号：3101101965****5039；

住所：上海市虹口区。

朱建平、赵荣与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

四、增资目的、对公司的影响及存在的风险

由于北海乳品原来的注册资本较小，本次增资，用于补充其后续发展所需资金，有利于其增强竞争力，有利于公司增强整体实力，符合公司的长远发展规划及全体股东的利益。

本次增资后，北海乳品仍是公司的控股孙公司，本次增资对公司财务状况和经营成果无重大不利影响。本次增资后，北海乳品的发展受市场环境、行业趋势等客观因素的影响，存在市场竞争风险及管理风险，公司将积极采取适当的策略及管理措施加强风险管控，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

贝因美婴童食品股份有限公司

董事会

二○一七年十月二十七日

证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2017-058

贝因美婴童食品股份有限公司

2017年第三季度报告