深圳日海通讯技术股份有限公司关于深圳证券交易所对公司问询函的回复
证券代码：002313 证券简称：日海通讯 公告编号：2017-056
深圳日海通讯技术股份有限公司关于深圳证券交易所对公司问询函的回复
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”或“日海通讯”）于2017年10月18日收到深圳证券交易所《关于对深圳日海通讯技术股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第556号），要求公司就公司全资子公司与关联方共同投资美国艾拉及与其设立合资公司等议案涉及的相关问题作出说明。现就问询函所涉及问题回复如下：
关于共同投资美国艾拉事项：
问题1、请你公司严格按照《中小企业板信息披露业务备忘录第32号：上市公司信息披露公告格式》第2号及第6号的要求，补充披露交易具体信息，包括但不限于交易对方的产权及控制关系、实际控制人情况、标的资产评估或审计报告、交易完成后被投资方股权结构及控制情况、新进入领域的基本情况、拟投资项目情况、人员、技术、管理要求，可行性分析及协同效应等。
回复：
一、交易对方的产权及控制关系、实际控制人情况
美国艾拉是一家技术型创新公司，由4名创始人股东联合设立，并已进行过多轮引进投资人的融资。本次交易前，美国艾拉的股东的持股情况如下：
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1非普通股股份假定按照1:1的转换率完全转换为普通股。
2为除前十大股东以外的股东的持股比例合计数。
本次交易前，美国艾拉的股份类别结构如下：
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根据美国艾拉的组织文件的规定，美国艾拉的普通股股东和优先股股东均享有表决权，普通股股东有权就其持有的每一普通股享有一票表决权，优先股股东有权基于其所持优先股届时可转换为普通股的数量就每一股普通股享有一票表决权。由于美国艾拉的股东持股情况比较分散，无单一股东（包括其关联股东）能够控制超过美国艾拉过半数的股份表决权，且只要美国艾拉已发行的某类优先股仍保持在特定数量之上，则关于美国艾拉组织文件的修改、董事人数的变化、实施特定重组交易或修改特定类别股份附带的权利或义务均需经过相关类别股股东的同意（比如D轮优先股委派董事的更换，需D轮优先股股东过半数表决通过），不存在特定类别的股东可以控制美国艾拉过半数的股份表决权。
董事会是美国艾拉的日常决策机构，本次交易前，美国艾拉的董事会由8名董事组成，普通股股东有权选派2名董事，A轮优先股股东有权选派2名董事，B轮优先股股东有权选派2名董事，C轮优先股股东有权选派1名董事，全体股东共同选举1名独立董事，不存在任何一个股东（包括其关联股东）可以选举董事会半数以上的董事。根据美国艾拉的组织文件规定，在遵守相关类别股东对特定事项的表决权的基础上，董事会对美国艾拉整体出售、重大资产处置、歇业清算等重大事项的决策需经二分之一以上董事通过，不存在任何一方股东可以控制美国艾拉董事会。
综上，我们认为美国艾拉无实际控制人。
二、标的资产评估或审计报告
公司聘请了具有证券从业资格的会计师事务所——信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对美国艾拉进行尽职调查和审计，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年9月出具了《尽职调查报告》，并于2017年10月27日出具了审计报告。
经审计，美国艾拉主要财务数据：
单位：千美元
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三、交易完成后被投资方股权结构及控制情况
本次交易后（假设香港润良泰认购的可转换D轮优先股债券全部转股后），美国艾拉的股东持股情况如下：
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本次交易后，美国艾拉的股份类别结构如下（假设香港润良泰认购的可转换D轮优先股债券全部转股后）：
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本次交易后，美国艾拉的股东持股情况亦比较分散，董事会人数由8名增加到10名，其中增加D轮优先股投资人委派的2名董事。本公司及香港润良泰与美国艾拉的原股东及董事不存在任何关联关系，本次交易完成后，仍无任何一方持有美国艾拉过半数的股份表决权，亦无任何一方可以控制美国艾拉的董事会，我们认为本次交易后美国艾拉也无实际控制人。
四、公司新进入领域的基本情况，拟投资项目情况、人员、技术、管理要求，可行性分析及协同效应
基于当前通信网与互联网基础上的延伸发展的物联网正快速发展，随着各国加快对物联网产业布局和政策扶持、下游市场需求快速增长、NB-IoT技术的成熟以及M2M单位连接成本下降等因素的影响，全球物联网设备数量将大幅增加。Gartner估计2020年全球物联网设备数量将达208亿个，达到2016年三倍以上规模；华为公司预测，2025年物联网设备的数量将接近1,000亿个。按照此数据测算，未来十年物联网新增设备终端数量年复合增长率将超过30%，物联网新增设备终端数量的大幅增长，将直接推动物联网云平台服务需求的增长，物联网平台服务 (Platform as a service)将迎来发展期。
美国艾拉是一家企业级物联网云平台服务商，多次被包括IDC、Gartner、Forrester等在内的各大权威机构评为“最受瞩目的物联网云平台公司之一”，在业界率先推出端到端敏捷物联网云平台解决方案，其端到端解决方案能够连通设备、云以及移动App，使客户能够快速、经济地开发和部署应用于工业、商业、消费等各类市场的物联网解决方案，为客户和最终消费者提供安全连接、大数据分析以及功能丰富的用户体验。美国艾拉是亚马逊（Amazon）AWS全球All-In合作伙伴，美国艾拉的物联网云平台与谷歌（Google）的Project Brillo、苹果HomeKit、亚马逊（Amazon）的Echo、Alexa均完成了集成。美国艾拉的物联网云平台目前已经实现了全球商业运营，其业务服务覆盖北美、欧洲、亚洲的中国、日本、台湾等全球多个区域，目前垂直细分行业主要集中在家用电器、环境电器、制冷供暖、健康管理、智能可穿戴智能家居、智慧酒店、智能照明等多个行业领域，特别是在智能家居和家用电器领域，美国艾拉的云平台市场份额目前位居前列，合作伙伴包括美的、海信、TCL、澳柯玛等大型家电制造商和BESTBUY等家电零售平台等。美国艾拉目前在美国特拉华州、香港、深圳、台湾设立了4家全资子公司，其中设立于美国特拉华州和香港的子公司为投资控股公司，美国艾拉通过其香港子公司于2014年5月在深圳设立了全资子公司艾拉物联网络（深圳）有限公司（以下简称“艾拉深圳”），负责中国境内的业务拓展和客户服务。
公司作为通信网络连接提供商和通信工程服务商，一直高度重视产业创新和产业布局。物联网是日海通讯发展战略的重要部分之一，公司将通过自主研发，不排除收购整合、与国际国内先进的物联网领域的技术和服务伙伴合作等多种方式，共同打造包括终端、云平台、多行业解决方案在内的物联网核心能力，致力于为客户提供最优质的物联网端到端的产品和运营支撑服务，成为领先的物联网服务提供商。
公司的全资子公司日海物联将与美国艾拉在深圳设立合资公司，对于在中国境内注册设立全球总部的客户或在中国开展主要业务的客户（“中国客户”），由合资公司负责其中国业务和境外业务；对于在中国境外注册设立全球总部、且不属于中国客户范围的客户（“外国客户”）由美国艾拉和/或其关联方负责其中国业务和境外业务。合资公司设立后，艾拉深圳的中国客户业务将逐步转移到合资公司，经双方协商认可的涉及的艾拉深圳的销售团队、技术支持团队等人员也将与合资公司重新签订劳动合同。由于目前行业内尚没有能完整提供模组、云平台服务、云计算及系统解决方案的物联网服务商，物联网客户只能分别采购模组、云平台服务和系统解决方案服务。日海物联致力于为客户提供端到端（设备端、云端、移动端）一揽子解决方案，其中，合资公司将以艾拉深圳现有的客户基础和资源、业务团队为基础拓展云平台服务业务，同时对美国艾拉先进的物联网云平台技术进行本地化，迅速建立公司物联网业务的云平台服务能力；日海物联的控股子公司龙尚科技（上海）有限公司将主要负责模组的研发和销售。由于模组业务和云平台服务在技术上有一定的上下游关系，日海物联通过整合模组业务和云平台业务的技术研发能力，构建从模组、云端、方案设计、系统集成等全产业链技术体系，实现技术上的共享和互补，提升公司一整套物联网解决方案的综合实力；同时模组业务和云平台业务存在一定的客户共通性，可以共享双方的客户资源和市场渠道，并通过提供端到端的物联网一揽子解决方案，提高市场占有，提升公司的整体盈利能力。
问题2、请说明你公司全资子公司与香港润良泰投资美国艾拉的定价、采用不同方式投资美国艾拉的原因以及其他资金融出方的基本情况（包括但不限于融出金额及定价、是否与你公司实际控制人具有一致行动关系、关联关系或往来等），说明仅公司控股股东润达泰委派代表担任被投资方董事的原因及合理性。
回复：
根据香港日海、香港润良泰与美国艾拉签署的《D系列优先股和可转换债券购买协议》（以下简称“购买协议”），香港日海拟出资2,500万美元认购美国艾拉D轮优先股9,684,292股；香港润良泰拟出资2,500万美元认购美国艾拉D轮优先股（其中500万美元直接认购1,932,859股优先股，2,000万美元认购美国艾拉可转换D轮优先股债券，以下简称“N-1债券”）（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，香港日海持有美国艾拉9.70%的股权，香港润良泰持有美国艾拉9.70%的股权。
香港润良泰与香港日海投资美国艾拉的定价原则和定价标准一致，投资方式有一定差异。差异的原因是，香港日海的投资资金将全部来自境内母公司的增资，该等投资交易需要在完成中国政府有关境外投资备案和登记手续后方可实施，由于取得政府部门备案和登记以及时限都具有不确定性，因此香港日海在交易下的付款时间很可能会相对较晚；香港润良泰则可以考虑通过境内或境外等不同的合法渠道获得投资资金；另一方面，由于美国艾拉对本轮融资的资金分阶段到位有明确的时间要求，根据各方的协商，香港润良泰将在购买协议签署后7个工作日内支付500万美元认购美国艾拉D轮优先股1,932,859股且在购买协议签署后30天内支付2,000万美元购买 N-1债券以与美国艾拉的资金需求时间相匹配；各方进一步约定，在购买协议签署日起7个月零1天（以下简称“到期日”）之前，若香港润良泰未将N-1债券主动转换为D轮优先股，则N-1债券下的未清偿本金将在先决条件满足后自动以每股2.5815美元的价格转换为D轮优先股（最迟不晚于到期日）。
根据美国艾拉披露的D轮融资计划，美国艾拉计划发行6,000万美元D轮优先股，除香港日海和香港润良泰参与认购的5,000万美元D轮优先股外，截止目前，其他投资人尚未签署认购协议。
就董事委派而言，双方在交易文件谈判时参照一般的投资惯例，将投资人委派董事的事项作为交割的先决条件。受限于资金出境的政府审批程序，香港日海未参与交易的第一次交割（即香港润良泰认购N-1债券交易的完成），且香港日海最终是否认购D轮优先股亦取决于公司股东大会的批准和中国政府关于境外投资备案和登记程序的完成，存在一定不确定因素。因此，各方在协议中约定由香港润良泰在第一次交割前完成向美国艾拉委派两名董事的事宜。根据购买协议的约定，香港润良泰的代表杨宇翔先生和蔡祥先生将在第一次交割时成为美国艾拉的董事。杨宇翔先生和蔡祥先生均具有丰富的海外并购交易经验，对熟悉国外投资规则和新兴技术发展趋势，其中，杨宇翔先生是公司控股股东润达泰的执行事务合伙人的委派代表，是公司的关联人；蔡祥先生与公司、公司其他董事、监事、高级管理人员、公司的控股股东和实际控制人以及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。
问题3、根据《尽职调查报告》，美国艾拉截至2017年6月底净资产为-506万美元，2017年1-6月净利润为-1,596万美元。请补充披露被投资方主要盈利方式及销售模式；请结合其所处行业发展情况、技术水平、主要竞争对手、市场占有率、在手订单等情况，补充说明被投资方净资产为负且持续亏损的原因及合理性，并进一步分析本次交易的目的及必要性。
回复：
一、美国艾拉主要盈利方式及销售模式
美国艾拉主要为家用电器、环境电器、制冷供暖、健康管理、智能可穿戴智能家居、智慧酒店、智能照明等行业客户提供云平台及技术服务，其平台包含嵌入式模块、云服务以及应用程序库三大部分，其云平台是一套完整的解决方案，让任何设备都能够连接到云端和终端，同时还包含了优质的工具和服务，让制造商可以对设备进行管理、配置以及分析。美国艾拉的主要客户包括美的、海信、TCL、澳柯玛等大型家电制造商和BESTBUY等家电零售平台等，主营业务收入包括云服务收入、设备特许使用权（或设备使用费）收入、移动端服务收入和客户咨询培训等专业服务收入。云服务指使客户登陆艾拉云平台的服务；设备特许使用权指给予客户设备授权，使客户的终端设备接入艾拉云平台；移动端服务指为客户通过移动端使用美国艾拉的应用程序所提供的服务；专业服务主要包括为客户咨询和培训，指导其使用设备中的固件在云端环境下工作。
美国艾拉设立了销售部门、市场部门、业务拓展部门及客户支持部门等销售团队，通过直销的方式拓展业务和客户。
二、美国艾拉净资产为负且持续亏损的原因及合理性
美国艾拉是一家企业级物联网云平台服务商，在业界率先推出端到端敏捷物联网云平台解决方案，其端到端解决方案能够连通设备、云以及移动App，使客户能够快速、经济地开发和部署应用于工业、商业、消费等各类市场的物联网解决方案，为客户和最终消费者提供安全连接、大数据分析、以及功能丰富的用户体验。
物联网云平台市场较为碎片化，竞争对手多为垂直领域内的新兴创业公司，如ElectricImp、Zebra、Arraynent等，由于行业高度碎片化，目前尚没有第三方披露云平台市场占有率数据。美国艾拉的物联网云平台目前已经实现了全球商业运营，其业务服务覆盖北美、欧洲、亚洲的中国、日本、台湾等全球多个区域，垂直细分行业主要集中在家用电器、环境电器、制冷供暖、健康管理、智能可穿戴智能家居、智慧酒店、智能照明等多个行业领域，特别是在智能家居和家用电器领域，客户包括凯德 KIDDE（全球领先的消费安全产品制造商）、拉斯维加斯凯撒皇宫酒店、 TCL 、长虹、海信等家电企业，部分客户签署了3年以上的长期合同。
美国艾拉目前收入构成包括云平台使用费、设备许可费、服务费等，由于目前收入占比较大的为毛利相对较低的云平台使用费、设备许可费，且美国艾拉属于研发型初创企业，研发投入比较高，并且新型业务的市场拓展费用也比较高，故美国艾拉目前处于亏损阶段，持续亏损导致净资产为负。目前美国艾拉处于高速发展阶段，着重市场布局及攻占主要市场的投入比较大，未来随着本次融资落地和规模效应逐渐显现，其净资产将有可能由负转正，其盈利潜力将随之释放。
三、本次交易的目的及必要性
物联网是日海通讯发展战略的重要部分之一，公司将通过自主研发，不排除收购整合、与国际国内先进的物联网领域的技术和服务伙伴合作等多种方式，共同打造包括终端、云平台、多行业解决方案在内的物联网核心能力，致力于为客户提供最优质的物联网端到端的产品和运营支撑服务，成为领先的物联网服务提供商。
公司通过子公司香港日海投资美国艾拉，并通过全资子公司日海物联与美国艾拉在深圳设立合资公司，合资公司将以艾拉深圳现有的客户基础和资源、业务团队为基础，整合公司控股子公司龙尚科技模组业务资源和技术资源，对美国艾拉先进的物联网云平台技术进行本地化，迅速建立公司物联网业务的云平台服务能力，完善公司“云+端”的物联网战略，建立公司多行业的端到端的物联网解决方案的能力，符合公司长远发展战略。
问题4、请补充说明被投资方历史融资的时间、价格、原股东是否已放弃优先受让权，补充说明标的公司现存具有转股权利的权益性质及债券性质的优先股/可转换债券等融资产品的剩余金额、转股价格，以及转股后对你公司持股比例的影响；并请结合历史上同行业并购案例、标的公司股权变动价格等情况，进一步说明本次交易定价的依据及合理性。
回复：
美国艾拉分别于2012年3月和2014年4月完成了A轮和B轮融资，由于融资时间较早，对本次交易定价参考意义不大。本公司本次融资主要参考美国艾拉2016年1月的C轮融资。美国艾拉C轮融资的每股发行价格为2.5402美元，本次D轮融资优先股的每股发行价格为2.5815美元。
美国艾拉现有股东均已放弃对D轮优先股的优先认购权。
美国艾拉现存的具有转股权利的权益性质及债券性质的优先股/可转换债券等融资产品的情况如下：
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根据美国艾拉提供的股本计算方式，各方在测算本公司本次交易后所持美国艾拉的股份比例（即9.70%）时已经考虑上述认股权证和期权行权的情况下对本公司所持股份比例的稀释效果。
目前国内尚未有相当规模的能提供物联网端到端的完整解决方案并建立了成熟销售体系的物联网平台公司，本次交易根据美国艾拉的技术优势和客户资源，并参照国外类似业务公司Thingworx、Axeda被PTC（纳斯达克股票代码：PTC）收购的估值、美国艾拉C轮融资的投后估值，经交易各方协商确定。
美国艾拉于2016年1月进行了C轮融资，C轮融资投后估值为2亿美元。考虑到日海通讯与美国艾拉未来重要的战略协同意义，各方协商确定D轮融资投前估值为2.15亿美元。鉴于新兴高科技领域发展速度极快且应用前景广阔，双方团队对未来市场战略有高度一致的认识，综合考虑公司认为本次交易定价具有合理性。
问题5、请列表说明本次交易实施尚需取得的备案或审批手续，说明相关审批机构、待审事项及大致时间安排，若无法按期取得相关备案或审批的影响及解决措施，并作出风险提示。
回复：
本次交易中日海通讯通过向香港日海进行增资，香港日海向美国艾拉进行投资。本次投资除需日海通讯股东大会审议批准外，还需要以下相关政府部门核准、登记或备案：
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上述事项办理不存在法律障碍或其他实质性障碍，公司将按照相关政府主管部门的要求提交相关材料。尽管如此，公司能否取得前述备案和登记，以及最终取得该等备案和登记的时间存在不确定性。根据购买协议的约定，本次交易经日海通讯股东大会审议通过且完成中国政府关于境外投资的备案和登记后，香港日海应及时书面通知美国艾拉及香港润良泰，香港日海应以不早于书面通知送达之后7天、不迟于其后15天的一天作为交割日期，支付投资款2,500万美元，如果香港日海未在购买协议签订日后六个半月之前送达购买通知，且香港日海购买D轮优先股的交易未能在购买协议签署后7个月内完成，则香港日海购买D轮优先股的权利以及美国艾拉对应的出售和发行D轮优先股的义务应终止，就此香港日海或美国艾拉均不承担责任。
关于与美国艾拉共同出资设立合资公司事项：
问题6、请说明投资美国艾拉是否为设立合资公司的前置条件，对外投资的进展情况是否对合资公司的设立及后续运营造成重大影响；如是的，请说明公司拟应对的措施。
回复：
根据本公司全资子公司日海物联与美国艾拉签署的《合资合同》，香港日海投资美国艾拉不是日海物联与美国艾拉设立合资公司的前置条件，香港日海对美国艾拉的投资进展不会对合资公司的设立或后续运营造成重大影响。
问题7、公告披露，美国艾拉将授予合资公司一项不可撤销地独占性许可，允许其为业务之目的使用部分知识产权并根据许可协议向美国艾拉或其关联方支付授权许可费。请说明该项独占性许可的具体内容、是否为专利或专有技术（如是的，请披露具体情况；如否的，请披露技术独占性及保障措施等情况）、应用领域、针对客户及历史业绩等情况，并结合上述情况分析说明合资公司向美国艾拉支付授权许可费的定价依据及合理性。同时，由于合资公司支付授权许可费的交易已达到股东大会标准，请依据本所《股票上市规则》的要求对交易标的予以评估并披露相关评估情况。
回复：
一、该项独占性许可的具体内容、是否为专利或专有技术（如是的，请披露具体情况；如否的，请披露技术独占性及保障措施等情况）、应用领域、针对客户及历史业绩等
（一）独占性许可的具体内容、是否为专利或专有技术
独占性许可的知识产权包括技术许可和商标许可。独占许可的技术包括如下主要领域的技术：（1）设备端的嵌入式代理软件，运行于联网设备或网关中，包括production agent，module agent，Linux；（2）云端，美国艾拉的物联网应用使能平台，包括一整套物联网运营支持服务，具备海量设备的连接管理能力，以及大数据处理分析能力；（3）移动端的移动应用开发库，包含了丰富的API接口，帮助客户快速高效的开发出安全可靠的移动应用。
独占许可的技术包括以下专利/专利申请：
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除上述专利和专利申请外，美国艾拉亦将双方约定范围内的相关专有技术许可给合资公司。
（二）独占许可的应用领域、针对客户及历史业绩等
独占许可的技术过往的应用主要集中于家用电器、环境电器、制冷供暖、健康管理、智能可穿戴智能家居、智慧酒店、智能照明等多个行业领域，客户包括凯德 KIDDE（全球领先的消费安全产品制造商）、拉斯维加斯凯撒皇宫酒店、TCL、长虹、海信等家电企业，目前相关行业中排名领先的企业均开始使用美国艾拉的云平台。
美国艾拉的历史业绩请见对问询函第1题和第3题的回复。
二、合资公司向美国艾拉支付授权许可费用依据及合理性
合资公司主要为客户提供物联网云平台服务，包括物联网终端设备进行远程监管、系统升级、故障排查、生命周期管理，并提供物联网云信息计算、物联网整合应用、移动互联网网络平台、云端数据存储、数据备份、数据处理、数据分析等，日常主要经营活动为基于物联网云平台的软件服务。美国艾拉将物联网云平台服务涉及的设备端的嵌入式代理软件、云端的物联网应用使能平台（包括一整套物联网运营支持服务）、移动端的移动应用开发库等专利技术、专有技术（包括上述技术的不断的更新和迭代）独家许可给合资公司，同时美国艾拉将为合资公司提供持续的技术培训和技术支持服务，合资公司获美国艾拉许可使用相关被许可知识产权的交易行为属于合资公司日常经营活动范畴，美国艾拉提供为合资公司的许可服务属于提供劳务的行为。根据《深圳证券交易所上市规则》第10.2.5条和第10.2.11条的规定，与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
根据合资协议的约定，对于在中国境内注册设立全球总部的客户或在中国开展主要业务的客户（以下简称“中国客户”），由合资公司负责其中国业务和境外业务。合资公司设立后，艾拉深圳的中国客户业务将逐步转移到合资公司，经双方认可的涉及的艾拉深圳的销售团队、技术支持团队等人员也将与合资公司重新签订劳动合同。同时为支持合资公司尽快取得经营所需的各项技术能力，美国艾拉将云平台服务涉及的设备端的嵌入式代理软件、云端的物联网应用使能平台（包括一整套物联网运营支持服务）、移动端的移动应用开发库等专利技术、专有技术（包括上述技术的不断的更新和迭代）独家许可给合资公司，并提供相应的持续的技术支持服务。根据技术授权许可交易行业惯例，技术许可的费用一般包括一次性技术许可费和销售许可费提成，其中销售许可提成一般是在协议有效期内每年按照净销售额的一定比例收取，具体比例根据技术许可的不同产品收取。合资公司向美国艾拉支付授权许可费，按照行业惯例，综合考虑获得独家技术许可后，公司和美国艾拉对将来中国客户销售收入的预期、美国艾拉许可技术的研发投入成本等因素，依据销售额的5%支付授权许可费并对2018年和2019年的授权许可费标准进行了最低限额的约定。本次设立合资公司及授权许可交易，公司已经董事会审议通过，并经独立董事发表了事前认可和独立核查意见。由于授权许可费用将根据每年的基准营业额收取，公司将在每一年年度报告披露前对当年的授权许可费用总金额进行合理预计，并根据预计的金额履行审议和披露程序。
问题8、根据协议约定，合资公司需在合资有限期内持续支付授权许可费，请补充披露合资期限内的累计支付金额或上限金额（如有），并核查说明上述交易是否已构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十五条规定的重大资产重组情形；如是的，请及时履行重大资产重组的审议程序及披露义务；如否的，请详细说明依据。请你公司独立董事及律师核查并发表意见。
回复：
根据许可协议的约定，美国艾拉将授予合资公司一项不可撤销地独占性许可，允许其为业务之目的使用部分知识产权（包括技术、商标等）并根据许可协议向美国艾拉或其关联方支付授权许可费，并且，合资公司有权根据协议约定授予分许可。美国艾拉向合资公司收取的知识产权许可费用按照以下标准/原则收取：
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上述2018年至合资公司经营期限届满期间授权许可费的约定，主要是按照年度基准营业额的5%的标准收取，其中2018年授权许可费不低于150万美元，2019年授权许可费不低于200万美元。
本公司授权代表与美国艾拉授权代表于2017年10月27日签署的《许可协议补充协议》，根据补充协议，双方同意在协议生效后10年内合资公司向美国艾拉累计支付的上述许可费总额不应超过6亿元人民币，10年期限届满后，双方就许可费和期限另行协商。
合资公司的日常主要经营活动为基于物联网云平台的软件服务，《知识产权许可协议》下的交易性质为物联网云平台相关的知识产权许可交易，合资公司在获得美国艾拉许可的相关知识产权后可根据《知识产权许可协议》的约定在中国境内为合资公司开展前述经营活动的目的使用相关被许可的知识产权，合资公司获美国艾拉许可使用相关被许可知识产权的交易行为属于合资公司日常经营活动范畴，此外，知识产权许可交易下的交易金额未达到日海通讯最近一个会计年度经审计净资产的50%，因此本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理管理办法（2016年修订）》规定的重大资产重组交易。
公司独立董事经核查后发表如下独立意见：
合资公司的日常主要经营活动为基于物联网云平台的软件服务，《知识产权许可协议》下的交易性质为物联网云平台相关的知识产权许可交易，合资公司在获得美国艾拉许可的相关知识产权后可根据《知识产权许可协议》的约定在中国境内为合资公司开展前述经营活动的目的使用相关被许可的知识产权，合资公司获美国艾拉许可使用相关被许可知识产权的交易行为属于合资公司日常经营活动范畴，且本次交易金额未达到日海通讯最近一个会计年度经审计净资产的50%，因此本次交易安排不属于《上市公司重大资产重组管理管理办法（2016年修订）》规定的重大资产重组交易。
北京市君合（深圳）律师事务所律师林家羽、安明对以上问题发表核查意见如下：
“据本所律师的核查，深圳日海物联技术有限公司（以下简称“日海物联”）与美国艾拉网络有限公司（Ayla Networkds Inc.以下简称“美国艾拉”）于2017年9月30日签署了《合资合同》，双方同意共同设立日海艾拉物联网络有限公司（暂定名，以工商行政管理机关核准名称为准，以下简称“合资公司”）；同日，日海通讯和美国艾拉各自授权代表角签确认了《知识产权许可协议》，并将其作为《合资合同》的附件。2017年10月27日，日海通讯和美国艾拉各自授权代表角签确认了《知识产权许可协议补充协议》（与《知识产权许可协议》合称为“许可协议”），合资公司设立后，合资公司将与美国艾拉正式签署许可协议。根据许可协议的约定，许可协议生效后，美国艾拉将授予合资公司一项可授予分许可的独占性许可，允许合资公司为开展业务之目的在协议期限内在中国境内有偿使用被许可的知识产权。协议生效后10年内合资公司向美国艾拉累计支付的许可费总额不应超过6亿元人民币，10年期限届满后，双方就许可费和期限另行协商。
首先，根据《日海通讯2016年年度报告》，日海通讯2016年12月31日经审计的净资产为2,008,127,201.17元，总资产为3,900,608,876.37。本所律师认为，许可协议下的许可费未达到《上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）》（以下简称“《重组管理办法》”）第十二条规定适用的金额标准，不构成重大资产重组。
其次，本所律师理解，《重组管理办法》第十五条所列的交易方式是对第二条规定的交易方式的补充。《重组管理办法》第二条规定：“本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。”根据本所律师的核查并经日海通讯的确认，合资公司的日常主要经营活动为基于物联网云平台的软件服务，许可协议下的交易性质为物联网云平台相关的知识产权许可交易，合资公司在获得美国艾拉许可的相关知识产权后可根据许可协议的约定在中国境内为合资公司开展前述经营活动的目的使用相关被许可的知识产权，因此，合资公司获美国艾拉许可使用相关被许可知识产权的交易行为属于合资公司日常经营活动范畴，不属于《重组管理办法》第二条规定的资产交易。
综上，本所律师认为本次知识产权许可交易不构成重大资产重组。”
问题9、其他你公司认为应予以说明的事项。
回复：
公司无其他需要说明的事项。
特此回复。
深圳日海通讯技术股份有限公司
董事会
2017年10月27日
