巴士在线股份有限公司
关于全资子公司签订《直播平台全国城市频道合作开发协议之补充协议》的
公告

证券代码：002188 证券简称：巴士在线 公告编号：2017-55

巴士在线股份有限公司

关于全资子公司签订《直播平台全国城市频道合作开发协议之补充协议》的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

巴士在线股份有限公司(以下简称“公司”) 于2017年6月26日发布了《关于全资子公司签订〈直播平台全国城市频道合作开发协议〉的公告》（公告编号：2017-36）。披露公司全资子公司巴士在线科技有限公司与腾扬广告有限责任公司签署了《直播平台全国城市频道合作开发协议》。内容详见2017年6月26日，刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

近日，巴士在线科技有限公司与腾扬广告有限责任公司就上述协议签订《补充协议》，相关内容如下：

一、补充协议签署概况

巴士在线科技有限公司(以下简称“巴士科技”或“甲方”)与腾扬广告有限责任公司(以下简称“腾扬广告”或“乙方”)于2017年6月签订了《直播平台全国城市频道合作开发协议》(以下简称“原协议”)，“原协议”约定甲方授权乙方为LIVE直播及花椒直播的全国城市频道总代理及商业化事宜。现因乙方公司经营战略变化，全力聚焦于IP内容运营及发展，应乙方提请，并经双方协商一致，达成本协议。

二、合作方介绍

1、基本情况：

公司名称：腾扬广告有限责任公司

注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室 -5117

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：高晋

注册资本：5,000万元人民币

经营范围：广告设计、制作、代理、发布、组织文化艺术交流活动、承办展示展览；企业策划、经济信息咨询；影视制作；网络和数字化经营；网站建设；互联网信息服务；网络推广服务；企业管理咨询；房地产咨询及代理销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

关联关系：腾扬广告与公司之间不存在关联关系。

2、最近一个会计年度与公司发生类似业务的交易金额及占公司同类业务的比重：

在本次合作之前，公司未与合作方发生过类似业务。

3、履约能力分析：

结合合作方信用状况及支付能力综合判断，公司认为其具备一定的履约能力。

三、补充协议的主要内容

1、甲乙双方确认，甲方在“原协议”履行期间已经履行了“LIVE直播及花椒直播全国城市频道开发运营”的授权义务，及其他相关义务。乙方同意于本协议签订之日起60天内向甲方一次性支付授权许可费4000万元作为“原协议”履行期间（2017年6月6日-2017年9月30日）甲方授权乙方为LIVE直播及花椒直播的全国城市频道总代理的许可授权费用。

2、乙方在“原协议”履行期间，已经在甲方平台（LIVE及花椒直播平台）开播的主播，按“原协议”关于“带薪主播”的条款要求，按实结算。

3、乙方需将“原协议”履行期间（2017年6月6日-2017年9月30日）乙方已经发展的二级代理商，及相应的城市渠道资源承接给甲方，并积极协助甲方与上述二级代理商签订“LIVE直播及花椒直播的城市频道代理及商业化”合作协议，甲方确认以上二级代理商及相应的城市渠道资源，系乙方商业资产，仅限甲方在本协议范围内使用。基于双方互信、互谅原则，甲方放弃追索乙方逾期付款的违约责任。

4、甲乙双方确认自本协议签订之日起，乙方不得以LIVE直播或花椒直播代理商名义从事“原协议”任何商业行为，甲方不得直接或间接利用乙方的名义从事“原协议”任何商业行为，本协议另有约定的除外。

5、若乙方延迟支付上述“4000万元”费用，每逾期一日应向甲方支付逾期金额的千分之三作为违约金。如甲方存在违约利用乙方的名义、乙方的商业资产等不当竞争行为的，应向乙方支付违约金人民币50万元。

6、未经对方书面许可或本协议另有约定，任何一方不得向与履行本协议无关的第三方（有关法律、法规、政府部门、证券交易所或其它监管机构要求除外）泄露本协议的条款的任何内容以及本协议的签订及履行情况，也不得泄露通过签订和履行本协议而获知的对方及对方关联公司的任何信息。但为本协议履行之需任何一方可向其法律、会计、商业及其它顾问、授权雇员（“接收方代表”）披露前述信息，接收方代表应同意承担与本协议中所规定的保密义务相同或更严格的保密义务。本协议有效期内及终止后，本保密条款仍具有法律效力。如有违反，违约方应承担由此给守约方造成的一切损失。

7、本协议作为“原协议”的补充协议，与“原协议”具有同等法律效力。除本协议上述修改外，甲乙任何一方无须再履行原协议中约定的任何权利与义务。本协议与“原协议”不一致处，以本协议为准。

8、本协议由双方盖章方为有效。

9、本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力，如因本协议约定发生任何争议的，甲乙双方应协商解决，协商不成的，任何一方有权提交上海市静安区的人民法院诉讼解决。

四、对上市公司的影响

1、“原协议”合作第一年合同金额为1.2亿元人民币（含税），约占公司2016年度经审计营业总收入的17.21%，本补充协议的签订使公司在此项业务上的收益未达预期。

2、按照本协议，巴士科技承接腾扬广告已经发展的二级代理商，及相应的城市渠道资源，并在后续将积极拓展相关业务，以期完成此项业务的预期收益。

3、本补充协议对公司独立性无重大影响，公司主营业务亦不会因履行本补充协议影响正常运行。

五、风险提示

可能存在国家法律法规政策变化等方面的不确定性或风险，同时还可能面临外部宏观经济环境发生重大变化、突发意外事件，以及其他不可抗力因素影响所带来的风险。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

六、备查文件

1、《补充协议》。

特此公告。

巴士在线股份有限公司 董事会

二〇一七年十月二十八日