南威软件股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函的公告

证券代码：603636证券简称：南威软件公告编号：2017-114

南威软件股份有限公司

关于收到上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月27日收到上海证券交易所上市公司监管一部发来的《关于对南威软件股份有限公司全资子公司引入战略投资者事项的问询函》（上证公函【2017】2268号），现将函件全文披露如下：

南威软件股份有限公司：

你公司2017年10月27日披露公告称，全资子公司福建南威软件有限公司（以下简称福建南威或标的公司）以增资扩股方式引入战略投资者福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称福建省电子信息集团或投资方）。根据《股票上市规则》第17.1条规定，请公司就以下事项作进一步核实和补充说明。

一、公告披露，你公司为本次增资事项向投资方做出了业绩承诺，即2017年、2018年、2019年标的公司实现扣非净利润分别不低于4000、5000、6000万元。而2016年度，标的公司营业收入为3691.88万元，净利润为203.38万元。请公司（1）补充披露标的公司最近三年及2017年前三季度的营业收入、净利润、扣非净利润等业绩指标；（2）公司是否已就福建南威达成未来业绩承诺做出相应业务、资金、技术、人员等方面的后续调整和安排，如有，请详细披露具体计划、当前进展、对公司的影响等；（3）结合上述补充内容充分说明设定上述业绩承诺的依据和合理性。

二、公告披露，本次交易设置了退出机制：若2019年底标的公司未能实现境内上市，但实现业绩承诺，则投资方有权要求上市公司以现金或发行股份的方式回购（收购）其所持标的公司的股权；若2019年底标的公司未能实现境内上市，且未能实现业绩承诺，则投资方可以选择要求乙方全部回购其所持标的公司的股权。请公司：（1）补充披露本次增资扩股的目的，是否以标的公司在境内上市为最终目标；（2）补充披露退出机制的关键内容，包括但不限于收购估值、收购价格的确定方式等；（3）说明在公司持有标的公司80%股份的情况下，安排其独立上市是否符合现行相关政策法规规定，请具体论证标的公司单独上市的可行性和后续安排，并充分提示风险和不确定性。

三、公告披露，本次增资完成后，福建南威设董事会，董事5名，其中投资方委派1名董事，福建南威的重大事项须经该董事同意方可生效。请公司：（1）补充披露上述重大事项的具体情形和判断标准，并充分说明本次增资完成后公司对福建南威的控制情况，是否具有实质效力；（2）请独立董事就该事项的合理性、是否侵害了公司中小股东利益，进一步发表意见。

四、公告披露称，实际控制人吴志雄为南威软件在本次交易中的支付义务承担连带保证责任，请详细披露实际控制人连带担保的具体情况和协议安排。

五、除上述补充披露内容外，请公司核实是否存在其他未披露的关键条款，并及时履行披露义务。

请你公司收函后立即披露本函件内容，并在2017年10月31日之前履行相关信息披露义务。

公司将严格按照上海证券交易所的要求及时回复并予以披露。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2017年10月27日