维维食品饮料股份有限公司2017年第三季度报告

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人杨启典、主管会计工作负责人赵昌磊及会计机构负责人（会计主管人员）张明扬保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

子公司贵州醇酒业有限公司拟出让贵州醇酒业部分闲置土地（具体内容详见临2017-41号公告），子公司贵州醇酒业有限公司于2017年10月11日和贵州兴义阳光资产经营管理集团有限公司签订了《土地转让协议书》，按照《土地转让协议书》的约定，于2017年10月17日收到第一期款项人民币43,527,978.00元。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√适用 □不适用

子公司维维创新投资有限公司收购湖南省怡清源茶业有限公司51%股权时的业绩约定，转让方简伯华承诺于2017年12月31日前偿还补偿业绩承诺之差额余款人民币2,758万元，截至2017年9月30日，该事项尚无其他进展。目前公司正积极催促简伯华偿还剩余款项，若简伯华不能按期偿还，届时公司将提起诉讼程序。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 维维食品饮料股份有限公司

法定代表人 杨启典

日期 2017年10月28日

证券代码：600300 证券简称：维维股份 编号：临2017-065

维维食品饮料股份有限公司

第七届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

维维食品饮料股份有限公司第七届董事会第四次会议于2017年10月20日以电子邮件及书面的形式发出通知，于2017年10月26日在本公司会议室召开。应到董事9人，实到9人，公司监事及高级管理人员列席会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

会议由董事长杨启典先生主持。

会议审议并一致同意通过了以下事项：

一、以9票同意，0票弃权，0票反对，通过了公司2017年第三季度报告（全文、正文）。

二、以9票同意，0票弃权，0票反对，通过了关于湖南省怡清源茶叶有限公司业绩补偿事宜的议案。

三、以9票同意，0票弃权，0票反对，通过了关于公司及子公司拟用土地房产抵押为维维粮油（正阳）有限公司粮食收储提供担保的议案。

四、以9票同意，0票弃权，0票反对，通过了关于召开公司2017年第四次临时股东大会的有关事项的议案。

具体内容详见刊登在2017年10月28日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的相关公告。

维维食品饮料股份有限公司

董事会

二○一七年十月二十八日

证券代码：600300 证券简称：维维股份 编号：临2017-066

维维食品饮料股份有限公司

关于湖南省怡清源茶叶有限公司

业绩补偿事宜的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司2017年10月26日召开的第七届董事会第四次会议审议通过了《关于湖南省怡清源茶叶有限公司业绩补偿事宜的议案》，具体内容公告如下：

2013年12月24日公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于子公司维维创新投资有限公司拟收购湖南省怡清源茶业有限公司51%股权的议案》，并于同日签订了《股权转让协议》，协议约定了利润保障和追加股权转让款之条款：转让方（简伯华）向受让方（维维创新投资有限公司）保证和承诺：目标公司（湖南省怡清源茶业有限公司）2013年度、2014年度、2015年度的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，以下简称“净利润”）将分别不低于人民币壹仟捌佰万元（￥18,000,000.00）、人民币贰仟万元（￥20,000,000.00）、人民币贰仟贰佰万元（￥22,000,000.00）（以下简称“目标净利润”）。如目标公司2013年度、2014年度、2015年度中任何一个会计年度的实际净利润未达到目标净利润，则在受让方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具审计报告后三十（30）日内，转让方应以现金形式向目标公司补足相应会计年度的利润差额，即该会计年度目标净利润减去实际净利润的余额。

根据立信会计师事务所有限公司出具的审计报告，湖南省怡清源茶业有限公司（以下简称“怡清源”）2013年度实际净利润为19,853,003.08元；2014年度实际净利润为21，680，022.80元，均超过了约定的目标净利润，不需补足利润差额。立信会计师事务所有限公司于2016年3月10日出具的信会师报字[2016]111316号审计报告显示怡清源2015年度实际净利润为 -16,110,776.96

元，根据协议约定，受让方简伯华应于2016年4月10日前向怡清源补足利润差额38,110,776.96元。

2016年3月10日立信会计师事务所有限公司出具审计报告后,公司相关人员就业绩补偿事宜与简伯华进行了多次积极的商谈，但在2016年4月10日前未能达成一致意见，2016年8月2日三方才签署了《关于股权转让第四条的履行协议》，具体的补偿方式及履行期限如下：

甲方：维维创新投资有限公司

乙方：简伯华

丙方：湖南省怡清源茶业有限公司

（一）以下各项，乙方简伯华保证在本协议签订生效后60日内办理完毕：

1、乙方持有的占长沙怡之源投资中心（有限合伙）（以下简称怡之源）15%的股权，折算为占丙方7.21%的股权后转让给甲方，乙方不再持有怡之源股权，怡之源在丙方持有的股权比例相应减少。按双方认可的银信资产评估有限公司银信财报字（2016）第031号《评估报告》，上述转让股权作价994.26万元（13790万元X7.21%）。转让款扣除乙方依法应缴税费后，由甲方直接支付给丙方，用于抵减乙方对丙方的上述欠款。

2、乙方存放在丙方的价值约100万元的茶叶，按照乙方从丙方购买时的价格计价，直接转给丙方，用于抵减乙方对丙方的上述欠款。

3、乙方将其持有的徐州群智电子商务股份有限公司的股权（10%，80万股），作价80万元转让给丙方，用于抵减乙方对丙方的上述欠款。

具体履行情况如下：

（1）为了补偿业绩承诺，简伯华和颜益龙、邓学武、谢琪、王健军、罗迪安、康晓玲、王治华、周静等作为怡之源的合伙人向创新公司转让了怡之源持有的部分怡清源股权。具体情况如下：

简伯华是怡之源的合伙人，其投资占怡之源的15%，怡之源占怡清源48.09%的股权，简伯华折算为持有怡清源7.21%的股权,本次其持有怡清源7.21%的股权全部转让,转让对价为9,942,600.00元；颜益龙、邓学武、谢琪、王健军、罗迪安、康晓玲、王治华、周静等八名自然人也是怡之源的合伙人，八名自然人投资占怡之源的28.74%，怡之源占怡清源48.09%的股权，折算为持有怡清源13.82%的股权，本次转让了其持有的怡清源0.74%的股权，转让对价为1,011,000.00元；简伯华为实现业绩承诺补偿，同意将间接持有的怡清源股权转让对价支付给怡清源，同时怡之源的其他合伙人颜益龙、邓学武、谢琪、王健军、罗迪安、康晓玲、王治华、周静亦自愿将间接持有的部分怡清源股权转让对价代简伯华作为业绩补偿支付给怡清源，故公司一并将上述股权转让对价支付给怡清源，符合2013年股权转让时简伯华作出的业绩补偿承诺。

（2） 2016年12月29日创新公司支付股权对价人民币1,869万元，占交易价款的78.38%，期后2017年1月16日和2017年2月6日分别支付股权对价余款人民币515万元。

（3）根据银信资产评估有限公司银信财报字（2016）第031号《评估报告》，将怡清源公司股东全部权益作价人民币13,790万元，简伯华间接持有7.21%股权作价人民币994.26万元，怡之源其他合伙人颜益龙、邓学武、谢琪、王健军、罗迪安、康晓玲、王治华、周静等亦自愿将股权转让款人民币101.10万元代简伯华补偿业绩承诺，两者合计人民币1,095.36万元。其中税款金额人民币151万元，明细如下：

■

上述税款已于2017年1月18日缴纳，扣除税款的剩余款项人民币944万元计入营业外收入。

（4）简伯华于2017年2月28日又提供了价值人民币109万元的怡清源茶叶来补偿承诺业绩之承诺差额，其余人民币2,758万元简伯华承诺于2017年12月31日前还款。

董事会同意简伯华延长业绩补偿期限至2017年12月31日；同意简伯华改变单一现金补偿的方式，可采用现金、股权、实物等多种方式折合现金补偿。若简伯华不能按期偿还，届时公司将提起诉讼程序。

截至目前，以上事项尚无新的进展，如有进一步进展公司将及时披露。

特此公告。

维维食品饮料股份有限公司

董事会

二○一七年十月二十八日

证券代码：600300 证券简称：维维股份 编号：临2017-067

维维食品饮料股份有限公司

关于公司及子公司拟用土地房产抵押

为维维粮油（正阳）有限公司粮食收储

提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称：维维粮油（正阳）有限公司

●本次担保金额： 371,062,162.88元。

●本次担保无反担保。

●对外担保无逾期的情形。

一、担保情况概述

（一）维维粮油（正阳）有限公司是维维食品饮料股份有限公司持股80%的控股子公司，现拥有18万吨标准粮食仓库，可从事小麦、稻谷等粮食的收储业务。公司于2017年6月通过了2017年小麦最低收购价收购仓房验收，为了申报河南省2017年小麦最低收购价收储库点，根据中储粮[2017]99号文件规定：作为委托的非国有粮食企业要提供或由第三方提供不低于该企业预计收购量之价值的合法有效抵、质押担保，公司拟收购10万吨小麦（价值约为24,000万元），5万吨稻谷（价值约为15,000万元），需用维维食品饮料有限公司及其子公司等公司的土地、房产等进行抵押为其粮食收储进行担保，协议尚未签署，被担保人为维维粮油（正阳）有限公司，债权人为中央储备粮新蔡直属库,担保资产评估值为371,062,162.88元，担保总金额为371,062,162.88元，按实际粮食收购量分期分批进行担保。

（二）上市公司本担保事项履行的内部决策程序。

子公司内部董事会、股东会审议通过，报上市公司董事会和股东大会履行决策程序。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人的名称为维维粮油（正阳）有限公司，注册地点为河南省正阳县维维大道一号，法定代表人为刘军林，经营范围为粮油、花生食品、饮品、饲料、蛋白粉生产销售；粮油收购、粮食、油料及粮油成品的仓储、储运、进出口业务。

2016年12月份财务报表情况如下：资产总额155,016,204.79元，负债总额125,135,547.05 元，其中的银行贷款总额为0元和流动负债总额125,135,547.05元 ，资产净额29,880,657.74 元，营业收入22,264,306.89元，净利润 -29,212,168.63 元，无影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

2017年9月份财务报表情况如下：资产总额134,559,910.54元，负债总额 115,223,929.49 元及其中的银行贷款总额为0元和流动负债总额 115,223,929.49元，资产净额19,335,981.05 元，营业收入9,327,145.40元，净利润-10,544,676.69元，无影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

（二）被担保人是上市公司持有80%股权的子公司，其中维维食品饮料股份有限公司持有80%的股权，河南大信房地产开发有限公司持有20%的股权。

三、担保协议的主要内容

担保的方式为抵押担保，期限为3年，担保金额根据实际入库的粮食数量确定。抵押资产明细详见附件，上述资产权属清晰，不存在抵押、质押等情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

四、董事会意见

董事会认为：由于维维粮油（正阳）有限公司是维维食品饮料股份有限公司持股80%的控股子公司，该项担保是其开展粮食收储业务所必需的条件，对应的担保物为粮权，其员工队伍有着丰富的粮食收储经验，具有较高的管理水平，其保管的粮食灭失的可能性极小，因此担保存在的风险就极小，上述抵押担保实现后，维维粮油（正阳）有限公司可正常开展粮食收储业务，每年每吨粮食向中储粮收取保管费80元，入库费30元，出库费40元，为公司带来稳定的收益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，上市公司及其控股子公司对外担保总额为0元。

六、上网公告附件

最近一期的财务报表，抵押资产明细。

特此公告。

维维食品饮料股份有限公司

董事会

二○一七年十月二十八日

●报备文件

（一）经与会董事签字生效的董事会决议

（二）被担保人营业执照复印件

附件: 抵押资产明细汇总表

■

■

证券代码：600300 证券简称：维维股份 公告编号：临2017-68

维维食品饮料股份有限公司

关于召开2017年

第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年11月14日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第四次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年11月14日14 点00 分

召开地点：本公司办公楼四楼会议室（江苏省徐州市维维大道300号）

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年11月14日

至2017年11月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案的详细内容刊登在2017年10月28日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：无

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）出席现场会议的个人股东持本人身份证、股票账户原件，代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户原件及委托人身份证复印件；

法人股东代表持本人身份证、法人授权委托书、法人股票账户原件及法人营业执照复印件，于2017年11月13日（星期一）或之前到江苏省徐州市维维大道300号本公司办公楼四楼办理出席会议登记手续，异地股东可用传真方式登记（FAX：0516-83394888）。

（二）股东须以书面形式委托代理人，由委托人签署或由委托人以书面形式委托代理人签署。如果该委托书由委托人授权他人签署，由授权他人签署的授权书或其他授权文件须经公证。经过公证的授权书或其他授权文件和委托书须在办理会议登记时送达本公司。

六、 其他事项

（一）会议常设联系人：孟召永、肖娜

联系电话：0516-83398138、0516-83290169

传真：0516-83394888

电子邮箱：mengzy@vvgroup.com

联系地址：江苏省徐州市维维大道300号维维股份董事会办公室

邮政编码：221111。

（二）费用：出席会议人员食宿、交通费自理。

特此公告。

维维食品饮料股份有限公司董事会

2017年10月28日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

维维食品饮料股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年11月14日召开的贵公司2017年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600300 证券简称：维维股份 编号：临2017-069

维维食品饮料股份有限公司

2017年第三季度经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司行业信息披露指引第十四号—酒制造》的相关规定，现将公司2017年第三季度主要经营数据（未经审计）公告如下：

一、固体饮料类产品主要经营情况：

1、按销售渠道分类情况：

单位：万元 币种：人民币

■

2、按地区分部分类情况：

单位：万元 币种：人民币

■

3、经销商变动情况：

报告期末经销商总数1307个，较2016年末经销商总数增加343个。

二、动植物蛋白饮料类产品主要经营情况：

1、按销售渠道分类情况：

单位：万元 币种：人民币

■

2、按地区分部分类情况：

单位：万元 币种：人民币

■

3、经销商变动情况：

报告期末经销商总数1118个，较2016年末经销商总数增加20个。

三、精制茶类产品主要经营情况：

1、按产品档次分类情况：

单位：万元 币种：人民币

■

2、按销售渠道分类情况：

单位：万元 币种：人民币

■

3、按地区分部分类情况：

单位：万元 币种：人民币

■

4、经销商变动情况：

报告期末经销商总数369个，较2016年末经销商总数增加28个。

四、酒类产品主要经营情况：

1、按产品档次分类情况：

单位：万元 币种：人民币

■

2、按销售渠道分类情况：

单位：万元币种：人民币

■

3、按地区分部分类情况：

■

4、经销商变动情况：

报告期末酒类产品经销商总数1341个，较2016年末经销商总数增加500个。

特此公告。

维维食品饮料股份有限公司

董事会

二○一七年十月二十八日

证券代码：600300 证券简称：维维股份 公告编号：临2017-070

维维食品饮料股份有限公司

关于控股股东股权质押的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、股份质押的具体情况

2017年10月27日，公司收到控股股东维维集团股份有限公司通知，维维集团股份有限公司将其持有的本公司无限售流通股股票20,500,000股质押给交通银行股份有限公司徐州分行，质押登记日为2017年10月26日，质押期限为一年，相关质押手续已办理完毕。此次质押的20,500,000股股票占公司总股本比例为1.23%。截至本公告日，维维集团股份有限公司持有本公司股票517,531,283股，占公司总股本比例为30.95%。维维集团股份有限公司累计质押的其所持本公司股票共计486,866,955股，占其持股总数比例为94.07%，占公司总股本比例为29.12%。

二、股份质押的目的

本次股票质押主要用于流动资金贷款。

三、资金偿还能力及相关安排

维维集团股份有限公司资信状况良好，具备相应的资金偿还能力，由此产生的质押风险在可控范围之内。后续如出现平仓风险，维维集团股份有限公司将采取包括但不限于补充质押、提前还款等措施应对。本次质押不存在可能导致公司实际控制权发生变更的实质性因素。

上述质押事项如若出现其他重大变动情况，公司将按照规定及时披露相关情况。

特此公告。

维维食品饮料股份有限公司

董事会

二○一七年十月二十八日

证券代码：600300 证券简称：维维股份 公告编号：临2017-071

维维食品饮料股份有限公司

关于控股股东股份解除质押的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

2017年10月27日，公司收到控股股东维维集团股份有限公司通知，中国银行股份有限公司徐州铜山支行将维维集团股份有限公司质押的本公司无限售流通股股票17,960,000股股票予以解除质押，质押解除日期为2017年10月26日，相关质押解除手续已办理完毕。此次解除质押的17,960,000股股票占公司总股本比例为1.07%。截至本公告日，维维集团股份有限公司持有本公司股票517,531,283股，占公司总股本比例为30.95%。维维集团股份有限公司累计质押的其所持本公司股票共计468,906,955股，占其持股总数比例为90.60%，占公司总股本比例为28.04%。

特此公告。

维维食品饮料股份有限公司

董事会

二○一七年十月二十八日

公司代码：600300 公司简称：维维股份

维维食品饮料股份有限公司

2017年第三季度报告