上海大智慧股份有限公司2017年第三季度报告

2017-10-28 来源：上海证券报

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人汪勤、主管会计工作负责人陈志及会计机构负责人（会计主管人员）李菁保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

3.1.1 资产负债表项目大幅变动及原因

单位：元币种：人民币

■

3.1.2 利润表项目大幅变动及原因

单位：元币种：人民币

■

3.1.3 现金流量表项目大幅变动及原因

单位：元币种：人民币

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1. 关于控股股东转让公司股份的情况

上海大智慧股份有限公司（以下简称：“公司”）于 2017年6月9日、2017年6月13日在上海证券交易所网站发布《关于公司控股股东签订股份转让协议暨公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2017-088）、《上海大智慧股份有限公司详式权益变动报告书》、《关于公司控股股东签订股份转让协议的补充公告》（公告编号：2017-091），2017年6月9日公司控股股东张长虹先生与浙江新湖集团股份有限公司（以下简称“新湖集团”）签订了《上海大智慧股份有限公司股份转让协议》，张长虹先生拟将其持有的公司400,000,000股（全部为无限售流通股，占上市公司股本总额的 20.12%）协议转让给新湖集团。

2017年7月12日，公司收到张长虹先生发来的由中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，获悉张长虹先生将其持有公司的400,000,000股无限售流通股股份转让给新湖集团的过户登记手续已于2017年7月12日办理完毕。至此，张长虹先生及其一致行动人持有公司股份841,056,659股，占公司总股本的42.31%，为第一大股东；新湖集团持有公司股份 400,000,000股，占公司总股本的20.12%，为公司第二大股东。

本次协议转让事宜未导致公司实际控制人发生变化。具体内容详见2017年7月13日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于股东协议转让公司股份过户完成的公告》(公告编号:临2017-106)、《关于收到控股股东<股份转让承诺函>的公告》( 公告编号:临2017-107)。

2. 关于子公司转让部分股权的情况

公司与恒生电子股份有限公司（以下简称“恒生电子”）于2017年8月30日签署了《关于大智慧（香港）控股有限公司之股权转让协议》，公司将持有的全资子公司大智慧（香港）投资控股有限公司（以下简称“大智慧（香港）”或“标的公司”）51%股权转让给恒生电子，股权转让价格合计为人民币36,720万元，交易已经完成。具体内容详见2017年8月31日、2017年10月10日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于转让子公司部分股权的公告》(公告编号:临2017-143)、《关于转让子公司部分股权的进展公告》(公告编号:临2017-169)。

3. 关于公司诉讼的情况

（1）应诉情况

截至2017年10月20日，公司收到上海市第一中级人民法院和上海市高级人民法院发来的《应诉通知书》及相关法律文书。根据《应诉通知书》显示，法院已受理1334名原告诉本公司证券虚假陈述责任纠纷案，累计应诉金额 285,699,026.80元。具体内容详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的关于收到《应诉通知书》的公告（一）-（四十九）。

（2）裁定情况

截至2017年10月20日，公司收到上海市第一中级人民法院的《民事裁定书》及相关法律文书。根据《民事裁定书》显示，法院已准予435名原告诉本公司证券虚假陈述责任纠纷案撤回诉讼请求，累计撤回诉讼金额103,631,185.24元。具体内容详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的关于收到《民事裁定书》的公告（一）-（十五）。

（3）判决情况

截至2017年10月19日，公司收到上海市第一中级人民法院《民事判决书》及相关法律文书。根据《民事判决书》显示，法院已对125名原告诉本公司证券虚假陈述责任纠纷案做出一审判决，累计判决的诉讼金额35,769,234.25元；其中，判决驳回原告80名自然人的诉讼请求，判决公司赔偿45名原告投资差额损失及佣金损失，累计判决赔偿金额5,028,918.07元。具体内容详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的关于收到《民事判决书》的公告（一）-（十六）。

4. 暂停上市风险

（1）2015年度、2016年度公司经审计的净利润为负，若2017年度公司经审计的净利润仍为负或出现上海证券交易所《股票上市规则》第14.1.1情形之一，公司股票将暂停上市，请投资者注意投资风险。

（2）2016年7月26日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称：“中国证监会”）《行政处罚决定书》（[2016]88号）。中国证监会已对公司及相关责任人作出了行政处罚决定。公司已于2016年7月27日对该重大事项通过中国证监会指定信息披露媒体进行公告（公告编号：临 2016-050）。

根据中国证监会《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》和上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，公司一直积极推动相关工作，尚不能排除公司股票退市风险。请投资者注意风险，理性投资。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称上海大智慧股份有限公司

法定代表人汪勤

日期 2017年10月28日

证券简称：*ST 智慧证券代码：601519 编号：临2017-178

上海大智慧股份有限公司

关于转让子公司部分股权的进展公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易情况概述

1、上海大智慧股份有限公司（以下称“大智慧”或“公司”）第三届董事会2017年第六次临时会议审议通过了《关于转让子公司部分股权的议案》,公司与恒生电子股份有限公司（以下简称“恒生电子”）于2017年8月30日签署了《关于大智慧（香港）控股有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司将持有的全资子公司大智慧（香港）投资控股有限公司（以下简称“大智慧（香港）”）51%股权转让给恒生电子，股权转让价格合计为人民币36,720万元。上述议案已于2017年9月15日获得了公司2017年第三次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于转让子公司部分股权的公告》（公告编号：2017-143）。

2、上述交易已于2017年9月30日完成，公司于10月9日对以上事项的进展情况进行了公告，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于转让子公司部分股权的进展公告》（公告编号：2017-169）。上述交易股权变更完成后，大智慧（香港）的股权结构如下：

■

3、根据《股权转让协议》，上述交易完成后，恒生电子和宁波高新区云汉股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“云汉投资”）拟将恒生网络有限公司（HUNDSUN.COM CO., LIMITED）（以下简称“恒生香港”）100%的股权以不高于1.25亿元人民币的价格与大智慧（香港）（大智慧（香港）的整体估值为7.2亿元人民币）进行换股合并（以下简称“换股合并交易”），即：大智慧（香港）增发股份购买恒生电子、云汉投资所持的恒生香港100%股权。

二、换股合并交易的标的公司

1、恒生香港介绍

恒生香港成立于2008年，注册资本5000万元港币，是恒生电子在香港的控股子公司。恒生香港主要为香港金融行业提供面向全球金融市场的一体化的账户、证券和期货解决方案，也为部分欧洲和北美的部分客户提供证券期货软件。恒生香港在香港积极探索跨境互联互通各种模式，致力于提升金融机构跨境业务的电子化和方便性，不仅为在港金融机构也为中资金融机构出海搭建IT基础设施，提供全球金融一站式的服务。恒生电子与云汉投资分别实缴港币3800万元和1200万元，持有恒生香港76%和24%的股权。

经审计，截至2017年9月末，恒生香港总资产约为港币3955万元，净资产约为港币1874.5万元。

2、大智慧（香港）介绍

大智慧（香港）成立于2014年，注册资本6000万元港币，是恒生电子在香港的控股子公司。大智慧（香港）无实际业务，其全部资产即是持有艾雅斯资讯科技有限公司（以下简称“艾雅斯”）的全部股权。艾雅斯成立于2002年，注册资本1200万港元，由大智慧（香港）100%控股。艾雅斯专注为香港及周边国家和地区的证券公司和期货公司提供优质、专业、稳定及创新的交易系统及结算系统方案。艾雅斯成立于2002年，现拥有机构客户已经超过200家，在香港中小型券商交易系统服务市场具备绝对领先地位，相关市场占有率达到70%以上，全市场占有率达到50%。近几年，艾雅斯的营业收入和利润呈现稳步快速增长，并不断加强创新产品和服务的开发，同时向香港以外周边市场谋取更广阔的发展空间。

三、换股合并交易进展情况

1、2017年10月26日，大智慧、大智慧（香港）、恒生电子、云汉投资与恒生香港签署了《关于恒生网络有限公司之股权转让协议》（以下简称“《换股合并协议》”）约定：（1）大智慧（香港）发行股份收购恒生香港100%股权；（2）大智慧（香港）和恒生香港的估值比为7.2亿元人民币：1.25亿元人民币。

2、上述换股合并交易完成后，恒生香港的股权结构如下：

■

大智慧（香港）的股权结构如下：

■

3、上述合并换股交易已于2017年10月26日经恒生电子董事会审议通过，因对恒生电子而言涉及关联交易，尚需递交恒生电子的股东大会审议。

四、《换股合并协议》的主要内容

1、甲方（指“大智慧（香港）”）、目标公司（指“恒生香港”）的估值及换股合并

经各方谈判协商一致，甲方、乙方（指“恒生电子”及“云汉投资”）就目标公司进行换股合并，甲方的整体估值为7.2亿元人民币，目标公司整体估值为1.25亿元人民币；甲方按上述估值增发股份用于购买乙方所持的目标公司100%股权，乙方同意向甲方出售上述股权，并同意甲方以发行的股份作为支付对价（为避免疑义，各方确认：任一方无需基于换股合并向其他方支付任何现金对价），换股合并完成后，目标公司成为甲方的全资子公司。

本协议生效后，各方应尽全力在本协议签署日后30日内完成下列事项：（1）乙方、丁方（指“大智慧”）的境内企业对外投资备案登记和/或变更备案登记手续（如有）；（2）根据香港相关法律法规规定的甲方及目标公司股权转让变更登记手续。以上事项全部完成，视为本次交易成交，且其中最晚一项的完成之日作为本次交易的成交日。

2、成交后的甲方及目标公司的治理

成交后，甲方及目标公司董事会应由五名董事组成，其中乙方一有权委派三名董事，丁方有权委派两名董事，董事任期三年。目标公司聘任总经理须由董事会三分之二以上董事同意决定，首任总经理由丁方推荐的人选担任，其他高级管理人员应保持稳定。

3、违约责任及赔偿

本协议生效后，任何一方违反本协议（包括违反其作出的陈述、声明或保证、承诺等），致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失(包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费)赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益，但该补偿不得超过协议各方的合理预期。

4、管辖法律及争议解决

本协议的订立、效力、解释和履行均适用中国法律。同时，本协议履行过程中涉及香港公司有关事项应遵守香港法律法规之规定。

各方在本协议项下所发生的任何争议，各方均应友好协商解决。协商不成，任何一方可向被告方所在地有管辖权的人民法院起诉。

5、协议的生效

本协议自各方签字签章之日起成立，自相关权力机构审议批准之日起生效。

五、合并换股交易对上市公司的影响

本次换股合并交易完成后，大智慧（香港）将分别全资控股艾雅斯和恒生香港，统一两家公司产品开发、营销推广和客户维护，避免了可能存在的业务竞争，使大智慧（香港）在香港券商交易系统市场的竞争力得到进一步加强，提高行业的进入门槛，降低平均成本，争取获得更好的业务收益。

特此公告。

上海大智慧股份有限公司

董事会

2017年10月28日

证券简称：*ST 智慧证券代码：601519 编号：临2017-179

上海大智慧股份有限公司

关于收到《应诉通知书》的公告(五十)

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次诉讼事项的基本情况：

上海大智慧股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）于2017年10月23日至2017年10月27日收到上海市第一中级人民法院（以下简称：“法院”）发来的民事诉讼的《应诉通知书》及相关法律文书。

根据《应诉通知书》显示，法院已受理48名原告诉本公司证券虚假陈述责任纠纷案，其中34名原告起诉公司，14名原告起诉公司和立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“立信所”）。

二、本案的基本情况：

（一）诉讼各方当事人

原告：34名自然人

被告：公司

诉讼请求：

（1）判令被告赔偿投资差额损失、佣金、印花税和利息损失等合计2,770,840.00元；

（2）判令被告承担本案诉讼费用。

（二）诉讼各方当事人

原告：14名自然人

被告一：公司

被告二：立信所

诉讼请求：

（1）判令被告赔偿投资差额损失、佣金、印花税和利息损失等合计1,551,103.81元；

（2）判令被告承担本案诉讼费用。

（三）主要事实与理由

被告于2016年7月26日被告收到中国证监会《行政处罚决定书》（[2016]88号），中国证监会认定公司存在违法事实。

三、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响：

收到法院发来的前述《应诉通知书》及相关法律文书后，公司正与律师等中介机构积极商讨应诉方案。截至本公告日，公司收到法院发来的民事诉讼《应诉通知书》及相关法律文书合计1382例，法院已受理的原告诉本公司证券虚假陈述责任纠纷案所涉诉讼请求金额合计为29,002.10万元；法院已于近期陆续开庭审理，公司将密切关注此案的进展状况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海大智慧股份有限公司董事会

二O一七年十月二十八日

证券简称：*ST智慧证券代码：601519 编号：临2017-181

上海大智慧股份有限公司

关于收到《民事判决书》的公告（十七）

上海大智慧股份有限公司（以下简称：“公司”或“大智慧”）于2017年10月23日至2017年10月27日收到上海市第一中级人民法院（以下简称：“法院”）发来的（2016）沪01民初296、365、639、775号及（2017）沪01民初53号《民事判决书》及相关法律文书。

根据《民事判决书》显示，法院已对35名原告起诉公司、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称:“立信所”）证券虚假陈述责任纠纷一案审理终结并作出一审判决。现就有关情况公告如下：

一、诉讼事项的基本情况

（一）诉讼各方当事人

原告：34名自然人

被告一：公司

被告二：立信所

诉讼请求：

1、判令被告赔偿投资差额损失、佣金、印花税和利息损失等合计人民币12,598,024.95元。

2、判令被告承担本案诉讼费用。

（二）诉讼各方当事人

原告：1名自然人

被告：公司

诉讼请求：

1、判令被告赔偿投资差额损失、佣金、印花税和利息损失等合计人民币77,396.48元。

2、判令被告承担本案诉讼费用。

（三）事实和理由

被告大智慧于2015年5月1日发布收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告。后中国证券监督管理委员会对大智慧作出行政处罚，认定其发布的2013年年报虚假披露信息，违反《中华人民共和国证券法》的相关规定，构成虚假陈述。原告买入公司股票遭受损失与大智慧的虚假陈述行为有因果关系。

（四）法院审理情况和《民事判决书》主要内容

法院于2017年4月11日、27日、2017年6月27日、2017年8月31日公开开庭对案件进行了审理，现均已审理终结。

法院认为，大智慧公司存在虚假记载的证券市场虚假陈述行为，其虚假陈述的实施日为2014年2月28日，即发布2013年年度报告的日期。

大智慧公司关于收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》的公告已完整披露了涉案虚假陈述的事实及中国证监会拟作出的行政处罚决定，披露内容与中国证监会[2016]088号行政处罚决定书内容具有高度对应性，充分揭示了投资风险，足以警示投资者重新评估股票价值。因此，应当以该公告日作为涉案虚假陈述揭露日。

其中2名自然人原告在虚假陈述揭露日前已卖出全部601519股票，其相应的交易行为并非发生在虚假陈述对市场发生影响的阶段内。根据《最高人民法院审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》第十九条规定，应认定原告买卖股票的损失与涉案虚假陈述并不存在因果关系。因此被告大智慧公司与立信所无需因系争虚假陈述行为对原告损失承担损害赔偿责任。

其中33名自然人原告在虚假陈述揭露日后仍持续持有601519股票，其相应的交易行为根据《最高人民法院审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》第十八条规定，应认定原告买卖股票的损失与涉案虚假陈述存在因果关系。

二、诉讼判决结果

依照《最高人民法院审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》第十八条、第十九条、第二十条、第二十七条、第二十九条、第三十条、第三十二条、第三十三条之规定，判决如下：

（一）驳回原告2名自然人的诉讼请求。

（二）被告大智慧应于本判决生效之日起十日内赔偿原告33名自然人投资差额及佣金损失8,246,054.96元，并支付上述款项利息。

（三）驳回原告33名自然人的其他诉讼请求。

与原告2名自然人的诉讼请求对应的案件受理费由原告2名自然人负担。与原告33名自然人的诉讼请求对应的案件受理费由原告和被告大智慧、立信所共同负担。

三、诉讼判决对公司的影响

上述判决系法院作出的初审判决，原告和被告如不服该判决可在法律规定的期限内提起上诉，公司将持续关注上述诉讼事项及其他诉本公司证券虚假陈述责任纠纷案件的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

四、备查文件

上海市第一中级人民法院（2016）沪01民初296号《民事判决书》

上海市第一中级人民法院（2016）沪01民初365号《民事判决书》

上海市第一中级人民法院（2016）沪01民初639号《民事判决书》

上海市第一中级人民法院（2016）沪01民初775号《民事判决书》

上海市第一中级人民法院（2017）沪01民初53号《民事判决书》

特此公告。

上海大智慧股份有限公司董事会

二O一七年十月二十八日

证券简称：*ST智慧证券代码：601519 编号：临2017-182

上海大智慧股份有限公司

风险提示公告

2016年7月26日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称：“中国证监会”）《行政处罚决定书》（[2016]88 号）。《行政处罚决定书》显示中国证监会对公司违反证券法律法规行为进行了立案调查审理，根据查明的违法事实，中国证监会已对公司及相关责任人作出了行政处罚决定。公司已于2016年7月27日对该重大事项通过中国证监会指定信息披露媒体进行公告（公告编号：临2016-050）。

根据中国证监会《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》和上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，尚不能排除公司股票退市风险。请投资者注意风险，理性投资。

特此公告。

上海大智慧股份有限公司董事会

二O一七年十月二十八日

证券简称：*ST智慧证券代码：601519 编号：临2017-180

上海大智慧股份有限公司

关于收到《民事裁定书》的公告（十六）

上海大智慧股份有限公司（以下简称：“公司”或“大智慧”）于2017年10月23日至2017年10月27日收到上海市第一中级人民法院（以下简称：“法院”）发来的《民事裁定书》及相关法律文书。

根据《民事裁定书》显示，法院准许原告1名自然人诉公司、9名自然人诉公司、立信会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称:“立信所”）证券虚假陈述责任纠纷一案撤回起诉的申请，现就有关情况公告如下：

一、诉讼事项的基本情况

（一）诉讼各方当事人

原告：2名自然人

被告：大智慧

诉讼请求

1、判令被告大智慧赔偿其经济损失人民币45,552.78元；

2、判令被告承担诉讼费用。

（二）诉讼各方当事人

原告：9名自然人

被告一：大智慧

被告二：张长虹

诉讼请求

1、判令被告赔偿其经济损失人民币2,439,926.64元；

2、判令被告承担诉讼费用。

（三）事实和理由

二、裁定结果

准许原告11名自然人撤回起诉的申请。

三、法院裁定的相关进展

截至本公告日，公司收到上海市第一中级人民法院发来的《民事裁定书》及相关法律文书合计446例，法院准许原告撤回对本公司证券虚假陈述责任纠纷案的起诉，撤回的诉讼请求金额合计为106,116,664.66元。

上述裁决系法院作出的初审裁决，原告和被告如不服该裁决可在法律规定的期限内提起上诉，公司将持续关注上述诉讼事项及其他诉本公司证券虚假陈述责任纠纷案件的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海大智慧股份有限公司董事会

二O一七年十月二十八日

公司代码：601519 公司简称：*ST智慧

上海大智慧股份有限公司

2017年第三季度报告

209版信息披露

上海海利生物技术股份有限公司2017年第三季度报告