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截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017年9月30日，公司已发行债务证券余额分别为1,466.67亿元、3,999.06亿元、6,646.83亿元以及5,832.08亿元，发行债务证券融资成为公司补充营运资金的重要来源。

2、利润表主要项目分析

2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月公司分别实现归属于母公司股东的净利润470.26亿元、506.04亿元、530.99亿元和418.92亿元，近三年年均复合增长率达到6.26%，盈利水平不断提高。

最近三年及一期，公司主要盈利指标如下：

单位：百万元

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2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月，公司分别实现营业收入1,231.81亿元、1,465.50亿元、1,607.92亿元和1,247.68亿元。公司营业收入主要来源于利息净收入和手续费及佣金净收入。

利息净收入是公司营业收入的最大组成部分。2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月，公司利息净收入分别为981.83亿元、1,130.09亿元、1,081.20亿元和789.00亿元，整体保持稳定；2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月，公司手续费及佣金净收入分别为213.46亿元、277.98亿元、406.92亿元和355.51亿元，近三年年均复合增长率为38.07%，成为公司利润增长的重要来源。

3、现金流量表分析

2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月，公司现金及现金等价物净增加额分别为-773.32亿元、759.03亿元、-172.76亿元和-1,385.29亿元。

单位：百万元

■

2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为1,911.58亿元、3,588.20亿元、-1,919.93亿元和-983.84亿元。2016年度及2017年1-9月经营活动产生的现金流量净额为负，主要系随着公司业务规模扩大，客户贷款及垫款支出的现金增加所致。

2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-3,424.55亿元、-5,312.20亿元、-640.15亿元和520.80亿元。2016年起，公司投资活动产生的现金流量净额逐步回升，主要系公司收回投资收到的现金增加所致。

2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为728.97亿元、2,447.82亿元、2,343.42亿元和-907.56亿元。2015年起，公司筹资活动产生的现金流量净额增加，主要系公司增加同业存单融资所致。2017年起，公司偿还债务与同业存单支付的现金增加，筹资活动产生的现金流量净额有所下降。

四、本次公开发行可转债的募集资金用途

本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于支持未来业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充公司核心一级资本。

特此公告。

上海浦东发展银行股份有限公司董事会

2017年10月27日

公告编号：临2017-059-

证券代码：600000-证券简称：浦发银行

优先股代码：360003 360008-优先股简称：浦发优1 浦发优2

上海浦东发展银行股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券摊薄

即期回报及填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”），募集资金总额不超过500亿元（含500亿元）。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，现就本次发行可转债对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：

一、本次可转债发行摊薄即期回报的影响分析

本次发行募集资金到位后，将用于支持公司未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充公司核心一级资本。

（一）假设条件

本次可转债发行对公司主要财务数据及财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：

1、假设2017年度及2018年度宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

2、假设公司于2018年5月末完成本次可转债发行，2018年11月末完成转股。上述发行完成时间、转股时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，最终将以监管机构核准后实际发行完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。

3、假设公司本次可转债的募集资金总额为人民币500亿元，且不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管机构核准、发行认购以及发行费用等情况最终确定。

4、假设本次可转债的转股价格为12.96元/股，即截至公司第六届董事会第二十四次会议召开日（2017年10月26日）的前二十个交易日公司普通股股票交易均价、前一个交易日公司普通股股票交易均价和最近一期经审计的每股净资产的孰高值。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会（或由董事会转授权的人士）根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

5、暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、资金使用效益等）的影响。

6、公司于2014年11月28日（第一期）与2015年3月6日（第二期）分两期非公开发行优先股3亿股，面值为人民币100.00元，扣除发行费用后，共计募集资金人民币299.20亿元。于2017年度及2018年度，第一期优先股票面股息率和第二期优先股票面股息率分别为6.0%及5.5%，假设2017年及2018年将完成一个计息年度的全额派息。

7、假设2017年度公司归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按2017年前三季度业绩数据全年化测算；假设公司2018年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2017年度分别增长0%、3%及6%。

上述假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

8、除本次可转债转换为普通股外，假设不存在任何其他因素（包括利润分配、优先股强制转股等）引起的普通股股本变动。

9、每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次可转债发行对公司主要财务数据及财务指标的影响如下：

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注：1、归属于母公司普通股股东的净利润=归属于母公司股东的净利润-优先股当期宣告发放的股息；归属于母公司普通股股东扣除非经常性损益后的净利润=归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润-优先股当期宣告发放的股息；

2、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制；

3、2017年4月25日，公司召开2016年年度股东大会审议通过了《公司关于2016年度利润分配的预案》，同意以截至2016年末的普通股总股本21,618,279,922股为基数，向全体普通股股东每10股派送现金股利2元人民币（含税），以资本公积金向全体普通股股东每10股转增3股。该次利润分配方案于2017年5月25日实施完毕，公司总股本增至28,103.76百万股；

4、2017年9月4日，公司完成向上海国际集团有限公司和上海国鑫投资发展有限公司的非公开发行，新增股份1,248,316,498股已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记、托管及限售手续，公司总股本增至293.52亿股。2017年度的每股收益指标已考虑该次非公开发行的影响；

5、2017年第三季度财务数据摘引自公司2017年10月28日公告的2017年三季度报告。

（三）关于本次测算的说明

1、公司对本次测算的上述假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任；

2、本次可转债的募集资金总额仅为估计值，本次可转债的发行时间及完成转股时间仅为示意性假设，最终以经监管机构核准并实际发行的募集资金总额、发行完成时间以及实际完成转股时间为准。

二、关于本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示

本次可转债发行完成后、全部转股前，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，公司本次可转债发行完成当年的稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益可能出现下降。

本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率相对较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过向可转债投资者支付的债券利息，不会造成公司总体收益的减少；极端情况下，如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖向可转债投资者支付的债券利息，则公司的税后利润将面临下降的风险，进而将对公司普通股股东即期回报产生摊薄影响。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。

另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原股东的潜在摊薄作用。

三、可转债发行的必要性和合理性

本次公开发行可转债有助于夯实公司各项业务可持续发展的资本基础，提升资本充足率，进一步增强自身的资本实力和风险抵御能力，有利于公司增强核心竞争力，实现建设具有核心竞争优势的现代金融服务企业的愿景。

（一）提升资本充足水平，满足资本监管要求

近年来，伴随着全球金融监管体系改革的进一步深入，中国银行业监管机构持续加强审慎监管力度。2012年6月，中国银监会正式发布《商业银行资本管理办法（试行）》，建立了与国际新监管标准接轨并且符合我国银行业实际的资本监管制度，并对国内商业银行的资本质量及资本充足率均提出了更高要求，上述办法自2013年1月1日起施行。商业银行应于2018年底前全面达到相关资本监管要求，并鼓励有条件的银行提前达标。为更好地满足监管要求，增强风险抵御能力，公司于2016年制定了《上海浦东发展银行股份有限公司中期资本规划（2016-2018）》（以下简称“《中期资本规划》”），提出2018年末公司的资本充足率、一级资本充足率、核心一级资本充足率应分别达到12.10%、10.10%、9.10%以上。

截至2017年9月30日，公司资本充足率、一级资本充足率和核心一级资本充足率分别为11.55%、9.71%和8.97%。尽管公司目前的资本充足水平符合现阶段的资本监管要求，但相较于《中期资本规划》提出的资本充足目标仍存在一定差距，公司有必要进一步提升资本充足率水平，在持续满足监管要求的同时，亦为可能提高的监管要求预留空间。通过公开发行可转债，公司可逐步补充核心一级资本，满足日益严格的监管要求。

（二）满足业务发展需求，更好服务实体经济

随着我国经济的稳健发展，金融市场化改革进程加速，银行经营环境正在发生深刻变化。同时，国内经济正处于产业结构调整的关键时期，为支持实体经济转型升级，国内银行需要维持稳定并合理增长的信贷投放规模，从而导致风险加权资产的持续增长，这将使银行面临持续的资本压力。

公司作为国内重要的股份制商业银行，近年来业务规模稳健增长。2014年、2015年、2016年和2017年1-9月公司贷款总额增速分别为14.76%、10.70%、23.04%和11.92%，呈现平稳增长的态势。未来几年公司业务规模若要保持稳健增长，需要充足的资本作为支撑。

通过本次公开发行可转债融资，公司将立足于保持较高的资本质量和充足的资本水平，以应对行业环境的快速变化与挑战，实现稳健经营，在满足公司业务发展需求的同时，更好地服务实体经济。

四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司发行可转债的募集资金将用于支持公司各项业务持续、稳健发展，符合资本监管要求和公司长期发展战略，有利于增强公司的业务发展动力和风险抵御能力，提升竞争优势和盈利水平，为公司股东创造合理、稳定的投资回报。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

人员方面，公司拥有经验丰富的高级管理团队和高素质的员工队伍，高管人员具备丰富的金融从业和管理经验；通过富有竞争力的人才激励和培养机制，打造了一支专业化、高素质的员工队伍。公司围绕战略经营目标，不断提升人力资源管理能效。公司不断加强干部队伍建设；提升资源配置集约化水平，推动人员结构和网点结构调整；持续优化激励约束机制，为战略执行提供抓手；优化人才引进和培育机制，营造积极向上的人才氛围；夯实岗位管理基础，完善员工职业生涯发展通道；提升人力资源的数字化水平，为强化管理和科学决策提供支撑。

技术方面，公司以需求中心建设、自主开发平台建设为抓手，不断提高科技研发效率。2017年，公司新一代核心系统全面建成，实现了客户服务以及产品开发、管理、运营模式创新；实现业务重塑，将先进架构与业务实践相结合，推进了一系列系统建设；实现了服务、数据和流程集成。新一代系统有利于加快重要业务和管理系统建设，夯实架构平台和基础设施；深挖数据内在价值，助力业务发展和客户经营；强化智能化运维，严守安全运行底线。

市场方面，公司以客户为中心，深化集约运营，加快构建“轻前台、强后台、稳内控”的新型运营模式。全面推进流程优化整合，加快数字化建设，实施运营要素电子化，开拓移动运营和O2O运营模式；同时，公司进一步调整网点人员配置，推进网点周末及节假日科学排班，并优化网点布局。

五、公司关于填补回报的措施

（一）现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施

公司主要业务包括公司金融业务、零售银行业务、金融市场与金融机构业务。

公司金融业务方面，公司坚持以客户为中心，深化客户经营，着力服务实体经济，为客户提供融资、结算、投行、现金管理、电子银行、跨境业务、资产托管、离岸业务等全方位金融服务。零售银行业务方面，公司坚持围绕“保收入、调结构、重管理、控风险”的经营指导思想，以“数字化、集约化”为引领，创新突破，转型升级，通过深耕客户经营，优化线上线下渠道，强化基础建设，实现财富管理、零售信贷、信用卡业务的稳健发展。金融市场与金融机构业务方面，公司主动顺应监管要求，强化客户经营，加大产品和业务创新力度，优化业务结构，紧抓市场机遇，不断增强金融市场业务运作水平和投资交易能力，经营效益不断提升。

公司在经营中主要面临的风险包括信用风险、流动性风险、市场风险（包括利率风险、汇率风险等）以及操作风险。

公司严格落实全国金融工作会议及各项监管要求，防范化解重点领域风险，完善金融安全防线和风险应急处置机制；强化不良处置化解，增强不良资产经营理念；强化风险预警监控与管理，利用大数据分析提升风险管理水平；优化授信管理，支持创新业务和新兴产业；优化投向政策管理，引导重点业务发展；加强合规内控和审计监督，加强员工行为管理和案件防控。公司各项风险管理工作持续有效推进。

（二）填补回报的具体措施

鉴于本次公开发行可转债可能导致普通股股东每股收益等财务指标下降，公司将采取多项措施保证本次发行的募集资金有效使用，降低即期回报被摊薄的风险，并提高未来的盈利和回报能力。具体措施如下：

1、加强资本管理，确保资本充足稳定

公司已制定并采用了能够有效防范公司经营业务固有风险的资本管理办法，资本管理的目标除了符合监管要求外，还必须保障经营的资本充足和使股东权益最大化。公司定期对中长期资本规划进行重新审查，根据宏观环境、监管要求、市场形势、业务发展、内部管理等情况的变化，及时对资本规划进行动态调整，持续深化对资本总量和结构进行动态有效管理，优化资本结构和构成，有效控制高风险资本占用，确保资本水平与未来业务发展和风险状况相适应。

2、加强资产结构调整，提高资本配置效率

调整和优化资产结构，优先发展综合收益较高、资本消耗低的业务，确立以资本收益率为主要指标的考核模式。在业务发展中适当提高风险缓释水平，减少资本占用；保持贷款平稳增长，改善投资结构；加强表外业务风险资产的管理，以经济资本约束风险资产增长，实现资本水平与风险水平合理匹配，提高资本使用效率。

3、持续推动业务全面发展，拓展多元化盈利渠道

公司将进一步提升业务专业化经营能力，夯实发展基础，打造更加差异化、针对性的营销服务模式；持续强化投行与托管业务，增强中间业务带动效应；发挥好零售业务资本占用少、业务稳定性强等优势，持续推动零售业务大发展；提升金融市场业务创利能力，提高效益贡献度。

4、保持稳定的股东回报政策

一直以来，公司非常重视对股东的合理投资回报，在兼顾自身可持续发展的同时，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，在《公司章程》中进一步明确了利润分配政策尤其是现金分红政策，并制订了《上海浦东发展银行股份有限公司2016-2018年股东回报规划》。公司将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

六、公司全体董事、高级管理人员的承诺

为确保公司相关填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员签署了《承诺函》，作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

特此公告。

上海浦东发展银行股份有限公司董事会

2017年10月27日

公告编号：临2017-061-

证券代码：600000-证券简称：浦发银行

优先股代码：360003 360008-优先股简称：浦发优1 浦发优2

上海浦东发展银行股份有限公司关于参加

上海辖区上市公司投资者集体接待日活动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步加强与投资者的互动交流工作，上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“公司”）将参加由上海上市公司协会、上证所信息网络有限公司共同举办的“2017年上海辖区上市公司投资者集体接待日”活动，现将有关事项公告如下：

本次集体接待日活动将在上证所信息网络有限公司提供的平台，采取网络远程的方式举行，投资者可以登录“上证路演中心”网站（http://roadshow.sseinfo.com）或关注微信公众号：上证路演中心，参与公司本次投资者集体接待日活动，活动时间为2017年11月3日（星期五）15:00至17:00。届时公司执行董事、副行长、财务总监潘卫东先生及相关部门负责人将通过网络在线交流形式与投资者就关注的问题进行沟通。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告！

上证路演中心微信公众号：

■

上海浦东发展银行股份有限公司董事会

2017年10月27日

证券代码：600000证券简称：浦发银行公告编号：临2017-060

优先股代码：360003 360008-优先股简称：浦发优1、浦发优2

上海浦东发展银行股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年11月17日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年11月17日14时

召开地点：上海市莲花路1688号(近田林路);

交通：（1）地铁：9号线漕河泾开发区站、12号线虹梅路站；（2）公交：89路、731路、927路。

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年11月17日

至2017年11月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不适用

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述相关内容参见公司2017年10月28日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。

2、 特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的普通股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(五) 同时持有本公司普通股和优先股的股东，仅持有的普通股参加投票。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）会议登记手续

1、符合出席条件的法人股东持股东账户卡或持股凭证、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

2、符合出席条件的个人股东持股东账户卡或持股凭证及身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东账户或持股凭证办理登记手续。

3、异地股东可以用信函或传真方式办理登记。

（二）会议登记时间：

2017年11月14日（星期二）上午9时至下午4时30分。

（三）会议登记地点

1、地址：东诸安浜路165弄29 号4楼（纺发大楼），靠近江苏路。

2、交通情况：地铁2号线江苏路站4号口出，临近公交车有01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路。

3、会议登记场所联系电话：021-52383315 传真：021-52383305

六、 其他事项

公司联系部门：上海浦东发展银行董监事会办公室（上海市中山东一路12号）

电话：021—61618888—董监事会办公室

传真：021—63230807 邮编：200002

特此公告。

上海浦东发展银行股份有限公司董事会

2017年10月27日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

上海浦东发展银行股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年11月17日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

上海浦东发展银行股份有限公司关于

公开发行可转换公司债券募集资金

运用可行性报告

上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”），募集资金总额不超过人民币500亿元（含500亿元）。根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》第四十条的规定，上市公司申请发行证券，董事会应当依法就本次募集资金运用可行性报告作出决议，并提请股东大会批准。

现将公司本次募集资金运用的可行性分析报告如下：

一、本次公开发行可转债募集资金总额及用途

本次公开发行可转债募集资金总额不超过人民币500亿元(含500亿元)，扣除相关发行费用后募集资金将用于支持公司未来业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充公司核心一级资本。

二、实施本次公开发行可转债的必要性

本次公开发行可转债有助于夯实公司各项业务可持续发展的资本基础，提升资本充足率，进一步增强自身的资本实力和风险抵御能力，有利于公司增强核心竞争力，实现建设具有核心竞争优势的现代金融服务企业的愿景。

（一）提升资本充足水平，满足资本监管要求

近年来，伴随着全球金融监管体系改革的进一步深入，中国银行业监管机构持续加强审慎监管力度。2012年6月，中国银监会正式发布《商业银行资本管理办法（试行）》，建立了与国际新监管标准接轨并且符合我国银行业实际的资本监管制度，并对国内商业银行的资本质量及资本充足率均提出了更高要求，上述办法自2013年1月1日起施行。商业银行应于2018年底前全面达到相关资本监管要求，并鼓励有条件的银行提前达标。为更好地满足监管要求，增强风险抵御能力，公司于2016年制定了《上海浦东发展银行股份有限公司中期资本规划（2016-2018）》（简称“《中期资本规划》”），提出2018年末公司的资本充足率、一级资本充足率、核心一级资本充足率应分别达到12.10%、10.10%、9.10%以上。

截至2017年9月30日，公司资本充足率、一级资本充足率和核心一级资本充足率分别为11.55%、9.71%和8.97%。尽管公司目前的资本充足水平符合现阶段的资本监管要求，但相较于《中期资本规划》提出的资本充足目标仍存在一定差距，公司有必要进一步提升资本充足率水平，在持续满足监管要求的同时，亦为可能提高的监管要求预留空间。通过公开发行可转债，公司可逐步补充核心一级资本，满足日益严格的监管要求。

（二）满足业务发展需求，更好服务实体经济

随着我国经济的稳健发展，金融市场化改革进程加速，银行经营环境正在发生深刻变化。同时，国内经济正处于产业结构调整的关键时期，为支持实体经济转型升级，国内银行需要维持稳定并合理增长的信贷投放规模，从而导致风险加权资产的持续增长，这将使银行面临持续的资本压力。

公司作为国内重要的股份制商业银行，近年来业务规模稳健增长。2014年、2015年、2016年和2017年1-9月公司贷款总额增速分别为14.76%、10.70%、23.04%和11.92%，呈现平稳增长的态势。未来几年公司业务规模若要保持稳健增长，需要充足的资本作为支撑。

通过本次公开发行可转债融资，公司将立足于保持较高的资本质量和充足的资本水平，以应对行业环境的快速变化与挑战，实现稳健经营，增强服务实体经济的能力，在满足公司业务发展需求的同时，更好地服务实体经济。

三、本次公开发行可转债的可行性分析

公司在建设具有核心竞争优势的现代金融服务企业的愿景引领下，将秉承“回归本源、突出主业、做精专业、协调发展”的经营理念，以推进“集团化、专业化、数字化、轻型化、国际化、集约化”战略任务为主线，聚焦“做强交易银行，做强投行与资管，做强同业与托管，做大零售与小微，做大非信贷资产，做大子公司业务和国际业务”重点业务领域，着力提升集团整体经营能力和竞争优势。公司将通过对本次发行可转债募集资金的合理运用，保持审慎经营、稳健发展，在保证公司业务规模稳健增长的同时，保持良好的资产收益率水平。为实现上述目标，公司将采取如下具体措施：

（一）降低负债成本，深化客户经营，促进发展结构优化。要通过扩展客群、创新产品、升级服务等获取稳定负债，更多依靠支付结算和客户理财带动存款；同时，通过客户结构优化，实现业务结构和收入结构的调整，进一步夯实业务发展基础，实现持续发展。

（二）优化投放结构，强化中收拓展，确保营收增长。一方面，对公业务板块存量调整和增量拓展相结合，继续服务好国家重大项目、重大战略，加大对弱周期、逆周期、绿色金融、战略新兴产业、传统行业龙头的支持，加强对小微企业、三农经济等的服务，做好零售板块的信贷投放，支持居民消费升级；另一方面，做大创新型业务，推动传统业务升级，强化中间业务发展，形成更多、更稳定的中间业务收入来源。

（三）强化风险管控，确保合规稳健发展。公司将严格落实全国金融工作会议及各项监管要求，防范化解重点领域风险，完善金融安全防线和风险应急处置机制；强化不良处置化解，增强不良资产经营理念；强化风险预警监控与管理，利用大数据分析提升风险管理水平；优化授信管理，支持创新业务和新兴产业；优化投向政策管理，引导重点业务发展；加强合规内控和审计监督，加强员工行为管理和案件防控。

（四）强化管理，提升效率效能。进一步完善资源配置等机制建设，根据市场变化，动态调整资产负债配置策略，促进结构调整和营收增长；强化信息科技和集约运营建设，深化新一代系统应用，促进产品管理、定价能力、客户服务等领域变革创新，发挥企业级信息系统效能，推动全行集约化建设。

综上所述，本次发行可转债募集资金用于支持未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充公司核心一级资本，符合相关法律、法规的规定，对于公司持续符合资本监管要求、提升资本实力、满足业务持续发展需求、提高风险抵御能力和市场竞争能力具有重要意义，符合公司整体发展战略及全体股东的利益，具备必要性和可行性。

2017年10月26日

上海浦东发展银行股份有限公司独立董事

关于公开发行可转换公司债券的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规及规范性文件以及《上海浦东发展银行股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审阅了公司公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行可转债”）的相关议案，对公司本次发行可转债事项发表独立意见如下：

（一）公司本次发行可转债的相关议案经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；

（二）本次发行可转债的方案符合中国法律、法规和规范性文件的有关规定，发行方案切实可行，符合公司发展战略，有利于拓宽公司资本补充渠道，优化公司资产负债结构；

（三）公司就本次发行可转债对摊薄即期回报的影响进行了分析，制定了切实可行的填补措施，并由相关主体出具承诺以保证履行，保护了公司股东特别是中小股东的合法权益；

（四）本次发行可转债事项尚需公司股东大会审议通过，并在获得中国银监会批准和中国证监会核准后方可实施。

独立董事：华仁长、王 喆、田溯宁、乔文俊、张 鸣、袁志刚、陈维中

2017年10月26日