内蒙古蒙电华能热电股份有限公司2017年第三季度报告

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人高原、主管会计工作负责人乌兰格勒及会计机构负责人（会计主管人员）赵黎鲲保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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注：归属于上市公司股东的净利润中包括报告期公司挂牌转让所持内蒙古蒙华海勃湾发电有限责任公司51%股权和内蒙古京隆发电有限责任公司25%股权实现的转让收益共计27,574万元。

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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注：非流动资产处置损益主要为报告期公司挂牌转让所持内蒙古蒙华海勃湾发电有限责任公司51%股权和内蒙古京隆发电有限责任公司25%股权实现的转让收益。

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

报告期，公司实现利润总额86,697.45万元，同比降低19.81%；净利润67,190.67万元，同比降低23.49%；归属于母公司净利润48,519.64万元，同比降低11.02%,主要原因为：

（1）公司全资控股子公司北方魏家峁煤电有限责任公司(以下简称“魏家峁煤电公司”)两台600MW级（2*660MW）电厂工程一号机组、二号机组分别于2017年1月、3月正式投入商业运行，公司平均发电利用小时同比增长5.51%，发电量同比增长16.34%。

（2）按照《内蒙古自治区发展和改革委员会关于合理调整电价结构有关事项的通知》（内发改价字[2017]954号）精神及国家电网公司华北分部通知，自2017年7月1日起对内蒙古西部电网燃煤发电机组及内蒙古西部点对网电厂燃煤发电机组标杆上网电价进行了上调，使得公司2017年前三季度平均售电单价同比增加4.55元/千千瓦时（不含税）。

（3）报告期，由于电煤价格持续高位，标煤单价完成326.22元/吨，比上年同期增加84.55元/吨，增长34.98%；

（4）报告期，公司实现投资收益3.88亿元，比上年同期减少1.64亿元，同比下降29.67%。投资收益中包括了报告期公司挂牌转让所持内蒙古蒙华海勃湾发电有限责任公司51%股权和内蒙古京隆发电有限责任公司25%股权实现的转让收益共计27,574万元，参股企业利润水平下降较大。

（5）报告期，公司煤炭销售收入52,577.43万元，同比增长11.81%。

报告期应收票据比年初增加1.02亿元，主要由于报告期公司电费收入汇票结算比例增加所致；

报告期应收账款比年初增加3.92亿元，主要由于报告期公司发电量增加，发电收入增加所致；

报告期应收股利比年初增加3.27亿元，主要由于报告期公司应收参股公司内蒙古大唐国际托克托发电有限责任公司、内蒙古大唐国际托克托第二发电有限责任公司及内蒙古岱海发电有限责任公司股利所致；

报告期工程物资比年初减少8.80亿元，主要由于报告期公司控股的魏家峁煤电公司电厂项目转入生产核算所致；

报告期在建工程比年初减少35.45亿元，主要由于报告期公司控股的魏家峁煤电公司电厂项目转入生产核算所致；

报告期短期借款比年初减少13.28亿元，主要由于报告期公司归还部分流动资金贷款及转让持有的内蒙古蒙华海勃湾发电有限责任公司51%股权致合并范围减少所致；

报告期应付票据比年初增加0.21亿元，主要由于报告期公司以汇票方式结算业务增加所致；

报告期应交税费比年初增加1.44亿元，主要由于公司发电量增加，发电收入增加所致；

报告期应付利息比年初增加0.38亿元，主要由于公司计提债券利息未到支付期尚未支付所致；

报告期长期应付款比年初减少1.20亿元，主要由于公司将所属丰镇发电厂一年内到期的融资租赁款转入一年内到期的非流动负债科目所致；

报告期专项储备比年初增加0.53亿元，主要由于报告期公司控股的魏家峁煤电公司计提专项储备所致；

报告期税金及附加同比增加1.57亿元，主要由于报告期公司根据《财政部关于印发〈增值税会计处理规定〉的通知》（财会[2016]22号）的规定，将“房产税、土地使用税、车船使用税、印花税”等明细科目纳入“税金及附加”科目核算所致。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

鉴于2017年再融资政策法规、资本市场环境、融资时机等因素发生诸多变化，公司综合考虑内外部各种因素，与各中介机构反复沟通，公司董事会同意终止公司第八届董事会第十六次会议审议通过的非公开发行A股股票事项，改为公开发行可转换公司债券，募集资金计划用于收购北方龙源风电81.25%股权。上述事宜已经公司2016年年度股东大会审议通过。详情详见公司临2017-016、017、018、019、020、021、022、023、027号公告。

截至本报告披露日，公司发行可转换公司债券申请文件反馈意见已按照中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的要求及时回复并公告（详见公司临2017-044号公告）。公司将在后续事项的实施过程中根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规的规定及时履行信息披露义务。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

法定代表人 李向良

日期 2017年10月28日

证券简称：内蒙华电 证券代码：600863 编号：临2017-048

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

第九届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）召开本次会议的会议通知及会议资料于2017年10月20日以电子邮件、书面送达方式发出。

（三）本次会议以通讯形式召开,于2017年10月27日形成决议。

（四）公司董事12人，参加表决12人。

二、董事会会议审议情况

（一）审议批准了公司《2017年第三季度报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，本议案还需提请公司股东大会审议批准。具体内容详见公司临2017-050号公告。

表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。

（三）审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券募集资金规模的议案》

公司公开发行可转换公司债券相关事项已经公司第八届董事会第二十一次会议、2016年年度股东大会审议通过。为确保本次公开发行可转换公司债券的顺利进行，经慎重考虑，公司董事会在股东大会的授权范围内决定调整本次发行拟募集资金规模。

调整前：

本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币191,100万元（含191,100万元）。具体发行数额由股东大会授权的公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

调整后：

本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币187,522.30万元（含187,522.30万元）。具体发行数额由股东大会授权的公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

根据公司章程以及其他相关规定，由于本次公开发行可转换公司债券的募集资金运用涉及关联交易，董事会审议本项议案时，关联董事李向良、薛惠民、梁军、郝光平、锡斌、隋汝勤、卢自华回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

独立董事对此项议案发表了独立意见，认为公司本次修订公开发行可转换债券完成后摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补回报措施符合上述相关规定，符合公司及全体股东的利益。同意董事会对公司公开发行可转换公司债券募集资金规模进行调整。

根据公司2016年年度股东大会的授权，公司本次调整公开发行可转换公司债券方案事宜无需提交股东大会审议。具体内容详见公司临2017-051号公告。

（四）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案（第二次修订稿）的议案》

依据公司章程以及其他相关规定，由于本次公开发行可转换公司债券的募集资金运用涉及关联交易，董事会表决本项议案时，关联董事李向良、薛惠民、梁军、郝光平、锡斌、隋汝勤、卢自华回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

根据公司2016年年度股东大会的授权，上述调整事项属于股东大会授权董事会决策事项，本议案无需提交股东大会审议。具体内容详见10月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（五）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

依据公司章程以及其他相关规定，由于本次公开发行可转换公司债券的募集资金运用涉及关联交易，董事会表决本项议案时，关联董事李向良、薛惠民、梁军、郝光平、锡斌、隋汝勤、卢自华回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

根据公司2016年年度股东大会的授权，上述调整事项属于股东大会授权董事会决策事项，本议案无需提交股东大会审议。具体内容详见10月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（六）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

依据公司章程以及其他相关规定，由于本次发行方案涉及关联交易，董事会表决本项议案时，关联董事李向良、薛惠民、梁军、郝光平、锡斌、隋汝勤、卢自华回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

根据公司2016年年度股东大会的授权，上述调整事项属于股东大会授权董事会决策事项，本议案无需提交股东大会审议。具体内容详见公司临2017-052号公告。

（七）审议通过了《关于采用专项融资方式进行融资的议案》

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

会前，董事会审计委员会和独立董事均审核了该议案，认为公司采用专项融资方式进行融资有利于拓宽公司融资渠道，降低公司资金风险，保障公司资金需求，同意提交公司董事会审议。本议案还需提请公司股东大会审议批准。

（八）审议通过了《关于提请召开股东大会的议案》

鉴于《修订〈公司章程〉的议案》和《关于采用专项融资方式进行融资的议案》需提请公司股东大会审议，经全体董事一致同意，提请召开公司2017年第二次临时股东会，具体时间另行通知。

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会

二〇一七年十月二十八日

证券简称：内蒙华电 证券代码：600863 编号：临2017-049

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

第九届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）召开本次会议的会议通知及会议资料于2017年10月20日以电子邮件、书面送达方式发出。

（三）本次会议以通讯形式召开,于2017年10月27日形成决议。

（四）公司监事6人，参加表决6人。

二、监事会会议审议情况

（一）审议批准了公司《2017年第三季度报告》

监事会全体成员认为: 《2017年第三季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；《2017年第三季度报告》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；在出具本意见前，未发现参与半年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（二）审议批准了公司《关于修订〈公司章程〉的议案》，本议案还需提交公司股东大会审议批准。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券募集资金规模的议案》

公司公开发行可转换公司债券相关事项已经公司第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第二十一次会议、2016年年度股东大会审议通过。为确保本次公开发行可转换公司债券的顺利进行，经慎重考虑，同意公司董事会在股东大会的授权范围内决定调整本次发行拟募集资金规模。

调整前：

本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币191,100万元（含191,100万元）。具体发行数额由股东大会授权的公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

调整后：

本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币187,522.30万元（含187,522.30万元）。具体发行数额由股东大会授权的公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

根据公司2016年年度股东大会的授权，公司本次调整公开发行可转换公司债券方案事宜无需提交股东大会审议。

（四）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案（第二次修订稿）的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

根据公司2016年年度股东大会的授权，上述调整事项属于股东大会授权董事会决策事项，本议案无需提交股东大会审议。

（五）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

根据公司2016年年度股东大会的授权，上述调整事项属于股东大会授权董事会决策事项，本议案无需提交股东大会审议。

（六）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票。

根据公司2016年年度股东大会的授权，上述调整事项属于股东大会授权董事会决策事项，本议案无需提交股东大会审议。

（七）审议通过了《关于采用专项融资方式进行融资的议案》

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案还需提请公司股东大会审议批准。

特此公告。

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司监事会

二〇一七年十月二十八日

证券简称：内蒙华电 证券代码：600863 编号：临2017-050

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》,根据《上市公司章程指引（2016修订）》的有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款作如下修订：

一、修订第一章“总则”部分第十四条内容

原文：公司中国共产党基层组织的活动，依照中国共产党党章办理。

拟修订为：根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。党组织在公司中发挥领导核心和政治核心作用。

二、增加第五章、第二节“董事会”部分一项条款

拟增加内容：第一百一十三条 董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安排等重大问题时，应当事先听取公司党委的意见。

三、增设第八章“党委”内容

拟增加内容：

第八章 党委

第一百五十五条 公司根据《党章》规定，设立党委和纪律检查委员会。公司党委和公司纪委人员职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。

第一百五十六条 公司党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党党组工作条例》等党内法规履行职责。

（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署。

（二）董事会聘任公司管理人员时，党组织对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选。

（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。

（四） 研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织工作。

除上述修订内容外，其他章节条款内容不变，序号顺延。本次修订公司章程事项还需提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会

二〇一七年十月二十八日

证券简称：内蒙华电 证券代码：600863 编号：临2017-051

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

关于调整公司公开发行可转换公司

债券募集资金规模的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月31日召开第八届董事会第二十一次会议、2017年6月28日召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等公开发行可转换公司债券的相关议案。

为确保本次公开发行可转换公司债券的顺利进行，经慎重考虑，公司董事会在股东大会的授权范围内决定调整本次发行拟募集资金规模。2017年10月27日，公司以通讯方式召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券募集资金规模的议案》等相关议案，现将具体调整情况说明如下：

一、发行规模

调整前：

本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币191,100万元（含191,100万元）。具体发行数额由股东大会授权的公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

调整后：

本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币187,522.30万元（含187,522.30万元）。具体发行数额由股东大会授权的公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

除上述内容外，本次公开发行可转换公司债券方案的其他事项未发生变化。

根据公司2016年年度股东大会的授权，公司本次调整公开发行可转换公司债券方案事宜无需提交股东大会审议。

特此公告。

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会

二Ｏ一七年十月二十八日

股票代码：600863 股票简称：内蒙华电 编号：临2017-052

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券摊薄即期

回报对公司主要财务指标的影响及公司

采取填补措施（修订稿）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算，并不构成公司盈利预测，公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“公司”或“内蒙华电”）于2017年5月31日召开了公司第八届董事会第二十一次会议，于2017年6月28日召开了公司2016年年度股东大会，审议通过了公司公开发行可转换公司债券（以下简称“本次公开发行”）的相关议案。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。

现将公司公开本次发行摊薄即期回报有关事项说明如下：

一、本次公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响

1、主要假设

以下假设仅为测算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年度经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（1）本次公开发行预计于2017年12月实施完毕，且所有可转债持有人于2018年6月完成转股。该时间仅用于测算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

（2）内蒙华电收购内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司（以下简称“北方龙源风电”）81.25%股权转让价款为187,522.30万元，考虑本次公开发行募集资金用于收购北方龙源风电81.25%股权造成的影响；

（3）本次公开发行募集资金总额为187,522.30万元。本次公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

（4）假设本次可转债的转股价格为3.10元/股（即不低于第九届董事会第四次会议召开日前20交易日均价3.097元/股与前1日交易均价3.066元/股），该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

（5）假设2017年、2018年内蒙华电原合并范围内归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2016年持平，龙源2017年、2018年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润使用盈利预测数据；

盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年及2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测；

（6）假设2018年现金分红金额与2017年相同。2018年派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。

（7）2017年12月31日归属母公司所有者权益=追溯后2017年期初归属于母公司所有者权益+2017年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额；

2018年12月31日归属母公司所有者权益=2018年期初归属于母公司所有者权益+2018年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+转股增加的所有者权益；

（8）在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也未考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响；

（9）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

2、对公司主要财务指标的影响

本次公开发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响如下：

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注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

二、本次公开发行摊薄即期回报的风险提示

可转换债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。由于标的资产北方龙源风电已成熟运营多年，具备良好的盈利能力，本次收购完成后公司营业收入及净利润可立即得到增厚。投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加。，根据上述测算，本次发行的可转债转股可能导致转股当年每股收益、净资产收益率较上年同期出现微弱下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。由于同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益将计入非经常性损益，2017年扣非后归母净利润未体现出收购北方龙源风电对公司盈利的增厚，所以转股当年（即2018年）扣非后每股收益、扣非后净资产收益率较上年同期并未出现摊薄。

另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

三、本次融资的必要性和合理性

1、顺应国家战略规划，推进电源结构改革，发展新能源

减少碳排放、调整能源结构越来越成为当前中国政府关注的重点。《关于建立可再生能源开发利用目标引导制度的指导意见》等文件中都对电力生产企业提出了明确的新能源发电占比目标。到2020年，除专门的非化石能源生产企业外，各发电企业非水电可再生能源发电量应达到全部发电量的9%以上。目前，内蒙华电非水电可再生能源发电装机容量较小，非水电可再生能源发电量占全部发电量的比例较低。本次公开发行可转换公司债券募集资金用于收购北方龙源风电81.25%股权，收购完成后公司将持有北方龙源风电100%股权。北方龙源风电目前运营非水电可再生能源发电装机容量77.76万千瓦（其中风电装机容量75.69万千瓦，光伏发电装机容量2.07万千瓦），其参股的乌达莱公司目前已取得风电开发容量95万千瓦的配置。本次公开发行可转换公司债券募集资金收购北方龙源风电81.25%股权完成后，公司非水电可再生能源发电量将大幅增加。

2、优化公司电源结构，提高风力发电占比，提高盈利能力

本次公开发行可转换公司债券募集资金用于收购北方龙源风电81.25%股权，收购完成后公司将持有北方龙源风电100%股权。根据国家发改委、国家能源局颁布的《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》（发改能源〔2016〕625号），《国家发展改革委、国家能源局关于做好风电、光伏发电全额保障性收购管理工作的通知》（发改能源〔2016〕1150号），核定内蒙古自治区除赤峰市、通辽市、兴安盟、呼伦贝尔市以外其他地区最低保障性收购年利用小时数为2000小时，由电网企业按照标杆上网电价和最低保障性收购年利用小时数全额结算。2000小时为目前所核定的全国最高保障性收购年利用小时数，仅内蒙古自治区除赤峰市、通辽市、兴安盟、呼伦贝尔市以外其他地区及河北省张家口市享受。北方龙源风电所运营的风电场均位于内蒙古自治区内享受最低保障性收购年利用小时数2000小时区域内，本次收购完成后，公司电源结构将进一步优化，并形成公司新的业务增长点，创造良好的盈利能力，为股东带来良好的投资回报。

3、避免风电同业竞争

本次收购标的资产的交易对方北方电力系内蒙华电的控股股东。本次公开发行可转换公司债券并收购标的资产完成后，除内蒙华电及其控股子公司外，北方电力不再控股其他风电运营企业。本次公开发行可转换公司债券有利于增强公司的运营独立性，避免公司与北方电力在风电领域存在的同业竞争情况，充分树立北方电力和内蒙华电在资本市场的良好形象。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

发行人主营业务收入90%以上来自于发电业务，发电业务以火力发电为主、风力发电为辅。截至2017年9月末，发行人控股火力发电机组装机容量1008.00万千瓦，控股风力发电机组装机容量14.84万千瓦。本次公开发行可转换公司债券募集资金用于收购北方龙源风电81.25%股权，收购完成后公司将持有北方龙源风电100%股权。北方龙源风电目前运营非水电可再生能源发电装机容量77.76万千瓦（其中风电装机容量75.69万千瓦，光伏发电装机容量2.07万千瓦）。因此，本次募集资金投资项目将有效提升公司风力发电规模，使公司电源结构更加合理，提升盈利水平和抗风险能力。

自成立以来，公司积累了多年的发电业务经营和管理经验，形成了一支结构合理、素质优良并符合公司发展战略需要的综合人才队伍。公司管理团队拥有全面的行业知识和专业技术，能紧跟电力行业发展动态，把握市场机遇。本次收购标的北方龙源风电是内蒙古地区最早从事风力发电研究和生产的企业之一，在风力发电领域拥有稳定高效的专业人才和较高的技术研发能力，与电网公司和“用电侧”客户保持了良好的合作关系。本次收购完成后，公司与北方龙源风电将在人员、技术、市场等方面产生良好的协同效应。因此，公司实施本次募集资金投资项目具备充分的人员、技术、市场储备。

五、公司应对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的填补措施

为了保护广大投资者的利益，降低本次公开发行可转换公司债券可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次公开发行可转换公司债券募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

1、严格执行募集资金管理制度

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定并于2014年修订完善《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

2、加快风电业务发展，提升盈利能力

本次募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于收购龙源风电81.25%股权。截止本公告日，公司可控风力发电装机容量为14.84万千瓦，北方龙源风电可控风力发电装机容量75.69万千瓦。收购完成后，公司可控风力发电装机容量将上升至90.53万千瓦，公司风力发电业务规模将进一步扩大，公司电源结构将得到优化。2016年度，北方龙源风电实现营业收入57,600.92万元，净利润8,347.83万元，未来北方龙源风电生产经营能力良好，本次收购将有效提高公司的营业收入及利润水平；同时，龙源风电的技术和管理优势将使公司风电场运营水平获得进一步的提升。

3、进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障

公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

4、加强经营管理，提升整体盈利能力

公司将按照股东大会、董事会要求，通过挖潜增效，促进公司持续健康稳定发展。燃料市场方面，公司将进一步抓好燃料管理工作，严格控制各项成本。强化燃料精细化管理，充分发挥燃料自动监管系统作用，不断提高燃料管理水平。积极调整燃料结构，减少对单一煤种的依赖，通过全过程加强燃料管理，确保燃料成本的有效控制。资金市场方面，适应金融市场化进程，降低资金成本，减少财务费用。生产经营方面，加强对电力市场政策和形式的研判，制定有效的营销策略应对市场变化。

公司将摸索创新发展新路径，研究在经济“新常态”下的经营模式、增长方式，准确保持稳增长和调结构的平衡，围绕市场需求统筹安排公司生产、经营、发展等各项工作。

5、完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定要求并经公司股东大会审议通过，公司于2014年对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。同时，公司已制定《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司未来三年（2016-2018）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

六、公司董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“（一）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

（二）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（三）承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（四）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

（五）承诺由董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（六）承诺未来公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（七）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

七、公司控股股东对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司控股股东北方电力为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，对公司及全体股东作出如下承诺：

“（一）承诺不越权干预内蒙华电经营管理活动，不侵占内蒙华电利益；

（二）严格遵守本公司与内蒙华电签署的《盈利预测补偿协议》中关于标的资产效益的承诺，在效益无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任；

（三）承诺切实履行内蒙华电制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给内蒙华电或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对内蒙华电或者投资者的补偿责任。”

特此公告。

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会

二〇一七年十月二十八日

2017年第三季度报告

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

公司代码：600863 公司简称：内蒙华电