上海游久游戏股份有限公司
重大资产重组限售股上市流通公告

证券代码：600652 证券简称：游久游戏 公告编号：临2017-35

上海游久游戏股份有限公司

重大资产重组限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次限售股上市流通数量为157,916,493股

●本次限售股上市流通日期为2017年11月6日

●本次限售股上市流通后剩余限售股数量为0股

一、本次限售股上市类型

1、非公开发行股份的核准时间

上海游久游戏股份有限公司（原名“上海爱使股份有限公司”,以下简称“公司”、“上市公司”）于2014年9月28日收到中国证监会出具的《关于核准上海爱使股份有限公司向刘亮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1004号），核准公司向刘亮发行85,639,603股股份、向代琳发行77,483,451股股份、向大连卓皓贸易有限公司（以下简称“大连卓皓”）发行20,677,570股股份购买游久时代（北京）科技有限公司（以下简称“游久时代”）股权；核准公司向控股股东天天科技有限公司（以下简称“天天科技”）非公开发行不超过91,900,310股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

2、非公开发行股份的登记时间

2014年 11月 4 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了新增275,700,934 股股份登记手续;公司总股本由 557,002,564 股增加至832,703,498 股。同日，该等股份在上海证券交易所上市，性质为有限售条件流通股。

3、非公开发行股份的锁定期安排

公司本次非公开发行股份的发行对象、认购数量和锁定期安排如下：

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公司上述非公开发行股份对象中刘亮和代琳因本次重大资产重组交易获得的40,300,990股和19,370,863股，以及代琳获得的27,119,208股和30,993,380股股份已分别于2015年11月4日、2016年5月9日和2017年5月11日上市流通。相关公告公司分别于2015年10月27日、2016年4月30日和2017年5月6日披露在上海证券报、证券日报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

2014年11月4日，公司实施完成本次重大资产重组后，总股本为832,703,498股。截止本公告披露日，公司股本数量未发生变化。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

1、业绩承诺

交易对方刘亮、代琳承诺：2016年游久时代实现的净利润不低于1.44亿元。该净利润是指游久时代合并报表中扣除非经常性损益（特指除游久时代根据《关于促进中关村科技园区石景山园产业集聚和企业发展办法》取得的政府补助以外的非经常性损益）后归属于母公司股东的净利润。

2、股份限售承诺

（1）刘亮承诺：因本次交易获得的公司85,639,603股股份中的52.94%部分（即45,338,613股），自发行结束之日起36个月内不转让（针对刘亮持有游久时代股权时间不足12个月的股权部分）。自股份发行之日起36个月后，按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在公司公布2016年财务报表和游久时代2016年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后方可转让该部分股份；自2014年重组成功之日起三年内不减持持有的公司股份，该承诺事项的相关公告公司于2016年1月20日披露在上海证券报、证券日报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

（2）大连卓皓承诺：因本次交易获得的20,677,570股股份在发行结束之日起36个月内不转让。

（3）天天科技承诺：自本次发行结束之日起36个月内不转让新增的91,900,310股股份。

3、承诺履行情况

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于游久时代（北京）科技有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2017]31010004号），游久时代于2016年度经审计的净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别为14,742.44万元和14,881.08万元，达到业绩承诺。

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海游久游戏股份有限公司减值测试审核报告》（瑞华核字[2017]31010005号），游久时代于2016年12月31日的评估值为151,000.00万元，高于本次交易作价118,000.00万元，游久时代没有发生减值。

截止本次限售股解禁之日，刘亮、大连卓皓及天天科技均履行了上述承诺事项。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

截止本公告披露日,公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、中介机构核查意见

上述重大资产重组的独立财务顾问恒泰长财证券有限责任公司、国盛证券有限责任公司根据《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，对公司本次限售股份上市流通事项进行了审慎核查，并发表核查意见如下：

1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定；

2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；

3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；

4、独立财务顾问对上市公司重大资产重组限售股份解禁事项无异议。

六、本次限售流通股上市情况

1、本次限售股上市流通数量为157,916,493股。

2、本次限售股上市流通日期为2017年11月6日。

3、本次限售股上市流通明细清单

单位：股

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七、股本变动结构表

单位：股

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八、上网公告附件

1、独立财务顾问出具的《恒泰长财证券有限责任公司、国盛证券有限责任公司关于上海游久游戏股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》；

2、瑞华会计师事务所出具的《关于游久时代（北京）科技有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2017]31010004号）；

3、瑞华会计师事务所出具的《上海游久游戏股份有限公司减值测试审核报告》（瑞华核字[2017]31010005号）。

特此公告。

上海游久游戏股份有限公司董事会

二Ｏ一七年十月二十八日