华天酒店集团股份有限公司2017年第三季度报告

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人蒋利亚、主管会计工作负责人刘胜及会计机构负责人(会计主管人员)颜梦玉声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

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非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

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对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

单位：股

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公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1.王学华诉讼案

本公司与华天集团共同对北京浩搏增资时，本公司和华天集团、北京浩搏与债权人王学华签订了《债务重组协议》 (以下简称协议），协议确定北京浩搏对王学华的债务金额为33,107万元,同时约定：（1）北京浩搏承诺在协议生效后12个月内偿还王学华借款本息33,107万元；其中在协议生效后于2013年1月31日前偿还8,800万，2013年6月30日前偿还6,557万元，2013年11月30日前偿还17,750万元。（2）协议由各方有权签字人签字并加盖公章，经本公司董事会、股东大会审议通过后生效。（3）本公司、华天集团、德瑞特公司共同为北京浩搏对王学华的33,107万元债务提供担保。该协议生效后,北京浩搏于2014年1月23日前分三次清偿了王学华33,107万元债务。

王学华于2013年9月以北京浩搏未按《债务重组协议》约定履行债务偿还义务为由，向江苏省高级人民法院提起诉讼,要求北京浩搏偿还借款本金26,400万元，并按月利率19.8％。支付王学华利息至任务清偿完毕之日。同时申请江苏省高级人民法院冻结华天集团所持有华天酒店股票 3,155万股，冻结起始日为2013年11月14日，冻结期限为两年。

本公司和华天集团对该诉讼进行了积极应对，一是向长沙市芙蓉区人民法院提出诉讼，请求法院撤销《债务重组协议》约定内容不明确和显失公平的合同条款，针对上述诉讼事项,芙蓉区法院已作出裁决，驳回浩博公司、华天集团及本公司的全部诉讼请求；二是华天集团向湖南省高级人民法院起诉,要求王学华赔偿其滥用诉权而导致华天酒店股价下跌给华天集团产生的 5,625.45 万元经济损失，王学华先后向湖南省高级人民法院和最高人民法院提出管辖异议后均被驳回，就该案件华天集团已撤回起诉。

该案件主诉讼已由最高人民法院于2015年5月22日作出终审判决：驳回上诉，维持原判。后华天集团就本案按规定程序向最高人民检察院提出抗诉，最高人民检察院未受理。本案终审判决后，南京市中级人民法院于2016 年 1 月 13 日扣划华天集团银行存款 70,86.65 万元，并于2016 年1 月15日解除了对华天集团所持 3,155 万股本公司股票的冻结。对于以上案件，北京浩搏于2014年度确认了预计负债3,400万元，2015年度根据最高人民法院的终审判决，2015年补充预计负债3,686.65万元，累计确认营业外支出7,086.65万元。

该案件主诉讼终审判决后，华天集团向长沙市中级人民法院起诉，请求判令被告王学华错误超额冻结原告股票给华天集团造成损失9,800万元。长沙中院受理此案件，同时向南京中院发出协助执行通知书，请南京中院协助冻结王学华对北京浩博、本公司、华天集团享有的并由南京中院执行的债权款人民币6,827.88万元，于2017年3月该案件一审法院已驳回华天集团的诉讼请求，华天集团已向长沙市高级人民法院提起二审申请，目前案件正在审理当中。

2、南京天达诉讼案

南京天达投资咨询有限公司（以下简称南京天达）于 2014 年 4 月 15 日在南京市中级民法院起诉北京浩搏、华天集团及本公司，要求北京浩搏支付2500 万元的咨询服务费，并承担相应的利息，同时要求本公司和华天集团对北京浩搏的债务承担连带责任。该上述诉讼事项，南京市中级人民法院于2014年12月19日作出一审判决：驳回南京天达上诉请求。南京天达和北京浩博因不服上述判决，分别于2015年1月向江苏省高级人民法院提起上诉，江苏省高级人民法院于2016 年 7 月 27 日对本案作出判决：驳回双方上诉，维持原判。2017年2月 18 日，本公司收到最高人民法院邮寄的南京天达再审申请书，南京天达已对该案申请再审。2017 年7 月27 日最高人民法院对本案作出审查裁定：驳回南京天达投资咨询有限公司的再审申请。

3、吴静波诉讼案

2013 年 7 月，自然人吴静波以北京浩搏未履行各方于 2012 年 1 月 18 日签订的《合同解除及还款协议》为由，对北京浩搏提起诉讼，要求北京浩搏支付其5500万元及违约金。该案已于2014年6月二审结案，北京市高级人民法院判决维持了北京市第二中级人民法院就本案作出的一审判决。根据一审判决，北京浩搏需支付吴静波本金5,500万元和相应的利息。北京浩搏公司在法定期限内依法向最高人民法院申请再审，最高人民法院于2015年9月24日作出民事裁定，决定提审本案，再审期间，中止原判决的执行。最高人民法院于 2017年2月8日作出再审判决，维持二审判决结果。

根据《北京浩搏增资扩股协议》及相关约定，上述诉讼产生的损失由德瑞特公司和曹德军承担，且德瑞特公司及曹德军以其持有北京浩搏的 38%股权提供了担保，本公司已于2014年度根据二审判决结果确认了相应的负债，故最高人民法院的判决结果不会对公司本期财务报表产生重大影响。

2017年5月，吴静波以“对于 2013 年 7 月 9 日之后的逾期付款违约金，前案未予以审理和决”为由，向北京市丰台区人民法院提起诉讼，请求判令北京浩搏支付其自 2013 年 7 月 9 日起至实际清偿之日止的逾期付款违约金。北京浩搏对该案提出管辖权异议，北京市丰台区人民法院已驳回管辖权异议。至本报告发布之日，本案尚未开庭审理。根据《北京浩搏增资扩股协议》及相关约定，上述诉讼产生的损失由德瑞特公司和曹德军承担，预计本次诉讼对公司2017年利润没有影响。

4、赵子飞诉讼案

2017年6月，赵子飞因《房屋买卖合同》纠纷，向北京市丰台区人民法院提起诉讼，请求判令北京浩搏交付涉案房屋，配合过户并支付逾期交房违约金。针对该案，北京浩搏向北京市第二中级人民法院提出管辖权异议。2017年8月24日，北京市第二中级人民法院作出了民事裁定，驳回了北京浩搏的管辖权异议。至本报告发布之日，该案暂未开庭审理。

公司及华天集团增资扩股北京浩搏时，与其原股东德瑞特公司和曹德军协议约定：北京浩搏股东德瑞特公司和曹德军承诺承担北京浩搏 7 亿元以外的债务及正式增资扩股收购日前存在的或有债务，并以其持有北京浩搏 38%的股权提供担保。此案所涉债务，属于北京浩搏 7 亿元以外的债务，最终，应由德瑞特公司和曹德军承担。

5、北京德瑞特和曹德军诉讼案

2017年3月28日，公司因债权债务纠纷，将北京德瑞特经济发展公司（以下简称“北京德瑞特”） 、曹德军列为被告向湖南省高院提起了诉讼。请求判令北京德瑞特、曹德军立即向公司偿还债权本金 161,010,573.35 元及利息，并支付滞纳金23,679,295.93 元和违约金 1,000万元 。同时，请求判令对北京德瑞特、曹德军分别持有的北京浩搏基业房地产开发有限公司 30.4%、 7.6%的质押股权准予拍卖、变卖等方式依法变价，公司对拍卖、变卖所得价款在债权本金 161,010,573.35 元及利息、滞纳金、违约金范围内享有优先受偿权，及请求判令本案诉讼费用由北京德瑞特和曹德军两方共同承担。

就该诉讼，目前公司已收到湖南省高级人民法院下发的《受理案件通知书》 ，至本报告发布之日，该案暂未开庭审理。公司将根据诉讼事项的进展情况，及时履行信息披露义务，该案件暂不会对公司本期财务报表产生重大影响。

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三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

■■

四、对2017年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

六、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

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八、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2017-097

华天酒店集团股份有限公司

第七届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

华天酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议，于2017年10月27日（星期五）在公司芙蓉厅以现场会议及视频会议相结合的形式召开。出席会议的董事应出席9名，实际出席9名（其中董事向军先生、侯跃先生、独立董事赵晓强先生、张超先生出席视频会议并表决）。会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定，会议合法有效。公司监事和部分高管人员列席了会议。

本次会议由董事长蒋利亚先生主持，经审议形成如下决议：

一、审议通过了《公司2017年第三季度报告全文及正文》

详见公司于2017年10月28日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上发布的公司《公司2017年第三季度报告全文及正文》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》

张家界华天酒店管理有限责任公司（以下简称“张家界华天”）系公司与银河（长沙）高科技实业有限公司（以下简称“银河高科”）共同投资设立的有限责任公司，其注册资本43,000万元，公司持股94.42%，银河高科持股5.58%。近日，公司接到银河高科通知,其拟将持有的张家界华天5.58%的股权以1,782.30万元的价格进行转让，意向受让方为公司控股股东华天实业控股集团有限公司（以下简称“华天集团”）。银河高科为华天集团的全资子公司，本次股权转让属于控股股东华天集团与其全资子公司的投资结构内部调整，不影响公司对该子公司的持股比例及控股地位，对公司经营及财务状况不会造成影响。同时考虑到张家界华天目前仍处于经营亏损阶段，因此公司拟放弃上述5.58%股权的优先购买权。

邵阳华天大酒店有限责任公司（以下简称“邵阳华天”）系公司与银河高科共同投资设立的有限责任公司，其注册资本7,000万元，公司持股70%，银河高科持股30%。近日，公司接到银河高科通知，其拟将持有的邵阳华天30%的股权以1,162.92万元的价格进行转让，意向受让方为公司控股股东华天集团。本次股权转让，属于控股股东华天集团与其全资子公司的投资结构内部调整，不影响公司对该子公司的持股比例及控股地位，对公司经营及财务状况不会造成影响。同时考虑到邵阳华天目前仍处于经营亏损阶段，因此公司拟放弃上述30%股权的优先购买权。

由于上述交易涉及公司控股股东华天集团，上述事项构成关联交易，关联方董事蒋利亚先生、李征兵先生需回避表决，由其他非关联董事进行表决。

详见公司于2017年10月28日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上发布的公司《关于放弃控股子公司股权优先购买权暨关联交易的公告》。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

三、审议通过了《关于转让北京世纪华天酒店管理有限公司部分股权的议案》

根据公司发展战略，公司拟通过公开挂牌竞价或协议转让等合适的方式，转让全资子公司北京世纪华天酒店管理有限公司（以下简称“北京世纪华天”）51%的股权，转让价格不低于人民币5.4亿元。本次交易完成后，公司将持有北京世纪华天49%的股权，北京世纪华天将不再纳入公司的合并报表范围。股东大会授权公司董事会办理股权转让相关事宜。

本议案需提交公司股东大会审议。

详见公司于2017年10月28日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上发布的公司《关于转让全资子公司部分股权的公告》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《关于公司向华融湘江银行股份有限公司申请授信额度并由华天集团提供担保的议案》

为拓宽公司融资渠道，补充公司发展资金，公司拟向华融湘江银行股份有限

公司申请授信额度人民币1亿元，并在此额度内贷款，用于补充流动资金，期限为1年。

公司控股股东华天实业控股集团有限公司（以下简称“华天集团”） 为上述贷款提供连带责任担保，并按照实际贷款金额的不超过 2%收取担保费，即担保费不超过 200 万元人民币。根据深交所相关规则，华天集团为公司贷款提供连带责任担保事项构成关联交易，关联方董事蒋利亚先生、李征兵先生回避表决，

由其他非关联董事进行表决。

授权公司董事长签署相关合同。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避2票。

五、审议通过了《关于召开公司2017年第五次临时股东大会的议案》

公司定于2017年11月17日（星期五）下午14:30在公司芙蓉厅召开2017年第五次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。

大会审议如下议案：《关于转让北京世纪华天酒店管理有限公司部分股权的议案》。

详见公司于2017年10月28日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上发布的公司《关于召开2017年第五次临时股东大会的通知》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

特此公告

华天酒店集团股份有限公司董事会

2017年10月27日

证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2017-098

华天酒店集团股份有限公司

关于转让全资子公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易情况概述

1、华天酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议审议并通过了《关于转让北京世纪华天酒店管理有限公司部分股权的议案》。根据公司发展战略，公司拟通过公开挂牌竞价或协议转让等合适的方式，转让全资子公司北京世纪华天酒店管理有限公司（以下简称“北京世纪华天”）51%的股权，转让价格不低于人民币5.4亿元。

2、本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易事项需提交股东大会审议。

3、股权转让通过公开挂牌竞价或协议转让等合适的方式进行交易。

二、 交易对方的情况

本次交易对方将通过公开挂牌竞价或协议转让等合适的方式产生，交易对方尚无法确定。

三、交易标的基本情况

1、交易标的基本概况

公司名称：北京世纪华天酒店管理有限公司

注册地址：北京市海淀区蓝靛厂西路11号商业中心一层108号

法定代表人：鄢梅芳

注册资本：8000 万元人民币

成立日期：2007年7月30日

经营范围：住宿；制售中西餐（含冷荤凉菜）；销售饮料、酒；零售卷烟、雪茄烟；酒店管理；资产管理；技术开发、技术转让；物业管理。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

股权结构：华天酒店集团股份有限公司持股100% 。

历史沿革：北京世纪华天酒店管理有限公司为公司全资子公司，2007年6月，公司2007年第三次临时股东大会审议通过了关于收购《北京市海淀区蓝靛厂社区商业中心的议案》，同意公司以不超过3.68亿元，通过非公开发行股票募集资金的方式向北京金源鸿大房地产有限公司收购北京市海淀区蓝靛厂社区商业中心（后更名为北京世纪华天酒店管理有限公司）。公司后取得其100%股权，并将其资产改造成高星级商务酒店经营。（详见公司于2007年6月8日在巨潮资讯网发布的《关于收购北京市海淀区蓝靛厂社区商业中心的议案》及《2007年第三次临时股东大会关于2007年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》）。

主要财务状况：截至2016年12月31日，北京世纪华天经审计的总资产52,389.33万元，总负债39,950.17万元，净资产12,439.16万元，营业收入7,382.76万元，净利润338.26万元。

截至 2017年6月30日，北京世纪华天经审计的总资产30,421.47万元，总负债17,645.62万元，净资产为12,775.85万元，营业收入 3,833.51 万元，净利润 336.69万元。

（注：以上2017年6月30日的财务指标摘自具有从事证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具的天健湘审〔2017〕996号《审计报告》。）

2、交易标的评估情况

公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），以2017年6月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对北京世纪华天进行了评估并出具了（中瑞评报字【2017】090731000号）《北京世纪华天酒店管理有限公司股权项目资产评估报告》，评估结论如下。

（1）资产基础法评估结果

世纪华天总资产账面价值为30,421.47万元，总负债17,645.62万元，净资产为12,775.85万元；经采用资产基础法评估，评估后的总资产为121,657.82万元，总负债为17,645.62万元，净资产为104,012.20万元，净资产增值91,236.35万元，增值率714.13%。明细如下：

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（2）收益法评估结果

在持续经营的假设条件下，北京世纪华天股东全部权益于评估基准日的账面值为12,775.85万元，评估值为23,674.00万元，增值10,898.15万元，增值率为85.3%。评估结果见下表：

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（3）资产基础法与收益法评估结果的比较及差值原因分析

收益法评估结果与资产基础法评估结果相差80,338.20万元，差异率339.35%。

资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产和负债，用市场价值代替历史成本，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。而收益法是基于股东全部权益整体的市场表现而所作的评估，注重企业资产整体获利能力。

（4）评估结果分析选取

北京世纪华天所拥有的商业地产地理位置相对优越，目前市场价格较账面价值而言，重估增值较大。加上受外部环境影响，北京世纪华天目前经营状况欠佳，是导致资产基础法与收益法评估结果差异较大的主要原因，考虑到收益法本身对未来盈利预测及风险水平估计存在较大不确定性，因此，本次最终选定资产基础法评估结果作为北京世纪华天的股东全部权益价值的最终评估结论。即：

在不考虑股权流动性及控股权或少数股权溢折价情况下，北京世纪华天股东全部权益在评估基准日2017年6月30日的评估值为104,012.20万元。

（5）其他情况

北京世纪华天已经以其全部房屋建筑物及土地使用权作为抵押向交通银行股份有限公司北京世纪城支行借款26,000万元，借款期限为2013年2月22日至2024年2月22日，并签订《最高额抵押合同》。截至2017年6月30日，公司在该行的借款余额为12,729万元，抵押期限为2013年02月28日至2024年02月28日，他项权证号为“京海他项（2013）00037号”。该抵押贷款事项不影响本次交易。

截至本公告日，本次交易涉及的标的不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

截至本公告日，公司不存在为北京世纪华天提供担保、委托理财等情形，也未向北京世纪华天提供财务资助。

四、 交易协议的主要内容

本次股权转让事项将在确定交易对方后签署交易协议，最终转让价格、支出款项、交易标的的交付情况等协议主要内容目前无法确定。公司将按照有关规定，及时披露股权转让的进展情况。

五、涉及交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生新的关联交易，不会与公司的关联人产生同业竞争的情况。公司保留以华天品牌及合适的方式对北京世纪华天继续经营的权利。

六、本次交易的目的及对公司的影响

公司拟通过本次股权转让，实现公司从重资产向轻资产的转型战略，提升公

司资产流动性和运营效率，本次股权转让符合公司战略发展方向。

完成本次股权转让后，本公司对北京世纪华天的持股比例将由100%变更为49%，将不再纳入公司合并报表范围。同时，公司将因本次股权转让取得收益。由于目前暂无法确定交易对手，公司将在上述股权转让成功后，及时披露后续事项进展公告。

七、独立董事意见

公司拟通过公开挂牌竞价或协议转让等合适的方式转让全资子公司北京世纪华天酒店管理有限公司（以下简称“北京世纪华天”）51%的股权，实施公司从重资产向轻资产的转型战略，提升公司资产流动性和运营效率，符合公司的发展方向。本次北京世纪华天股权转让已经具有证券期货从业资格的会计师事务所和评估公司审计、评估，其定价公允，我们同意本次转让北京世纪华天的交易，同时，要求交易依法依规通过公开挂牌竞价或协议转让等合适的方式实施。公司对于该事项的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

我们认为公司转让全资子公司部分股权符合公司的整体利益，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，并且不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。综上，我们同意公司拟通过公开挂牌竞价或协议转让等合适的方式转让全资子公司北京世纪华天51%股权的事项。

八、备查文件

1、公司第七届董事会第二次会议决议；

2、第七届董事会第二次会议独立董事意见；

3、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（中瑞评报字【2017】090731000号）《北京世纪华天酒店管理有限公司股权项目资产评估报告》。

4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具的天健湘审〔2017〕996号《审计报告》。

特此公告

华天酒店集团股份有限公司董事会

2017年10月27日

证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2017-099

华天酒店集团股份有限公司

关于放弃控股子公司股权优先购买权

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易情况概述

1、张家界华天酒店管理有限责任公司（以下简称“张家界华天”）系华天酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”）与银河（长沙）高科技实业有限公司（以下简称“银河高科”）共同投资设立的有限责任公司，其注册资本43,000万元，公司持股94.42%，银河高科持股5.58%。近日，公司接到银河高科通知,其拟将持有的张家界华天5.58%的股权以1,782.30万元的价格进行转让。意向购买方为公司控股股东华天实业控股集团有限公司（以下简称“华天集团”）。

邵阳华天大酒店有限责任公司（以下简称“邵阳华天”）系公司与银河高科共同投资设立的有限责任公司，其注册资本7,000万元，公司持股70%，银河高科持股30%。近日，公司接到银河高科通知，其拟将持有的邵阳华天30%的股权以1,162.92万元的价格进行转让，意向购买方为公司控股股东华天集团。

银河高科为华天集团的全资子公司。上述股权转让，属于控股股东华天集团与其全资子公司之间资产结构内部调整，不影响公司对张家界华天和邵阳华天的持股比例及控股地位，对公司经营及财务状况不会造成影响。同时考虑到张家界华天和邵阳华天目前仍处于经营亏损阶段，因此公司拟放弃上述两家子公司股权的优先购买权。

2、公司第七届董事会第二次会议审议并通过了《关于放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》。由于本次交易涉及公司控股股东华天集团，上述事项构成关联交易，关联方董事蒋利亚先生、李征兵先生需回避表决，由其他非关联董事进行表决。本次会议的召开程序、表决程序、表决结果等符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项无需提交股东大会审议。

二、所涉控股子公司基本情况

（一）张家界华天基本情况

(下转203版)

证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2017-101

华天酒店集团股份有限公司

2017年第三季度报告