宝山钢铁股份有限公司2017年第三季度报告

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 未出席董事情况

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1.3 公司负责人董事长戴志浩、主管会计工作负责人财务总监吴琨宗及会计机构负责人（会计主管人员）经营财务部部长王娟保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

1.5 2017年2月27日，本公司完成换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司（以下简称“武钢股份”，与武钢股份的合并以下简称“本次合并”），新增股份同日上市。根据《宝山钢铁股份有限公司与武汉钢铁股份有限公司之换股吸收合并协议》的规定，2017年3月1日为本次合并的合并日。自2017年3月起，武钢股份纳入本公司合并报表范围。本次合并为同一控制下的企业合并，根据企业会计准则规定，本公司合并利润表、合并现金流量表均包含了武钢股份自年初至合并日的利润表、现金流量表信息；同时本公司对合并资产负债表的期初数、比较期间的合并利润表、合并现金流量表均进行了重述。如无特别说明，本报告中相关数据均为重述后的数据。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 公司经营亮点

●经营业绩保持良好态势。报告期实现利润总额60.2亿元，环比二季度增长73%；累计实现利润总额145.3亿元，同比增长67%。成本削减力度不减，定比2015年累计削减成本55.4亿元，超额完成年度目标进度。

●宝武协同工作进一步提速。宝武整合“百日计划”提前全面完成，成本竞争力、劳动效率、信息化管理水平和盈利能力持续改善，整合工作进入“年度计划”新阶段。

●产品市场竞争力持续巩固。公司领衔的国家“十三五”重点研发计划——高效率、低损耗及特殊用途硅钢开发及应用项目传出捷报，0.18毫米规格065等级极低铁损取向硅钢产品全球首发；彩涂板中标“一带一路”重大项目-马来西亚关丹联合钢厂工程；汽车板销量较去年同比增加12%。

●湛江钢铁全部产线顺利投产。9月12日，具备硅钢、碳钢精品钢种生产能力的湛江1550冷轧智能化产线全部进入生产试运行状态，标志着湛江钢铁在建工程全部竣工并顺利投产。

●绿色制造水平持续提升。宝山基地二烧结整合大修改造烧三标工程开工，标志着宝钢股份烧结节能环保综合改造“三步走”计划全面进入了收官阶段。

●改革发展取得成效。截止三季度末，正式员工劳动效率提升6%，提前完成年度目标。

2.2 主要财务数据

单位：百万元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：百万元 币种：人民币

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2.3 主营业务分经营分部情况

单位：百万元 币种：人民币

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2.4 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

三季度，得益于宏观经济支持及钢铁需求平稳增长，钢铁市场延续良好态势，国际钢材CRU指数、国内钢材CSPI指数环比二季度涨幅分别为5.2%、15.0%。同期，原料市场较二季度有所上涨，三季度普氏62%铁矿石指数较二季度上涨12.7%，但仍低于一季度价格水平,钢铁企业购销差价空间环比扩大，支撑钢铁行业整体业绩水平显著提升。

公司紧紧抓住市场有利时机，以公司整体效益最大化为导向聚焦制造单元生产平稳、资源配置优化、用户保障能力和感知度提升、成本削减水平固化、宝武协同效应释放与改革创新等举措并行，主要生产经营任务均达到预期。

本报告期内，公司完成铁产量1147.1万吨，钢产量1195.3万吨，商品坯材销量1147.3万吨，实现合并利润60.2亿元。1-3季度，公司累计完成铁产量3390.6万吨，钢产量3528.2万吨，商品坯材销量3421.6万吨，实现合并利润145.3亿元，同比去年增加67%。

主要会计报表项目大幅变动的情况及原因如下：

3.1.1 与2017年年初数相比，合并资产负债表大幅变动项目分析

（1） 应收票据较年初增加59.2亿元，主要是销售收入增加及受市场资金面影响票据收取比例有所增加。

（2） 在建工程较年初减少39.1亿元，主要是在建工程转固69.4亿元，新增投资27.4亿元。

（3） 吸收存款及同业存放较年初减少42.3亿元，主要是中国宝武钢铁集团有限公司在财务公司的存款减少。

（4） 应付票据较年初减少61.3亿元，主要是公司下属子公司武钢有限偿还融资性票据影响。

（5） 应付职工薪酬较年初上升12.7亿元，主要为计提薪金。

（6） 一年内到期的非流动负债较年初减少10.8亿元，主要为一年内到期的长期借款减少。

（7） 其他流动负债较年初减少148.3亿元，主要为今年到期的超短期融资券到期兑付。

（8） 长期借款较年初减少4.0亿元，主要为到期偿付。

（9） 长期应付职工薪酬上升13.0亿元，主要为劳动效率提升及人员分流计提辞退福利。

3.1.2 与2016年1-3季度相比，合并利润表大幅变动项目分析

（1） 营业收入较上年同期增加758.7亿元，主要受湛江钢铁产线陆续投产、制造单元生产稳定与下游行业需求明显上升等因素影响，普碳钢销量与销售价格均较去年同期增长。

（2） 营业成本较上年同期增加680.8亿元，主要受普碳钢销量增加、上游原材料价格上涨引起的销售单位成本上升等因素的影响。

（3） 税金及附加较上年同期增加9.5亿元，主要为营改增后原列支管理费用的房产税、印花税、土地使用税、车船税核算渠道调整至税金及附加科目。

（4） 资产减值损失增加10.5亿元，主要为公司下属子公司武钢有限存货跌价准备增加4.2亿元、烟宝钢管固定资产减值增加4.5亿元。

（5） 投资收益增加21.1亿元，主要为长期股权投资收益增加16.2亿元，可供出售金融资产收益增加4.8亿。

（6） 营业外支出增加4.8亿元，主要是宝山基地烧结技改报废损失。

3.1.3 与2016年1-3季度相比，合并现金流量表分析

2017年1-3季度现金及现金等价物净增加27.1亿元，去年同期为净增加26.0亿元，同比增加1.1亿元。

（1） 2017年1-3季度公司净利润125.2亿元，固定资产折旧及摊销137.1亿元，计提资产减值准备与处置固定、无形、长期资产损失16.5亿元，财务费用、公允价值变动损失、投资损失、递延所得税变动等项目共-1.7亿元，1-3季度经营应得现金277.1亿元；存货资金占用增加9.9亿元、经营性应收应付项目资金占用增加135.9亿元；累计实现经营活动现金净流入131.3亿元，较去年同期增加2.5亿元，增幅1.9%。

剔除财务公司影响，公司1-3季度经营活动现金净流量168.1亿元，较去年同期经营活动现金净流量174.3亿元减少6.1亿元，主要原因如下：

1) 净利润123.0亿元，去年同期为59.6亿元，同比增加流量63.4亿元；

2) 折旧与摊销137.0亿元，去年同期为115.4亿元，同比增加流量21.6亿元；

3) 资产减值准备11.6亿元，去年同期为1.9亿元，同比增加流量9.8亿元；

4) 财务费用28.0亿元，去年同期为29.1亿元，同比减少流量1.1亿元；

5) 投资收益25.6亿元，去年同期为4.2亿元，同比减少流量21.4亿元；

6) 处置资产损失、公允价值变动损失、递延所得税资产与负债等项目增加流量2.2亿元，去年同期为增加流量2.6亿元，同比减少流量0.4亿元；

7) 存货较年初上升减少流量9.9亿元，去年同期存货上升减少流量72.2亿元，同比增加流量62.3亿元；

8) 经营性应收项目较年初上升减少流量96.9亿元，去年同期为应收项目上升减少流量38.9亿元，同比减少现金流量58.0亿元；

9) 经营性应付项目较年初下降减少流量1.3亿元，去年同期为应付项目上升增加流量81.1亿元，同比减少流量82.3亿元。

（2） 投资活动现金净流出38.7亿元，较去年同期投资活动现金净流出255.6亿元减少流出216.9亿元，主要为公司资金运作支出较去年同期减少。

（3） 筹资活动现金净流出65.6亿元，较去年同期筹资活动净流入151.8亿元减少流量217.4亿元。主要为本年债务融资规模下降而减少流量0.3亿元，去年同期债务融资规模上升而增加流量185.9亿元，两年同比减少流量186.2亿元。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

受下游需求、购销差价空间及成本削减支撑，以及得益于下属各制造基地经营能力持续改善，使得公司经营业绩较上年同期显著提升。预计年初至下一报告期期末的累计归属于母公司股东的净利润较上年同期增加50%以上。

公司名称-宝山钢铁股份有限公司

法定代表人-董事长戴志浩

日期-2017年10月27日

证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2017-069

宝山钢铁股份有限公司

2017年第三季度主要经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第九号-钢铁》要求，公司将2017年第三季度主要经营数据公告如下：

一、公司经营亮点

2017年三季度，公司完成铁产量1147.1万吨，钢产量1195.3万吨，商品坯材销量1147.3万吨，实现合并利润60.2亿元，环比二季度增长73%。2017年前三季度，公司累计完成铁产量3390.6万吨，钢产量3528.2万吨，商品坯材销量3421.6万吨，实现合并利润145.3亿元，同比去年增加67%。

●经营业绩保持良好态势。报告期实现利润总额60.2亿元，环比二季度增长73%；累计实现利润总额145.3亿元，同比增长67%。成本削减力度不减，定比2015年累计削减成本55.4亿元，超额完成年度目标进度。

●宝武协同工作进一步提速。宝武整合“百日计划”提前全面完成，成本竞争力、劳动效率、信息化管理水平和盈利能力持续改善，整合工作进入“年度计划”新阶段。

●产品市场竞争力持续巩固。公司领衔的国家“十三五”重点研发计划—高效率、低损耗及特殊用途硅钢开发及应用项目传出捷报，0.18毫米规格065等级极低铁损取向硅钢产品全球首发；彩涂板中标“一带一路”重大项目—马来西亚关丹联合钢厂工程；汽车板销量较去年同比增加12%。

●湛江钢铁全部产线顺利投产。9月12日，具备硅钢、碳钢精品钢种生产能力的湛江1550冷轧智能化产线全部进入生产试运行状态，标志着湛江钢铁在建工程全部竣工并顺利投产。

●绿色制造水平持续提升。宝山基地二烧结整合大修改造烧三标工程开工，标志着宝钢股份烧结节能环保综合改造“三步走”计划全面进入收官阶段。

●改革发展取得成效。截止三季度末，正式员工劳动效率提升6%，提前完成年度目标。

二、公司主要财务数据

单位：百万元

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单位：百万元

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注：公司已完成换股吸收合并武钢股份，自2017年3月起，武钢股份纳入本公司合并报表范围。本次合并为同一控制下的企业合并，根据企业会计准则规定，公司合并利润表、合并现金流量表均包含了武钢股份自年初至合并日的利润表、现金流量表信息；同时公司对合并资产负债表的期初数、比较期间的合并利润表和合并现金流量表均进行了重述。

三、公司主要品种产量、销量、售价情况

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本公告经营数据未经审计，请投资者注意投资风险并审慎使用。

特此公告。

宝山钢铁股份有限公司董事会

2017年10月28日

证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2017-072

宝山钢铁股份有限公司

第六届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）会议召开符合有关法律、法规情况

本次监事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

（二）发出会议通知和材料的时间和方式

公司于2017年10月20日以书面方式发出召开监事会的通知及会议材料。

（三）会议召开的时间、地点和方式

本次监事会会议以现场表决方式于2017年10月27日在上海召开。

（四）监事出席会议的人数情况

本次监事会应出席监事7名，实际出席监事7名（其中委托出席监事3名）。朱永红监事、刘国旺监事因工作原因无法亲自出席本次会议，均委托张勇监事代为表决；张贺雷监事因工作原因无法亲自出席本次会议，委托何梅芬监事代为表决。

（五）会议的主持人和列席人员

本次会议由张勇监事主持。

二、监事会会议审议情况

本次监事会会议通过以下决议:

（一）关于审议董事会“关于2017年三季度末母公司提取各项资产减值准备的议案”的提案

全体监事一致通过本提案。

（二）关于审议董事会“2017年第三季度报告”的提案

根据法律法规和《公司章程》的规定，监事会对董事会编制的2017年第三季度报告进行了审核，审核意见如下：监事会未发现公司2017年第三季度报告的编制和审议程序违反法律法规、监管部门相关规定和《公司章程》；监事会认为公司2017年第三季度报告的主要内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，未发现报告所包含信息存在不符合实际的情况，公司2017年第三季度报告基本上真实地反映出报告期财务状况和经营业绩。

全体监事一致通过本提案。

（三）关于审议董事会“关于武港贸易所持股权调整的议案”的提案

全体监事一致通过本提案。

（四）关于审议董事会“关于参与转融通证券出借交易的议案”的提案

全体监事一致通过本提案。

（五）关于审议董事会“关于调整总部组织机构的议案”的提案

全体监事一致通过本提案。

会前，部分监事列席了公司第六届董事会第二十二次会议，监事会依照有关法律、法规和《公司章程》的规定，对该次董事会会议审议各项议案进行了监督。监事会认为：该次董事会会议的召集与召开符合法律法规和《公司章程》的规定，董事会成员在审议表决各项议案时履行了忠实和勤勉义务，监事会未发现董事会审议通过各项议案的程序违反有关法律法规和《公司章程》的规定。

特此公告。

宝山钢铁股份有限公司监事会

2017年10月28日

证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2017-071

宝山钢铁股份有限公司

第六届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）会议召开符合有关法律、法规情况

本次董事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。

（二）发出会议通知和材料的时间和方式

公司于2017年10月17日以书面和电子邮件方式发出召开董事会的通知及会议材料。

（三）会议召开的时间、地点和方式

本次董事会会议以现场表决方式于2017年10月27日在上海召开。

（四）董事出席会议的人数情况

本次董事会应出席董事11名，实际出席董事11名（其中委托出席董事3名）。邹继新、诸骏生董事因工作原因无法亲自出席本次会议，均委托戴志浩董事代为表决；张锦刚董事因工作原因无法亲自出席本次会议，委托赵昌旭董事代为表决。

（五）会议的主持人和列席人员

本次会议由戴志浩董事长主持，公司监事会部分监事及部分高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

本次会议听取了《宝钢股份环保风险管控策略及应对方案》、《2016年宝钢股份竞争力评估报告》等报告，通过以下决议:

（一）批准《关于2017年三季度末母公司提取各项资产减值准备的议案》

2017年三季度末，公司坏账准备余额 41,140,492.36元，存货跌价准备余额358,149,664.56元，固定资产减值准备余额110,393,512.90元，其他非流动资产减值准备余额为0元。

全体董事一致通过本议案。

（二）批准《2017年第三季度报告》

全体董事一致通过本议案。

（三）批准《关于武港贸易所持股权调整的议案》

宝钢股份换股吸并武钢股份后,立即开展了有关业务及资产的整合策划工作。公司拟将下属子公司武港贸易有限公司持有的武钢（广州）钢材加工有限公司49%股权、太仓武港码头有限公司25%股权协议转让给武汉钢铁有限公司，转让价格以经备案的净资产评估值为基准确定。

全体董事一致通过本议案。

（四）批准《关于参与转融通证券出借交易的议案》

为提高存量股票资产的运作效率，公司全资子公司上海宝钢国际经济贸易有限公司以持有的西山煤电、潞安环能和大同煤业股票为标的证券，参与中国证券金融股份有限公司为金融平台的转融通证券出借业务。

该交易的详情请参见本公司于2017年10月28日在上海证券交易所网站发布的《宝山钢铁股份有限公司关于参与转融通证券出借交易的公告》（公告编号：临2017-070）。

全体董事一致通过本议案。

（五）批准《关于调整总部组织机构的议案》

为优化总部组织机构管理，提高运作效率，公司撤销资材备件采购部、工程设备部的机构建制，成立设备资材采购中心。

全体董事一致通过本议案。

特此公告。

宝山钢铁股份有限公司董事会

2017年10月28日

证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2017-070

宝山钢铁股份有限公司

关于参与转融通证券出借交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 宝山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海宝钢国际经济贸易有限公司（以下简称“宝钢国际”）将持有的42,658,306股山西西山煤电股份有限公司股票（以下简称“西山煤电”，股票代码000983）、15,353,385股山西潞安环保能源开发股份有限公司股票（以下简称“潞安环能”，股票代码601699）、3,600,000股大同煤业股份有限公司股票（以下简称“大同煤业”，股票代码601001）用于参与转融通证券出借交易。

● 本次交易未构成关联交易。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 本次交易经公司董事会审议批准后实施。

一、交易概述

宝钢国际为山西西山煤电股份有限公司、山西潞安环保能源开发股份有限公司、大同煤业股份有限公司的股东之一，现持有“西山煤电”股票42,658,306股，占其总股本的1.35%；持有“潞安环能”股票15,353,385股，占其总股本的0.51%；持有“大同煤业”股票3,600,000股，占其总股本的0.22%。上述股份不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。为盘活资产，增加持有证券的投资收益，公司决定将宝钢国际所持有的42,658,306股“西山煤电”股票、15,353,385股“潞安环能”股票、3,600,000股“大同煤业”股票（宝钢国际持有的以上三个煤炭企业股票以下简称为“标的证券”）用于参与转融通证券出借业务。

宝钢国际作为长期持有“西山煤电”股票、“潞安环能”股票、“大同煤业”股票的股东，所获权益仅限于派发股票红利。转融通证券出借交易实施后，公司可通过参与出借交易盘活所持有的“西山煤电”股票、“潞安环能”股票、“大同煤业”股票。本次参与转融通证券出借交易，宝钢国际作为证券出借人，以一定的费率通过证券交易所平台向中国证券金融股份有限公司（以下简称“证金公司”）出借所持有的标的证券，证金公司到期向宝钢国际归还所借证券及相应权益补偿并支付费用，即宝钢国际通过出借持有的标的证券获得利息收入。根据出借期限不同，目前证券出借可获取年化利率为1.5%-2.0%的出借利息收入。

二、董事会审议情况及独立董事意见

公司董事会于2017年10月27日召开第六届董事会第二十二次会议，全体董事一致审议通过了《关于参与转融通证券出借交易的议案》,同意宝钢国际将所持有的42,658,306股“西山煤电”股票、15,353,385股“潞安环能”股票、3,600,000股“大同煤业”股票用于参与转融通证券出借，授权公司管理层开展证券出借业务及后续相关具体事宜。

公司独立董事对此项交易发表了独立意见：

1.宝钢国际出借的股票，由证金公司负责偿还。证金公司作为转融通业务的金融平台，具有较强的资金实力和市场信誉，安全性较高。通过参与该项业务，可以增加公司投资收益，符合公司利益和中小股东利益。

2.该业务经公司董事会审议批准实施，符合上海证券交易所《股票上市规则》及公司章程的有关规定。

3.同意宝钢国际参与证金公司为金融平台的转融通证券出借业务。

三、后续安排

在董事会审批同意后，公司将根据监管机构及证券交易所的相关要求，具体经办本次转融通出借交易的相关具体事宜，并签署相关协议。

四、对公司的影响

公司通过开展证券出借业务，进一步有效盘活存量资产，实现资产在较为安全保障下的增值、提高资产运作效率。在不损失原有投资收益的情况下，可以增加公司投资收益，给股东带来一定的回报。

五、备查文件

1.公司第六届董事会第二十二次会议决议

2.经独立董事签字确认的独立董事意见

特此公告。

宝山钢铁股份有限公司董事会

2017年10月28日

2017年第三季度报告

宝山钢铁股份有限公司

公司代码：600019 公司简称：宝钢股份