南方出版传媒股份有限公司2017年第三季度报告
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人王桂科、主管会计工作负责人杜传贵及会计机构负责人（会计主管人员）田华保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司基本情况
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
公司通过发行股份的方式收购发行集团少数股权，该事项于2017年7月3日获得证监会正式批复，2017年7月20日，发行集团修改公司章程，并完成工商备案，公司直接和间接持有发行集团99.97%股权， 10月13日完成股权登记手续。经咨询审计事务所，公司按新股权合并发行集团的起算点为2017年7月20日，应在7月确认长期股权投资，鉴于相关股份尚未增发，3季报先全额计入资本公积，10月13日完成股权登记手续属于资产负债表日后非调整事项，不调整原先股本金额，但用于计算基本和稀释每股收益的股本依据《每股收益》准则，新增发股本76,776,566股从确认收购日即7月20日起进行加权计算。
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
■
■
2.3
截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1
公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
■
3.2
重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
《南方传媒发行股份及支付现金购买资产》事项， 2017年7月3日公司收到中国证监会核发的《关于核准南方出版传媒股份有限公司向广东樵山文化产业投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》,（证监许可［2017］1042 号），于7月25日完成标的资产的过户手续及相关工商备案手续，至此，南方传媒直接及间接持有发行集团99.97%股权（详见公司公告临 2017-055 号）。2017年7月27日，瑞华会计师事务所出具《验资报告》（瑞华验字[2017]02270002 号），验证：截至2017年7月26日，南方传媒已完成发行股份所购买资产的过户手续，变更后的累计注册资本 895,876,566.00元，股本 895,876,566.00元，南方传媒已向中共陆丰市委宣传部等3名交易对方支付本次交易的现金对价。根据中登公司上海分公司于2017年10月13日出具的《证券变更登记证明》，标的股份已完成登记至相关交易对方名下的手续，相关交易对方已正式列入南方传媒的股东名册，南方传媒本次交易中非公开发行的新股数量为 76,776,566 股，非公开发行后南方传媒的股份数量为 895,876,566 股。本次向交易对方发行的新增股份性质为有限售条件流通股，上市日为 2017年10月20日。
3.3
报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 南方出版传媒股份有限公司
法定代表人 王桂科
日期 2017年10月27日
四、 附录
4.1 财务报表
合并资产负债表
2017年9月30日
编制单位:南方出版传媒股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
■法定代表人：王桂科主管会计工作负责人：杜传贵会计机构负责人：田华
母公司资产负债表
2017年9月30日
编制单位:南方出版传媒股份有限公司
单位:元 币种:人民币 审计类型：未经审计
■
法定代表人：王桂科主管会计工作负责人：杜传贵会计机构负责人：田华
合并利润表
2017年1—9月
编制单位：南方出版传媒股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
■
■
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。
法定代表人：王桂科主管会计工作负责人：杜传贵会计机构负责人：田华
母公司利润表
2017年1—9月
编制单位：南方出版传媒股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
■
法定代表人：王桂科主管会计工作负责人：杜传贵会计机构负责人：田华
合并现金流量表
2017年1—9月
编制单位：南方出版传媒股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
■法定代表人：王桂科主管会计工作负责人：杜传贵会计机构负责人：田华
母公司现金流量表
2017年1—9月
编制单位：南方出版传媒股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
■
法定代表人：王桂科主管会计工作负责人：杜传贵会计机构负责人：田华
4.2 审计报告
□适用 √不适用
证券代码：601900 证券简称：南方传媒 公告编号：临2017-069
南方出版传媒股份有限公司
2017年第十二次临时董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第十二次临时董事会会议于2017年10月27日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议通知于2017年10月20日以书面或电子邮件方式发出。会议由董事长王桂科先生召集并主持，会议应参加表决董事10名，实际表决董事10名，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《南方出版传媒股份有限公司章程》等有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1.《关于公司2017年第三季度报告的议案》
表决结果：10名同意，占参加表决的全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。
具体内容详见公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站的公告及相关披露。
2.《关于修订〈南方出版传媒股份有限公司章程〉的议案》
表决结果：10名同意，占参加表决的全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。
具体内容详见公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站的公告及相关披露。
该议案尚需提交股东大会审议。
3. 《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：10名同意，占参加表决的全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。
具体内容详见公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站的公告及相关披露《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的通知》。
4. 《关于聘任叶河先生为公司总经理、财务负责人的议案》
表决结果：10名同意，占参加表决的全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。
具体内容详见公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站的公告及相关披露。
5. 《关于补缴东圃地块出让金的议案》
表决结果：10名同意，占参加表决的全体董事人数的100％；0名弃权，0名反对。
具体内容详见公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站的公告及相关披露。
三、备查文件录人（董事会秘书）：
1.《南方出版传媒股份有限公司2017年第十二次临时董事会决议》
特此公告。
南方出版传媒股份有限公司董事会
2017年10月28日
证券代码：601900 证券简称：南方传媒 公告编号：临2017-070
南方出版传媒股份有限公司
关于修订《南方出版传媒股份有限公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 10 月27 日召开公司2017 年第十二次临时董事会会议，审议通过了《关于修订〈南方出版传媒股份有限公司章程〉的议案》，对《公司章程》有关条款修订如下：
一、 对原第六条的修订
原 文：
第六条 公司注册资本：人民币81,910万元。
修订后：
第六条 公司注册资本：人民币895,876,566元。
二、 对原第十九条的修订：
原文：
第十九条 公司股份总数为819,100,000股，均为人民币普通股。
修订后：
第十九条 公司股份总数为895,876,566股，均为人民币普通股。
修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
上述事项已经公司2017年第十二次临时董事会审议通过，公司董事会同意将上述事项提交公司股东大会审议。上述制度修订需公司股东大会审议通过后生效。
特此公告。
南方出版传媒股份有限公司董事会
2017年10月28日
证券代码：601900证券简称：南方传媒 公告编号：2017-072
南方出版传媒股份有限公司
关于召开2017年第二次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年11月15日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年11月15日14点30 分
召开地点：广州市越秀区水荫路11号出版大楼2楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年11月15日
至2017年11月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
议案披露时间：2017年10月 28日议案披露媒体：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。
2、 特别决议议案：1
3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记手续：凡欲出席股东大会的自然人股东凭本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证（复印件）等办理登记手续；法人股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、法人授权委托书、出席人身份证原件到以下地址办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内公司收到为准。
2、登记地点：广州市越秀区水荫路 11 号出版大楼 208
3、联系人：胡丰
4、联系电话：020-37600020
5. 联系传真：020-37600030
6、登记时间：2017年11月8日上午 9:00-11:30、下午 13:00-16:30
六、 其他事项
1、与会股东食宿及交通费自理
2、联系地址：广州市越秀区水荫路 11 号
3、联系电话：020-37600020
4、传真号码：020-37600030
特此公告。
南方出版传媒股份有限公司董事会
2017年10月28日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
南方出版传媒股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年11月15日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：601900 证券简称：南方传媒 公告编号：临2017-073
南方出版传媒股份有限公司
关于高级管理人员职务变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到公司总经理、财务负责人杜传贵先生的辞职报告，杜传贵先生因工作变动原因，申请辞去公司总经理、财务负责人职务，上述报告自送达董事会时生效。
董事会审议通过关于聘任叶河先生为公司总经理、财务负责人的议案，聘任叶河先生为公司总经理、财务负责人。
杜传贵先生在任职期间，忠实、勤勉地行使职权，使公司取得持续、稳定、健康的发展。公司董事会对杜传贵先生在任期内的工作给予充分肯定，并对他为公司发展所作出的突出贡献表示衷心的感谢。
特此公告。
南方出版传媒股份有限公司董事会
2017年10月28日
叶河同志简历：
叶河,男，出生于1972年6月，高级经济师，中山大学高级工商管理硕士，华南师范大学教育硕士，现任南方传媒党委委员、董事，广东省出版集团党委委员、董事。历任广东省开平市风采华侨中学团委书记，广东省开平市教育局教研员、副股长，广东省出版集团课程教材研究中心（广东新粤教材研究开发有限公司）办公室副主任、副总经理、党委书记、总经理，南方传媒副总经理，广东省出版集团副总经理。
证券代码：601900 证券简称：南方传媒 公告编号：临2017-074
南方出版传媒股份有限公司
2017年第三季度主要经营数据的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上海证券交易所上市公司行业信息披露指引第十三号—新闻出版》的相关规定，现将2017年第三季度主要经营数据（未经审计）公告如下：
一、公司一般图书出版业务
单位：万元
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二、公司报纸和期刊业务
■
注：上述数据为初步统计数据，可能与公司定期报告披露的相关数据存在差异，仅供各位投资者参考。
特此公告。
南方出版传媒股份有限公司董事会
2017年10月28日
证券代码：601900 证券简称：南方传媒 公告编号：临2017-075
南方出版传媒股份有限公司关于
补缴东圃地块出让金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）位于广州市天河区东圃地块（穗国地出合440106-2008-000008号），用于建设广东国家数字出版基地。现因该地块规划变更，增加容积率，地块使用性质由文化设施用地调整为艺术传媒用地（B22），建筑总面积由78435平方米调整至186473平方米，需补缴人民币558,229,050元土地出让价款。公司于2017 年 10月 27日召开的2017 年第十二次临时董事大会会议审议通过了《关于缴交东圃地块出让金的议案》，同意补缴地块出让金人民币 558,229,050元，授权公司董事长签署协议等相关事宜。
公司将根据后续事项的进展情况及时公告，请广大投资者留意。
一、交易对方的基本情况
本次补缴地块出让金的对方为广州市国土资源和规划委员会。
二、交易标的基本情况
地块位置：位于广州市天河区东圃镇珠村中山大道2号地段
地块总面积：78435平方米
建筑总面积：186473平方米（目前已建成地上49676平方米，地下13409平方米）
地块使用年限：商业、旅游、娱乐用地 40 年
地块用途：艺术传媒用地（B22）
资金来源：公司自有资金
三、东圃地块的目的和对公司的影响
本次缴交地块出让金是为了扩大该用地的建筑面积，建设全省数字出版孵化基地、“中央厨房”内容采集创作中心等，符合公司经营发展的需求和做强做大的发展战略，对于优化资源培训、提升企业价值、促进公司可持续发展具有积极意义。
特此公告。
南方出版传媒股份有限公司董事会
2017年10月27日
南方出版传媒股份有限公司
公司代码：601900公司简称：南方传媒
2017年第三季度报告
