深圳市宇顺电子股份有限公司2017年第三季度报告

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人张旸、主管会计工作负责人杨培琴及会计机构负责人(会计主管人员)凃剑萍声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

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非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

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■

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公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

单位：人民币元

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二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、董事、监事及高级管理人员变更（注1）

（1）第三届董事会、监事会延期换届，聘任新一届高级管理人员

公司第三届董事会和监事会任期已于2016年5月17日届满，鉴于公司于2016年6月开始筹划重大资产出售工作，为确保相关工作的顺利进行，公司董事会和监事会的换届选举工作延期举行，董事会各专门委员会和高级管理人员的任期亦相应顺延。

经董事会提名委员会审核，公司于2016年12月19日召开的第三届董事会第五十六次会议提名张旸先生、卢涛先生、陈莹女士、林萌先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，提名刘力先生、冯科先生、吴玉普先生为公司第四届董事会独立董事候选人；公司同日召开的第三届监事会第三十六次会议提名朱谷佳女士、吴晓丽女士为公司第四届监事会非职工代表监事候选人，经股东大会审议通过后与2016年第二次职工代表大会选举产生的职工代表监事刘芷然女士共同组成公司第四届监事会。2017年1月5日，公司召开了2017年第一次临时股东大会，经审议通过，上述候选人当选并分别组成公司第四届董事会、监事会，任期为自2017年第一次临时股东大会审议通过之日（即2017年1月5日）起三年。

2017年1月5日，公司召开了第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议，经审议通过，选举张旸先生为公司董事长；聘任许淼先生为副总经理，并代为履行总经理职责；聘任杨培琴女士为副总经理、财务总监；聘任胡九成先生为副总经理、董事会秘书；聘任王彬先生、杨彩琴女士为公司副总经理；选举朱谷佳女士为公司监事会主席。

（2）董事变更

2017年6月23日，董事陈莹女士辞去公司第四届董事会董事、审计委员会委员职务，其辞职后不在公司任职。经第四届董事会提名委员会推荐及审查，公司于2017年6月29日召开了第四届董事会第六次会议，同意提名朱剑楠先生为公司第四届董事会董事；2017年7月18日，公司召开了2017年第四次临时股东大会，经审议通过，朱剑楠先生当选为公司第四届董事会董事，任期为自公司2017年第四次临时股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满为止。

2017年8月23日，公司召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于补选审计委员会委员的议案》。根据公司《章程》、《董事会审计委员会议事规则》等相关规定，全体董事选举朱剑楠先生为审计委员会委员，任期为自2017年8月23日起至第四届董事会任期届满为止。

（3）高级管理人员变更

经董事长提名、董事会提名委员会审查，公司于2017年6月29日召开了第四届董事会第六次会议，同意聘任蒋振康先生为公司总经理，任期自2017年6月29日起至第四届董事会届满为止。许淼先生不再代为履行总经理职责，仍为公司副总经理。

2、终止筹划收购医疗用品及器材相关产业资产（注2）

为提升公司盈利能力，为投资者创造价值，公司拟收购医疗用品及器材相关产业资产，拟收购标的资产60%至65%的股权，标的资产初步总估值约为9亿元至11亿元，公司预计需支付的交易对价约为5.4亿元至7.15亿元。后因公司与交易对方就交易方式、交易价格等关键条款未能达成一致，公司经审慎研究，决定终止上述筹划收购事项。

3、变更会计师事务所（注3）

因公司原聘审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）业务繁忙及人员安排等方面的原因，结合公司2016年年报预约披露时间等情况，公司董事会及管理层经审慎研究，公司2016年度审计机构由中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）担任，聘期一年。该事项已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议以及2017年第二次临时股东大会审议通过。

4、撤销公司股票交易退市风险警示（注4）

公司2014年度、2015年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票交易自2016年5月3日开市起被实行退市风险警示，证券简称由“宇顺电子”变更为“*ST宇顺”，证券代码不变，股票交易的日涨跌幅限制为5%。

根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字（2017）第205135号《深圳市宇顺电子股份有限公司审计报告》，公司2016年度实现的营业收入为1,301,227,665.93元，归属于上市公司股东的净利润为29,854,961.77元，归属于上市公司股东的所有者权益为598,514,503.75元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票被实行退市风险警示特别处理的情形已消除，也不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他需要实行退市风险警示或其他风险警示的情形。经公司向深交所申请，公司股票自2017年5月18日开市起撤销退市风险警示，证券简称由“*ST宇顺”变更为“宇顺电子”；证券代码不变，仍为“002289”；股票交易的日涨跌幅限制由5%变更为10%。

5、2016年年度权益分派（注5）

公司分别于2017年4月19日、2017年5月10日召开了第四届董事会第四次会议及2016年度股东大会，审议通过了《2016年度利润分配及资本公积转增股本预案》。公司2016年度不进行利润分配；同时，公司2016年度资本公积金转增股本方案为：以公司2016年12月31日总股本186,835,822股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。

2017年7月5日，公司2016年年度权益分派实施完毕，公司总股本由186,835,822股增至280,253,733股。

2017年9月12日和2017年9月28日，公司分别召开了第四届董事会第八次会议和2017年第五次临时股东大会，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，对《公司章程》中的公司注册资本及股份总数进行了相应修订。

6、控股股东及一致行动人、持股5%以上股东权益变动（注6）

2017年2月28日，公司控股股东中植融云（北京）企业管理有限公司（原名为“中植融云（北京）投资有限公司”，以下简称“中植融云”）与林萌先生签署了《表决权委托书之解除协议》，林萌先生将其持有的公司13,804,000股股份（占公司总股本的7.39%）对应的表决权委托予中植融云进行了解除，中植融云通过表决权委托的方式持有的公司股份由19,045,090股减少到5,241,090股，占公司总股本的比例由10.19%减少至2.81%。

报告期内，基于对公司未来发展的信心，以及看好中国资本市场长期投资的价值，中植融云的一致行动人中植产业投资有限公司（以下简称“中植产投”）在2017年2月16日至2017年6月14日期间通过深圳证券交易所交易系统增持了公司股份9,341,760股，占公司总股本的比例达到5.00%；2017年6月22日至2017年6月23日期间，中植产投增持了公司529,511股股份，占公司总股本的比例为0.28%。综上，公司控股股东及一致行动人中植产投、张家港保税区丰瑞嘉华投资管理有限公司在公司拥有表决权的股份数量合计为37,367,161股股份（因公司于2017年7月5日实施了2016年度资本公积转增股本的方案，公司控股股东及一致行动人在公司拥有表决权的股权数量合计为56,050,741股），合计占公司总股本的比例达到20%。

7、关于应收账款的债权转让暨关联交易（注7）

2016年6月27日，公司与雅视科技及其子公司签署了《关于资产转让以及债务承担的协议》；同日，公司与雅视科技签署了《关于雅视科技应收款的委托管理合同》。公司受让了雅视科技及其子公司应收账款95,321,834.06元，并委托雅视科技对该部分应收账款进行管理和催收。

2017年3月29日，公司与清云投资、雅视科技及其子公司签订了附条件生效的《应收账款转让协议》（以下简称“《转让协议》”），截至《转让协议》签署日，前述应收账款尚余75,109,173.54元未收回，公司拟将该部分应收账款的债权以75,109,173.54元转让给清云投资。同时，公司与雅视科技签订了附条件生效的《雅视科技应收款的委托管理合同之解除协议》（以下简称“《解除协议》”），前述《转让协议》生效后，《解除协议》亦同日生效。

2017年3月29日、2017年4月17日，公司分别召开了第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议及2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于债权转让暨关联交易的议案》，同意公司将上述应收账款的债权以75,109,173.54元转让给清云投资。上述《转让协议》和《解除协议》已生效，公司不再享有对上述75,109,173.54元的应收账款的权利，也不再委托雅视科技对该部分应收账款进行催收管理。

2017年4月18日，清云投资向公司支付了上述债权转让的全部交易价款人民币75,109,173.54元，本次债权转让已完成。

8、关于收到雅视科技占用公司款项（注8）

公司2016年出售原全资子公司雅视科技100%股权时，因相关资产整合等事项，雅视科技对公司的资金占用共计人民币 198,040,354.22元。交易对方深圳市华朗光电有限公司承诺对雅视科技占用宇顺电子198,040,354.22元款项及对应的利息承担连带偿付责任，并在交易完成后，作为雅视科技的控股股东敦促雅视科技按照约定至迟不晚于资产交割日后6个月内将前述款项及对应的利息支付给宇顺电子。截至2017年6月26日，雅视科技占用公司198,040,354.22元款项及对应的利息已全部偿还完毕。

9、关于延期实施增持公司股份计划（注9）

2015年7月10日，基于对公司未来持续稳定发展的信心及看好国内资本市场长期投资的价值，原董事杨彩琴女士及原董事魏捷女士向公司提交了《意向增持公司股票计划书》，待公司股票复牌后六个月内使用自有资金增持公司股票，合计增持数量不低于505,000股。

2015年12月11日，公司董事会收到原董事魏捷女士的书面辞职报告，其因个人原因申请辞去公司董事职务，现已不再在公司担任任何职务。为确保上述增持计划的履行，公司其他高级管理人员将完成上述股份增持计划。同时，根据深交所《中小企业板上市公司规范运作指引—董事、监事和高级管理人员股份及其变动管理》等规定，为避开2015年年度报告及2016年第一季度业绩预告披露窗口期，杨彩琴女士及公司其他高级管理人员将上述增持计划期限延长6个月。除此之外，其他承诺不变。

后因公司筹划重大资产出售事项，公司股票已于2016年5月24日上午开市起停牌。根据相关法律法规的规定，相关人员增持公司股份的计划在重大资产出售停牌期间无法实施，为此，杨彩琴女士与公司其他高级管理人员将上述增持计划的实施期限再次延长6个月。除此之外，其他承诺不变。

截至2017年4月6日，杨彩琴女士因其个人资金原因，增持计划暂未完成。根据相关法律法规的规定，为避开2016年年度报告及2017年第一季度业绩预告披露窗口期，有关人员的上述增持计划再次延长6个月。除此之外，其他承诺不变。

2017年9月14日，公司收到杨彩琴女士的通知，在上述承诺期限内，其因个人资金筹措原因未能完成增持，后因公司筹划重大资产重组事项，公司股票已于2017年7月17日上午开市起停牌。

鉴于杨彩琴女士因个人资金原因无法按原计划实施增持，其特向公司提出终止实施增持公司股份计划的申请。为维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益，进一步推进上述增持计划，履行相关承诺，公司于2017年9月14日召开了第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于延期实施增持公司股份计划的议案》（关联董事、监事回避表决），并同意提交公司股东大会审议；2017年9月28日，公司召开了2017年第五次临时股东大会，审议通过了上述议案（关联股东回避表决）。公司董事长张旸先生、董事卢涛先生将于公司股票复牌后6个月内实施上述增持公司股份的计划，通过包括但不限于深圳证券交易所证券交易系统竞价交易、大宗交易及参与公司定增等一种或多种合理方式增持公司股票，增持数量合计不低于757,500股（因公司于2017年7月5日实施了2016年度资本公积转增股本的方案，拟增持的数量应为原计划增持数量505,000股*1.5=757,500股），同时，增持人承诺：在增持完成后6个月内不转让所持公司股份。

10、筹划重大资产重组停牌（注10）

公司因筹划涉及购买文化及零售行业相关资产的重大事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票已于2017年7月17日开市起停牌。2017年7月22日，公司披露了该重大事项的进展公告。经公司确认，该事项涉及重大资产重组，鉴于该事项存在不确定性，为维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，经深圳证券交易所批准，公司股票自2017年7月31日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。在停牌期间，根据《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，公司履行了相应的审议程序，并每5个交易日发布一次关于筹划重大资产重组的停牌进展公告。

自停牌以来，公司以及有关各方积极推动各项工作，2017年9月26日，公司与主要交易对手的控制方就本次重大资产重组事项达成初步共识，并签订了《重组框架协议》。由于本次重大资产重组相关尽职调查、审计、评估等工作量较大，中介机构开展工作所需的时间较长，此外，有关各方仍需对标的资产涉及事项进行沟通和协商，论证重组方案，公司与交易各方达成正式的交易协议仍需要一定时间，公司未能在停牌期满3个月内披露重大资产重组预案（或报告书）。2017年9月25日和2017年10月12日，公司分别召开了第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会议和2017年第六次临时股东大会，审议通过了《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》（关联董事、关联监事及关联股东回避表决），同意公司股票停牌3个月期满后申请继续停牌。经深圳证券交易所批准，公司股票自2017年10月13日（星期五）开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。

继续停牌期间，公司将继续协调各方共同推进本次重大资产重组各项工作。公司及交易对方将尽快落实、确定具体的交易方案，履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序；积极督促中介机构尽快完成尽职调查、审计、评估等相关工作，编制符合要求的重大资产重组预案（或报告书）及其它申报材料和信息披露文件，争取不晚于2018年1月11日按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案（或报告书）。同时，公司将严格按照有关法律、法规的规定履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

11、限售股上市流通（注11）

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1601号”文核准，2013年12月，公司向林萌等19名交易对方非公开发行48,003,887股股份用于收购雅视科技100%股权。上述48,003,887股股份于2014年1月10日在深圳证券交易所上市，公司总股本由113,500,000股增加至161,503,887股。

根据19名交易对方关于股份锁定期的承诺，其中林萌认购股份自上市之日起36个月内不得转让，第36个月（不包含当月）至第48个月期间可解锁股份数不超过所认购股份数的25%，第48个月（不包含当月）至第60个月期间可解锁股份数不得超过所认购股份数的25%，前述60个月期限届满后林萌所认购股份锁定解除；林车、李梅兰和李洁认购股份自股份上市之日起36个月内不得转让；其余交易对方认购股份自股份上市之日起12个月内不得转让（该部分限售股份已于承诺期满后解除限售）。

2017年5月10日，公司召开了2016年度股东大会，审议通过了《2016年度利润分配及资本公积转增股本预案》，以公司2016年12月31日总股本186,835,822股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。

2017年7月5日，公司2016年年度权益分派方案实施完毕，公司总股本由186,835,822股增至280,253,733股。林萌、林车、李梅兰和李洁所持股份数量亦相应变化。经申请，林车、李梅兰和李洁所持的限售股份9,781,542股（占公司股份总数的比例为3.4902%）进行了解除限售，并于2017年7月26日（星期三）起上市流通。

12、会计政策变更（注12）

国家财政部于2017年5月10日颁布了《关于印发修订〈企业会计准则第16号—政府补助〉的通知》（财会〔2017〕15号），对《企业会计准则第16号—政府补助》进行了修订，自2017年6月12日起施行。由于上述会计准则的修订，2017年8月23日，公司召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意公司对原会计政策进行相应变更。公司自2017年6月12日开始执行《企业会计准则第16号—政府补助》（财会〔2017〕15号，以下简称“本准则”），对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。

13、向关联方借款暨关联交易（注13）

2017年9月25日，公司召开了第四届董事会第十次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》（关联董事、监事回避表决），同意公司向关联方中植产投借款，借款总额为人民币1亿元；借款期限为12个月；交易双方以人民银行同期贷款基准利率为基础，经过协商确定了本次借款利率，年利率为12.98%，自借款金额支付之日起算。

■

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2017年度经营业绩的预计

2017年度预计的经营业绩情况：业绩亏损

业绩亏损

■

五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

深圳市宇顺电子股份有限公司

董事长：张旸

2017年10月28日

证券代码：002289 证券简称：宇顺电子 公告编号：2017-088

深圳市宇顺电子股份有限公司

2017年第三季度报告