双良节能系统股份有限公司2017年第三季度报告

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人缪文彬、主管会计工作负责人马学军及会计机构负责人（会计主管人员）马学军保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

3.1.1 报告期内，资产负债表项目大幅变动原因分析 单位：元 币种：人民币

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3.1.2 报告期内，利润表项目大幅变动原因分析 单位：元 币种：人民币

■

3.1.3 报告期内，现金流量表项目大幅变动原因分析 单位：元 币种：人民币

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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

2017年8月24日，公司召开六届四次董事会审议通过了《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》；2017年9月20日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了该议案：公司将其持有的浙江双良商达环保有限公司81.4915%股权全部转让给公司控股股东双良集团有限公司，交易作价18,800.51万元。该事项正在实施中。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 双良节能系统股份有限公司

法定代表人 缪文彬

日期 2017年10月27日

证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2017-55

债券代码：122204 债券简称：12双良节

双良节能系统股份有限公司

关于公司董事会秘书辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2017年10月27日收到公司董事会秘书王晓松先生的辞职报告：因工作调整，王晓松先生申请辞去公司董事会秘书职务。上述辞职报告即日起生效，辞职后其将不在公司担任任何职务。

王晓松先生担任公司董事会秘书期间，恪尽职守、勤勉尽责，在经营管理、规范运作、资本运作等方面做出了卓有成效的贡献。在此，公司及公司董事会对王晓松先生担任公司董事会秘书期间为公司经营和发展做出的杰出贡献给予高度评价并表示衷心感谢！

特此公告。

双良节能系统股份有限公司

2017年10月28日

证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2017-56

债券代码：122204 债券简称：12双良节

双良节能系统股份有限公司

六届董事会2017年第四次

临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月17日以书面送达及传真方式向各位董事发出召开公司六届董事会2017年第四次临时会议的通知，会议于2017年10月27日以通讯方式召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议召开符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

1、《关于审议并披露公司2017年第三季度报告全文及正文的议案》

表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

2、《关于审议控股子公司关联交易的议案》

表决结果：同意：5票，反对：0票，弃权：0票

以上议案为关联交易，关联董事缪文彬先生、缪志强先生、缪双大先生和江荣方先生回避表决。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

3、《关于审议聘任公司董事会秘书的议案》

表决结果：同意：9票，反对：0票，弃权：0票

公司董事会秘书王晓松先生因工作原因辞去董事会秘书职务，辞职后将不再担任公司任何职务。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，经公司董事长缪文彬先生提名，董事会提名委员会资格审查，现公司聘任王磊先生为公司董事会秘书，王磊先生简历如下。

特此公告。

双良节能系统股份有限公司

2017年10月 28日

王磊先生简历：

王磊，男，汉族，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济法学硕士，中国注册会计师，具有法律职业资格、董事会秘书资格、基金从业资格。先后就职于招商证券股份有限公司场外市场部、双良集团有限公司投资部，现任本公司证券事务代表。

证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2017-57

债券代码：122204 债券简称：12双良节

双良节能系统股份有限公司

关于控股子公司关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

重要内容提示：

● 交易内容：2017年10月27日，公司控股子公司江苏双良新能源装备有限公司（以下简称：“新能源装备公司”）向公司关联方兰州新区双良热力有限公司（以下简称：“兰州新区双良公司”）销售换热机组、套筒补偿器，合同金额11,445,792.89元人民币。

● 该关联交易已经公司六届董事会2017年第四次临时会议审议通过，董事会在审议上述关联交易时，4名关联董事均回避了对该议案的表决。

● 过去12个月公司控股子公司新能源装备公司与兰州新区双良公司发生关联交易金额累计10,156,669元人民币。

一、关联交易概述

2017年10月27日，公司控股子公司新能源装备公司向公司关联方兰州新区双良公司销售换热机组、套筒补偿器等设备。本合同需经供货方和采购方的有权审批机关之批准，并且双方签署、盖章后生效。合同金额为11,445,792.89元人民币。

由于兰州新区双良公司系慧居科技股份有限公司的孙子公司，慧居科技股份有限公司实际控制人缪双大先生同为公司的实际控制人，按照上海证券交易所《股票上市规则》中关联方的认定标准，兰州新区双良公司为本公司控股子公司新能源装备公司的关联方，故本次交易构成了关联交易。

本次关联买卖合同签署前取得了独立董事的认可，并经于2017年10月27日召开的公司六届董事会2017年第四次临时会议审议通过，董事会在审议上述关联交易时，4名关联董事均回避了对该议案的表决。该议案无需经公司股东大会审议。

二、关联方介绍

兰州新区双良热力有限公司

住 所：甘肃省兰州市兰州新区终南山路东侧

企业类型：一人有限责任公司

法定代表人：刘建生

注册资本：2,000万元

经营范围：集中供热、余热利用、制冷服务；供热、制冷系统产品销售；合同能源管理；节能技术咨询服务；供热经营，热力、制冷工程设计、施工安装、维修、技术咨询服务；供热、制冷设备托管服务；销售水暖器材配件、普通机械设备、电子产品；防水、保温材料销售、供热计量节能系统的销售、开发利用和管理维护（以上项目国家禁止及须取得专项许可的除外）。

甘肃双良能源系统投资有限公司直接持有兰州新区双良公司100%股份。

2016年末，兰州新区双良公司总资产81,397.28万元，净资产-12,419.87万元；2016年度，营业收入2,653.97万元，净利润-10,359.61万元。

三、关联交易标的基本情况

1、公司控股子公司新能源装备公司向公司关联方兰州新区双良公司销售共计26套换热机组和34台套筒补偿器。

2、合同的定价政策

买方以市场上同类产品交易价格为参照基础，与卖方共同协商确定具体交易价格；无论在何种情况下，卖方向买方出售的以上产品的价格均不高于卖方向无关联第三方出售同类产品的价格且不可高于市场的可比价格。

四、关联交易的主要内容和履约安排

1、交易价格：

本合同总金额：人民币11,445,792.89元

2、协议生效条件及生效时间：

本合同自买、卖双方签字、盖章、预付款到账之日起生效。

3、结算方式：

电汇

4、付款方式：

预付款70%，发货前付清30%余款。

5、交货期

因分批供货，具体交货时间按双方共同确认的时间。

6、质量保证期限及条件：

质保期为设备出厂之日起十八个月或调试完毕之日起十二个月，以先到期者为准。

质保期内卖方对因卖方设计和制造造成质量问题的设备包修、包换、包退、并免收服务及零件费用(消耗品不算)。

7、违约责任：

买卖双方都应严格履行合同，任何一方违约并因此给对方造成损失的，都应予以赔偿。

由于买方原因，未按约定的进度付款，每延期一周，处罚金为未付货款部分金额的0.5%。

由于卖方原因，导致未按约定日期交货，则每延期一周，处罚金为未交付部分的设备货款金额的0.5%。

任何一方中途解除合同，则应向对方支付合同总价款的20%违约金，如违约金不足以弥补对方损失的，受损方可要求违约方予以补偿。

8、争议解决：

在履行本合同过程中，如买卖双方发生争议，应通过双方友好协商方式解决；若双方协商不成，任何一方均有权就争议事项向原告住所地人民法院提起诉讼。

在人民法院未作出有法律约束力的最终裁决之前，本合同无争议的部分应继续履行。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

公司与关联方发生的上述交易是正常经营的实际需要，相关交易遵循市场经济规律，交易定价切实维护了交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益。本次关联交易金额较小，不会对公司造成重大影响。

六、关联交易履行的审议程序

该关联交易已经公司六届董事会2017年第四次临时会议审议通过，无需股东大会审议。

七、独立董事的意见

1、 公司在关联交易合同签署前取得了独立董事的认可，符合《公司章程》的规定，审议程序合法。

2、 独立董事认为，在对该项关联交易进行表决时4名关联董事均回避了表决，因此关联交易的表决程序合法。

3、 独立董事认为：卖方向买方出售的以上产品的价格参照向无关联第三方出售同类产品的均价，定价公允，未损害中小股东利益。

八、历史关联交易情况

过去12个月新能源装备公司与兰州新区双良公司发生关联交易金额累计10,156,669元人民币。

九、备查文件目录

1、 公司六届董事会2017年第四次临时会议决议；

2、 公司征求意见函和独立董事意见书；

3、 买卖合同。

特此公告。

双良节能系统股份有限公司

2017年10月 28日

证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2017-58

债券代码：122204 债券简称：12双良节

双良节能系统股份有限公司

关于聘任公司董事会秘书的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

一、基本情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，经公司董事长缪文彬先生提名，董事会提名委员会资格审查，双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月27日召开六届董事会2017年第四次临时会议，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。公司董事会决定聘任王磊先生为公司董事会秘书，任期自审议通过之日起至本届董事会任期届满时止。

王磊先生已取得上海证券交易所颁发的《董事会秘书资格证明》，在本次董事会会议召开之前，王磊先生的任职资格已提交上海证券交易所审核并获得通过。

二、独立董事对聘任公司董事会秘书的意见

公司独立董事认为，本次聘任王磊先生为公司董事会秘书，提名、聘任程序等均符合法律法规和《公司章程》的有关规定。本次聘任人员的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定不得担任公司董事会秘书的情况，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况。王磊先生已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，其任职资格已经上海证券交易所审核通过。同意聘任王磊先生为公司董事会秘书。

三、公司董事会秘书的简历及联系方式

王磊，男，汉族，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济法学硕士，中国注册会计师，具有法律职业资格、董事会秘书资格、基金从业资格。先后就职于招商证券股份有限公司场外市场部、双良集团有限公司投资部，现任本公司证券事务代表。

联系电话：0510-86632358

电子邮箱：600481@shuangliang.com

传真：0510-86630191*481

通讯地址：江苏省江阴市利港镇西利路88号

特此公告。

双良节能系统股份有限公司

2017年10月 28日

公司代码：600481 公司简称：双良节能

双良节能系统股份有限公司

2017年第三季度报告