康美药业股份有限公司2017年第三季度报告
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人马兴田、主管会计工作负责人许冬瑾及会计机构负责人（会计主管人员）庄义清保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
■
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
■
■
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
√适用 □不适用
单位:股
■
■
■
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
■
1、应收账款变动的原因主要系报告期公司营业收入的增长和收购公司新增的应收账款增加所致。
2、预付款项变动的原因主要系报告期公司预付采购的货款增加所致。
3、其他流动资产变动的原因主要系报告期公司留抵的税款增加所致。
4、可供出售金融资产变动的原因主要系报告期公司及子公司对外投资增加所致。
5、长期股权投资变动的原因主要系报告期公司投资共同设立产业基金增加所致。
6、在建工程变动的原因主要系报告期公司工程项目投入增加所致。
7、应付票据变动的原因主要系报告期公司开出的银行承兑汇票减少所致。
8、应付账款变动的原因主要系报告期公司由于采购量增加应付的货款相应增加所致。
9、预收款项变动的原因主要系报告期预收的购房款及货款增加所致。
10、应付利息变动的原因系报告期应付的公司债券和银行借款的利息增加所致。
11、其他应付款变动的原因系报告期公司应付的股权款及其他应付的款项增加所致。
12、一年内到期的非流动负债变动的原因系报告期将一年内到期的应付债券重分类所致。
13、应付债券变动的原因系报告期发行中期票据增加所致。
14、其他综合收益变动的原因系报告期公司权益法下在被投资单位的其他综合收益中享有的收益增加所致。
15、少数股东权益变动的原因系报告期公司控股孙公司梅河口市爱民医院管理有限公司其他股东减资所致。
16、管理费用变动的原因主要系报告期公司营业收入的增长和经营规模的扩张，管理费用相应增加所致。
17、财务费用变动的原因主要系报告期公司债券和银行借款的利息支出增加所致。
18、资产减值损失变动的原因系报告期计提资产减值增加所致。
19、其他收益变动的原因系报告期根据财政部《企业会计准则第16号—政府补助》（财会【2017】15号）要求，将企业日常活动有关的政府补助从“营业外收入”项目重分类至“其他收益”项目增加所致。
20、营业外支出变动的原因系报告期捐赠的支出较上年同期增加所致。
21、经营活动产生的现金流量净额同比变动的原因主要系报告期公司销售商品收到的现金增加所致。
22、投资活动产生的现金流量净额同比变动的原因主要系报告期公司购建固定资产、无形资产较上年同期减少所致。
23、筹资活动产生的现金流量净额同比变动的原因主要系报告期偿还银行借款和超短期融资券较上年同期增加所致。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
一、公司非募集资金项目投资情况
1.中国-东盟康美玉林中药材（香料）交易中心及现代物流仓储项目
公司预算投入3,000,000,000.00元，工程累计投入32,481,015.63元，占投入1.08%，目前项目已进入建设施工阶段。
2.甘肃定西中药材现代仓储物流及交易中心工程项目
公司预算投入1,100,000,000.00元，工程累计投入590,300,351.07元，占投入53.66%，目前项目进入建设施工阶段，部分工程已经完成主体建设。
3.康美（亳州）华佗国际中药城项目二期工程项目
公司预算投入1,000,000,000.00元工程累计投入1,266,410,312.00元，占投入126.64%，项目进入施工收尾阶段。
4.普宁中药材专业市场工程项目
公司预算投入1,000,000,000.00元，工程累计投入1,781,670,529.46元，占投入178.17%，项目进入施工收尾阶段。
5.青海国际中药城项目
公司预算投入850,000,000.00元，工程累计投入1,102,878,060.46元，占投入129.75%，目前项目进入建设施工阶段，部分已完工。
6.上海中药饮片生产基地项目
公司预算投入300,000,000.00元，工程累计投入197,238,281.25元，占投入65.75%，目前项目已进入建设施工阶段。
7.青海玉树虫草交易市场及加工中心项目
公司预算投入150,000,000.00元，工程累计投入50,145,607.90元，占投入33.43%，目前项目已进入建设施工阶段。
8.中国-东盟康美玉林中药产业园
公司预算投入1,000,000,000.00元，工程累计投入52,750,557.56元，占投入5.28%，目前项目已进入建设施工阶段。
二、税收优惠
公司于2014年10月10日获国家高新技术企业认定证明，有效期三年。按《高新技术企业认定管理办法》规定，2017年公司已申报重新认定，并获受理，等待主管部门批复。根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告 》（国家税务总局公告2017年第24号）文件规定：企业的高新技术企业资格期满当年，在通过重新认定前，其企业所得税暂按15%的税率预缴，在年底前仍未取得高新技术企业资格的，应按规定补缴相应期间的税款。故公司2017年1-9月所得税按15%税率预缴核算。
3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 康美药业股份有限公司
法定代表人 马兴田
日期 2017年10月27日
证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2017-103
债券代码：122080 债券简称：11康美债
债券代码：122354 债券简称：15康美债
优先股代码：360006 优先股简称：康美优1
康美药业股份有限公司独立董事
关于股权激励的公开征集投票权公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
征集投票权的时间：2017年11月10日至2017年11月13日
（上午9:30-11:30，下午13:30-16:30）
征集人对所有表决事项的表决意见：同意
征集人未持有公司股票
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《股权激励管理办法》）等有关规定，并根据康美药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“康美药业”）其他独立董事的委托，独立董事李定安作为征集人就公司拟于2017年11月15日召开的2017年第一次临时股东大会中审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
中国证监会、上海证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
本人李定安作为征集人，按照《股权激励管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托，就2017年第一次临时股东大会拟审议的相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。
征集人保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。
本次征集投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在主管部门指定的报刊或网站上披露，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。
征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
二、公司基本情况及本次征集事项
1、基本情况
1.1 中文名称：康美药业股份有限公司
1.2 设立日期：1997年6月18日
1.3 注册地址：广东省普宁市流沙镇长春路中段
1.4 股票上市时间：2001年3月19日
1.5 公司股票上市交易所：上海证券交易所
1.6 股票简称：康美药业
1.7 股票代码：600518
1.8 法定代表人：马兴田
1.9 董事会秘书：邱锡伟
1.10 联系地址：深圳市福田区下梅林泰科路
1.11 邮政编码：518000
1.12 联系电话：0755-33187777
1.13 联系传真：0755-86275777
1.14 互联网地址：http://www.kangmei.com.cn
1.15 电子信箱：kangmei@kangmei.com.cn
2、征集事项
由征集人针对公司2017年第一次临时股东大会中审议的以下议案向公司全体股东征集投票权：
■
三、本次股东大会基本情况
关于本次股东大会召开的详细情况，具体内容详见2017年10月28日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（临2017-102）
四、征集人基本情况
1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事李定安，基本情况如下：
李定安先生，1945年12月出生，教授﹑博士研究生导师，经济学硕士，注册会计师。曾任中国中青年财务成本研究会副会长（首届），湖北省成本研究学会常务理事，兼任湖北民建会计师事务所主任会计师，深圳光明会计师事务所主任会计师，武汉市第八届政协委员，湖北省第七届政协委员，政协广东省第八、九、十届常务委员会委员。现任华南理工大学工商管理学院教授（已办理退休手续），中国会计学会会员，中国注册会计师协会会员，广东省国际税务学会理事，广东省地方税务学会理事，广东省制造业协会企业发展研究专家工作委员会副理事长，武汉力源信息技术股份有限公司独立董事（300184）, 佳都新太科技股份有限公司独立董事（600728），深圳中恒华发股份有限公司独立董事（000020）。
2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排。
其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
五、征集人对征集事项的投票
征集人作为公司独立董事，参加了公司于2017年10月27日召开的第七届董事会2017年度第七次临时会议，并且对《关于<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》投了赞成票。
六、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象：截至2017年11月9日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。
（二）征集时间：2017年11月10日-11月13日期间（每日上午 9:30－11:30，下午 13:30－16:30）。
（三）征集方式：采用公开方式在公司指定信息披露媒体在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)上发布公告进行委托投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤
1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
2、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：
（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；
（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。
3、委托投票股东按上述第 2 点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为准。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
收件人：段小霞
联系地址：广东省深圳市下梅林泰科路康美药业四楼证券部
联系电话：0755-33915822
传真：0755-86275777
邮箱：kangmei@kangmei.com.cn
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
特此公告。
征集人：李定安
2017年10月28日
附件：
康美药业股份有限公司
独立董事征集委托投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《康美药业股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》、《康美药业股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托康美药业股份有限公司独立董事李定安作为本人/本公司的代理人出席于2017年11月15日召开的康美药业股份有限公司2017年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：
■
备注：
1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
2、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)；委托人为法人股东的，需加盖法人单位公章。
3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
委托人姓名或名称（签字或盖章）：
委托人身份证号码或营业执照号码：
委托人股东账号：
委托人持有股数：
受托人姓名(签字)：
受托人身份证号码：
委托日期：
证券简称：康美药业 证券代码：600518
康美药业股份有限公司
第二期限制性股票激励计划（草案）摘要
二零一七年十月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或限制性股票解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及康美药业股份有限公司（以下简称“康美药业”或“公司”、“本公司”）《公司章程》制订。
2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第七条”规定的不得实施股权激励的情形。
3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第八条”规定的不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为2,843万股，约占本激励计划签署时公司股本总额494,674.3675万股的0.57%。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的数量将做相应的调整。
5、本激励计划授予的限制性股票授予价格为10.57元，授予价格不低于本计划草案公布前1个交易日及前20个交易日公司股票交易均价50%的孰高者。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
6、本激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为限制性股票授予之日起48个月。
本计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起满12个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来36个月内按30%：30%：40%的比例分三期解除限售。
7、激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，个人绩效考核等级为合格以上的前提下，才可按照规定的比例解除限售。
8、激励计划有效期内，限制性股票解除限售的公司业绩指标如下表所示：
■
如公司未满足上述业绩考核指标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
9、业绩条件设置的合理性说明：公司本次限制性股票激励计划公司层面的业绩指标选取了“营业收入增长率”，该指标有助于直接反映上市公司的成长能力等，所设定的业绩指标综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
风险特别提示：本次激励计划所设定的业绩指标具有一定的可实现性，但未来由于受到宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因的影响，公司也可能存在业绩无法达成的风险，提醒广大投资者注意。
10、本计划的激励对象包括公司（含控股子公司）核心技术（业务）骨干，不包括公司独立董事、监事。本计划授予的激励对象总人数为641人，占公司截至2017年9月30日在册员工总人数13,747人的4.66%。
11、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。
12、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。
13、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
14、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
15、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
第一章 释义
■
第二章 实施激励计划的目的
本激励计划的目的为：
一、进一步建立、健全公司经营管理机制，建立和完善公司董事、高级管理人员以及核心技术（业务）骨干激励约束机制，充分调动经营管理团队积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展；
二、在员工持股计划和第一期限制性股票激励计划的基础上，进一步完善目标考核制度，激发公司及控股子公司管理团队和核心技术（业务）骨干的动力和创造力，保证公司战略的顺利实施；
三、有利于吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，满足公司对核心技术人才和管理人才的巨大需求，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。
第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象包括公司（含控股子公司）董事、高级管理人员和核心技术（业务）骨干。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
核心技术（业务）骨干属于公司战略实现的关键人员，具有较大影响力和不可替代性；或者属于在公司战略实现中起到关键作用、具有专业知识或较大的影响力的人员。
激励对象中，公司董事、高级管理人员必须已经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须已与公司或控股子公司签署劳动合同或聘任合同。
（三）激励对象确定的原则
1、激励对象原则上限于在职的公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干；
2、公司监事、独立董事不得参加本计划；
3、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不得参加本计划；
4、根据《管理办法》规定下述人员不得参与本计划：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
二、授予激励对象的范围
（一）授予的激励对象范围
本计划授予的激励对象共计641人，占公司截至2017年9月30日在册员工总人数13,747人的4.66%。激励对象人员全部为公司（含控股子公司）核心技术（业务）骨干。
（二）授予激励对象范围的说明
本激励计划授予的激励对象均是对公司未来经营业绩和发展有直接影响的核心技术（业务）骨干，是公司战略实施和经营发展的核心力量。公司对这部分人员实施股权激励，不仅充分考虑了激励对象的代表性和示范效应，而且有利于建立股东与上述人员之间的利益共享与约束机制，增强员工对实现公司持续、稳健、健康发展的责任感、使命感，有效提高员工的凝聚力和创造性，有利于公司发展战略和经营计划的实现。
三、授予的激励对象的核实
1、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
3、公司应当在股东大会审议本计划前5日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
四、激励对象的人员名单及分配情况
■
1、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
2、本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。
3、本次激励对象为公司股东或为公司董事或与其存在关联关系时，应履行回避表决的义务。
4、本激励计划的激励对象中没有单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女的情形。
第四章 本激励计划具体内容
一、激励计划的股票来源
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为2,843万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额494,674.3675万股的0.57%，股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
三、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期
1、有效期
本激励计划的有效期为48个月，自限制性股票授予之日起计算。
2、授予日
本激励计划授予日在本计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内确定，届时由公司召开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：（1）定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
*本文所指“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
3、限售期
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，限售期均自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起计算。
4、解除限售时间安排
公司授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
■
在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象所获限制性股票解除限售后进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得的收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事、高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、授予价格
本计划授予的限制性股票授予价格为每股10.57元。
2、授予价格的确定方法
本计划授予的限制性股票授予价格取下列价格中的较高者：
（1）本计划草案公布前1个交易日的公司每股股票交易均价21.13元的50%，即10.57元/股；
（2）本计划草案公布前20个交易日的公司每股股票交易均价20.84元的50%，即10.42元/股。
五、限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；任一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
激励对象解除已获授的限制性股票限售条件，除满足上述相关条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
本计划在2017年-2019年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司营业收入增长率考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。
在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：
■
若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（2）个人绩效考核要求
根据《康美药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，以及个人绩效考核等级为合格以上的前提下，才可解除限售。
激励对象个人绩效考评结果按照S（优秀）、A（良好）、B（合格）、C（不合格）四个考核等级进行归类，各考核等级对应的考核分数和可解除限售比例如下：
■
若达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照《激励计划》的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达解除限售条件的限制性股票，由公司按回购价格回购注销。
3、业绩考核指标设置的合理性分析
公司本次限制性股票激励计划公司层面的业绩指标选取了“营业收入增长率”，该指标有助于直接反映上市公司的成长能力等，所设定的业绩指标综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
六、限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。
2、授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。
（4）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
七、限制性股票的回购注销
公司按本计划规定回购注销限制性股票时，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。
1、限制性股票回购数量的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分获得的其他康美药业股票进行回购。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
公司在发生配股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。
2、限制性股票回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。
（4）配股
公司在发生配股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
3、限制性股票回购数量或回购价格的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
4、限制性股票回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购方案，并依法将回购方案提交股东大会批准。律师事务所应当就回购方案是否符合法律、行政法规、《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。随后，公司应向交易所申请解除限售该等限制性股票，在解除限售后四十五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于证券登记公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司注销该部分股票。
八、限制性股票会计处理、公允价值的测算与费用摊销
（一）限制性股票的会计处理
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积—股本溢价。
2、解除限售日前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在解除限售日前的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解除限售，则由公司按照回购价格进行回购注销，并按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票公允价值的计算方法及参数合理性
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，对于一次性授予分期解除限售的限制性股票，其费用应在解除限售期内，以对解除限售数量的最佳估计为基础，按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。
由于限制性股票具有分期解除限售的权利限制特性，因此在授予日，限制性股票的公允价值是对限制性股票未来收益的现值进行估算；同时考虑到激励对象需要以授予价格购买限制性股票，因此测算公允价值时还须扣减购股资金的机会成本；综上分析，根据B-S期权定价模型以及金融工程中的看涨-看跌平价关系公式估算：每份限制性股票公允价值=C-P-X*（（1+R）^T-1），其中“C-P”代表了对限制性股票在未来解除限售时可获得收益的贴现；X*（（1+R）^T-1）代表购股资金的机会成本。
1、S0：授予日价格等于21.02元（假设以2017年10月27日收盘价作为授予日市场价格进行测算,最终授予日价格以实际授予日收盘价为准）；
2、 X：授予价格等于10.57元；
3、e：自然对数的底数。
4、r：无风险收益率，以同花顺iFinD系统中公布的2017年10月26日银行间国债到期收益率作为相应期限的无风险收益率。其中：1年期国债到期收益率为3.5034%，2年期国债到期收益率为3.5929%，3年期国债到期收益率为3.6552%。
5、T：限制性股票购股资金投资年限，假设激励对象在解除限售日所在期间第一个交易日交易，则各期限制性股票投资年限分别为1年、2年和3年；
6、R：资金收益率，取康美药业2014年-2016年加权平均净资产收益率算术平均值17.05%。
根据上述公式及各假设参数，则测算的结果如下表所示：
■
根据上述测算，公司授予的2,843万股限制性股票的总成本为19,764.53万元。具体的测算结果如下表所示：
■
（三）限制性股票费用的摊销
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
若全部激励对象均符合本计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则该等公允价值总额作为本次激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。
假设公司2017年11月授予限制性股票，根据测算，2017年-2020年限制性股票成本摊销情况见下表：
■
本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成一定影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
九、激励计划对公司现金流的影响
若激励对象全额认购本激励计划授予的2,843万股限制性股票，则公司将向激励对象发行2,843万股本公司股份，所募集资金为30,050.51万元，该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。
第五章 本激励计划的变更、终止
一、本激励计划的终止
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
4、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
5、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
6、法律法规规定不得实行股权激励的；
7、中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。公司在股东大会审议激励计划之前拟终止实施的，需经董事会审议通过；公司在股东大会审议通过激励计划之后终止实施的，应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合相关法律、行政法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
二、本激励计划的变更
公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更，变更需经董事会审议通过；公司对已通过股东大会审议的激励计划进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
（一）导致提前解除限售的情形；
（二）降低授予价格的情形。
公司应及时履行公告义务；独立董事、监事会就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；律师事务所就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见，如涉及变更激励对象的，监事会应重新按照本计划的约定的程序重新核实激励名单。
三、激励对象个人情况变化的处理方式
（一）激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的限制性股票完全按照本计划相关规定进行。
（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、依据公司相关规定，因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；
6、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
7、成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；
8、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（四）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务而丧失劳动能力而离职的，其获授的权益将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
2、激励对象非因执行职务而丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故时的，其获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
2、激励对象非因执行职务身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
第六章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划、或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划、或限制性股票授予协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。如相关争议属于需要事先提交劳动仲裁委仲裁的事项范围，则可先向公司所在地劳动仲裁委员会申请仲裁。
第七章 附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
康美药业股份有限公司董事会
2017年10月28日
证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2017-094
债券代码：122080 债券简称：11康美债
债券代码：122354 债券简称：15康美债
优先股代码：360006 优先股简称：康美优1
康美药业股份有限公司第七届董事会
2017年度第七次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）康美药业股份有限公司第七届董事会2017年度第七次临时会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议通知和会议材料于2017年10月25日以电子邮件、电话方式向公司全体董事发出。
（三）本次董事会会议于2017年10月27日以通讯表决方式召开。
（四）会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。
（五）本次董事会由董事长马兴田先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《公司2017年第三季度报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《关于<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
具体内容详见2017年10月28日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《康美药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》和《康美药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）摘要》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
（三）审议通过了《关于制定<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
具体内容详见2017年10月28日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《康美药业股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
（四）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》；
为保证公司第二期限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股权激励计划的以下有关事宜：
1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；授权董事会确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授权数量，确定限制性股票的授予价格；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格和回购价格做相应的调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
4、授权董事会对激励对象获授的限制性股票解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
5、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，取消激励对象的解除限售资格，办理激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销事宜，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜，办理公司限制性股票激励计划的终止事宜；
6、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、向工商管理部门申请办理公司注册资本的变更登记等；
7、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；
8、授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整，包括股权激励计划的实施；在与本次激励计划条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
9、授权董事会签署、执行任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
10、授权董事会为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师、独立财务顾问等中介机构；
11、授权董事会就股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
12、授权董事会办理实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
13、以上股东大会向董事会授权的期限为第二期限制性股票激励计划有效期期间。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
（五）审议通过了《关于收购广东恒祥药业有限公司100%股权的议案》；
具体内容详见2017年10月28日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于收购广东恒祥药业有限公司100%股权的公告》（临2017-096）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过了《关于向公司全资子公司增加注册资本的议案》；
具体内容详见2017年10月28日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于向公司全资子公司增加注册资本的公告》（临2017-097）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》；
具体内容详见2017年10月28日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于对外投资设立全资子公司的公告》（临2017-098）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过了《关于子公司对外投资设立子公司的议案》；
具体内容详见2017年10月28日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于子公司对外投资设立子公司的公告》（临2017-099）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过了《关于全资子公司出售威海麦金利生物工程有限公司100%股权的议案》；
具体内容详见2017年10月28日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于出售威海麦金利生物工程有限公司100%股权的公告》（临2017-100）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过了《关于增加经营范围及修订<公司章程>的议案》；
具体内容详见2017年10月28日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于增加经营范围及修订<公司章程>的公告》（临2017-101）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》。
具体内容详见2017年10月28日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（临2017-102）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
康美药业股份有限公司董事会
二○一七年十月二十八日
证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2017-095
债券代码：122080 债券简称：11康美债
债券代码：122354 债券简称：15康美债
优先股代码：360006 优先股简称：康美优1
康美药业股份有限公司第七届监事会
2017年度第四次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次监事会的会议通知和材料于2017年10月25日以电子邮件、电话方式向全体监事发出。
（三）本次监事会于2017年10月27日以通讯表决方式召开。
（四）本次监事会应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。
（五）本次监事会由监事长罗家谦先生主持。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《公司2017年第三季度报告》；
公司监事会一致认为，公司董事会编制的2017年第三季度报告严格按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告内容与格式特别规定》的有关要求，对董事会编制的《公司2017年第三季度报告》进行了认真的审核，并提出了如下的书面审核意见：
1、公司2017年第三季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2017年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息均能从各个方面真实地反映出公司2017年第三季度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与公司2017年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、全体监事认为公司2017年第三季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
(下转154版)
公司代码：600518 公司简称：康美药业
康美药业股份有限公司
2017年第三季度报告
