福建睿能科技股份有限公司2017年第三季度报告
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 未出席董事情况
■
本次董事会会议应到董事7人，实到董事6人，公司独立董事林晖先生因公务出差，授权委托独立董事林兢女士代为行使表决权，公司监事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员列席了本次会议。
1.3 公司负责人杨维坚、主管会计工作负责人蓝李春及会计机构负责人（会计主管人员）黄建明保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
■
■
注：根据中国证券登记结算有限责任公司提供的公司股东名册显示,前十名股东中马伟英（持股数
602,700股、其持股数占公司股本总数的0.59%）的质押冻结总数为400,000股，因无法与该名股
东取得联系，故未知上述质押冻结总数400,000股为质押或者冻结。
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
1. 资产负债表主要项目大幅变动的情况及原因
单位：元 币种：人民币
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注1：主要系本期公司营业收入增加导致收到的银行承兑汇票增加所致；
注2：主要系本期公司营业收入增加导致应收账款相应增加所致；
注3：主要系本期公司预付采购款减少所致；
注4：主要系本期母公司利用暂时闲置募集资金3.9亿元购买银行保本型理财产品所致；
注5：主要系本期母公司按照评估值向关联方贝能科技购置房产所致；
注6：主要系全资子公司福建海睿达购置的土地使用权相关手续于本期办理完成，列入无形资产核算所致；
注7：主要系本期公司装修费用摊销所致；
注8：主要系全资子公司福建海睿达购置的土地使用权相关手续于本期办理完成，将预付土地款结转至无形资产核算所致；
注9：主要系本期公司利润增加相应应交企业所得税增加所致；
注10：主要系本期末银行借款减少，计提利息相应减少所致；
注11：主要系本期公司预提费用尚未结算所致；
注12：主要系上期有待转销项税额，本期无此金额所致；
注13：主要系全资子公司贝能国际对享有福建贝能的未分配利润预提非居民企业所得税所致；
注14：主要系本期公司发行新股所致；
注15：主要系本期公司溢价发行新股所致；
注16：主要系境外子公司外币财务报表折算差额变动所致；
注17：主要系本期实现的净利润以及分配2016年度全体股东股利1,540万元所致；
注18：主要系本期公司发行新股所致。
2. 利润表及现金流量表主要项目大幅变动的情况及原因
单位：元 币种：人民币
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注1：主要系公司制造业务与分销业务本期销售规模较上年同期均有所增长；
注2：主要系随销售规模而相应增长；
注3：主要系本期收入增长以及“营改增”报表列报项目变更所致；
注4：主要系本期汇兑净收益增加所致；
注5：主要系本期计提存货跌价准备增加所致；
注6：主要系本期母公司利用暂时闲置募集资金3.9亿元购买银行保本型理财产品所致；
注7：主要系本期执行《企业会计准则第 16 号—政府补助》新准则，与企业日常活动相关的政府补助，计入其他收益所致；
注8：主要系本期主营收入增长、毛利上升及其他收益的增加所致；
注9：主要系本期执行《企业会计准则第 16 号—政府补助》新准则，与企业日常活动相关的政府补助计入其他收益，而上年同期收到与企业日常活动相关的政府补助计入营业外收入；
注10：主要系本期新增社会帮扶工作对外捐赠25万元所致；
注11：主要系本期主营收入增长、毛利上升及其他收益的增加所致；
注12：主要系本期利润增加，所得税费用相应增加所致；
注13：主要系本期主营收入增长、毛利上升及其他收益的增加所致；
注14：主要系本期主营收入增长、毛利上升及其他收益的增加所致；
注15：主要系非全资子公司亏损减少所致；
注16：主要系本期销售收入增长，使得本期经营活动现金净流量增加所致；
注17：主要系本期母公司利用暂时闲置募集资金3.9亿元购买银行保本型理财产品所致；
注18：主要系本期公司首次公开发行股票募集资金到位所致；
注19：主要系外币金额以及汇率变动影响所致。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、经中国证券监督管理委员会《关于核准福建睿能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]889号）核准，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,567.00万股，每股发行价格为20.20元，募集资金总额为518,534,000.00元，扣除各项发行费用47,329,603.78元后，募集资金净额为471,204,396.22元。公司已于2017年7月6日在上海证券交易所上市。
2、关联担保的进展
■
3、截至本报告披露日，公司前十二个月使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况
■
3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
结合目前市场环境和公司2017年1-9月的经营情况，公司预计年初至下一报告期期末的累计净利润较上年同期有较大幅度增长。
公司名称 福建睿能科技股份有限公司
法定代表人 杨维坚
日期 2017年10月28日
证券代码：603933证券简称：睿能科技公告编号：2017-027
福建睿能科技股份有限公司
2017年第四次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2017年10月27日
(二) 股东大会召开的地点：福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号软件园C区26号楼福建睿能科技股份有限公司三楼会议室
(三)
出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)
表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，会议由公司董事长杨维坚先生主持。本次会议以现场和网络投票相结合的方式对本次股东大会通知中列明的事项进行投票表决，表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事7人，出席6人，公司独立董事林晖先生因公务出差，未能出席本次股东大会；
2、 公司在任监事3人，出席3人；
3、 董事会秘书出席本次股东大会；其他高管列席本次股东大会。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、
议案名称：《关于修改<公司章程>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
2、
议案名称：《关于重新制定<股东大会议事规则>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
3、
议案名称：《关于修改<董事会议事规则>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
4、
议案名称：《关于重新制定<监事会议事规则>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
5、
议案名称：《关于修改<独立董事工作制度>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
6、
议案名称：《关于制定<监事会现场工作制度>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
7、
议案名称：《关于制定<独立董事现场工作制度>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
8、
议案名称：《关于重新制定<关联交易管理制度>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
9、
议案名称：《关于重新制定<对外投资管理制度>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
10、
议案名称：《关于修改<对外担保管理制度>的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)
关于议案表决的有关情况说明
1、上述全部议案已经2017年10月11日召开的公司第二届董事会第七次会议及第二届监事会第四次会议审议通过。具体内容详见2017年10月12日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告；
2、本次股东大会所有议案全部获得通过，其中上述议案1、议案2、议案3、议案4属于特别决议议案，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；
3、上述议案均无对中小投资者单独计票。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所
律师：孙立、张培培
2、
律师鉴证结论意见：
本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
福建睿能科技股份有限公司
2017年10月28日
证券代码：603933 证券简称：睿能科技公告编号：2017-028
福建睿能科技股份有限公司
第二届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议于2017年10月27日在福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号软件园C区26号楼公司三楼会议室以现场会议方式召开，本次会议由公司董事长杨维坚先生召集并主持。本次会议通知已于2017年10月17日以专人送达、电子邮件、传真等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事7人，实到董事6人，公司独立董事林晖先生因公务出差，授权委托独立董事林兢女士代为行使表决权，公司监事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事经认真审议，以举手表决方式逐项表决通过以下决议：
一、审议通过《公司2017年第三季度报告全文及正文》。表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
《公司2017年第三季度报告全文》及《公司2017年第三季度报告正文》同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》或上海证券交易所网站。
二、审议通过《关于调整贝能电子（福建）有限公司股权收购价格的议案》表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
为优化公司资源配置，公司于2017年9月15日召开第二届董事会第六次会议审议通过《关于收购贝能电子（福建）有限公司100%股权的议案》，公司以47,059,147.26元收购全资子公司贝能国际持有的福建贝能100%的股权，股权收购转让价格以福建贝能2017年7月31日经审计的净资产47,059,147.26元作价。具体内容详见2017年9月16日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《公司关于收购贝能电子（福建）有限公司100%股权的公告》。
2017年10月16日，福建贝能决议向贝能国际现金分红30,000,000元，因公司向贝能国际收购福建贝能的股权收购价款尚未支付，为此，公司董事会决定相应调减股权收购价款30,000,000元，即前述股权收购价款由47,059,147.26元调整为17,059,147.26元。
该议案的具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《公司关于签订<贝能电子（福建）有限公司股权转让协议之补充协议>的公告》。
三、审议通过《关于全资子公司福建海睿达科技有限公司开设募集资金专户的议案》。表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规、规范性文件及《公司募集资金使用管理办法》等制度的规定，结合公司使用首发募集资金对全资子公司福建海睿达增资用于制造业务募投项目的实际情况，公司董事会同意福建海睿达在中国民生银行股份有限公司开设募集资金专项存储账户，并依法使用该账户。
该议案的具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《公司关于全资子公司福建海睿达科技有限公司开设募集资金专户的公告》。
四、审议通过《关于使用募集资金对全资子公司福建海睿达科技有限公司增资用于募投项目的议案》。表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
公司董事会同意公司使用首发募集资金15,304.94万元对全资子公司福建海睿达增资用于制造业务募投项目“针织横机电脑控制系统生产建设项目”。全资子公司福建海睿达原注册资本12,761.00万元，原实收资本5,891.82万元，本次增资中的6,869.18万元用于补足其实收资本，余额8,435.76万元用于增加其注册资本。本次增资完成后，全资子公司福建海睿达注册资本由12,761.00万元增加至21,196.76万元，仍为公司的全资子公司。
该议案的具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《公司关于使用募集资金对全资子公司增资用于募投项目的公告》。
五、审议通过《关于变更分销业务募投项目实施主体和实施地点的议案》。表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
公司董事会同意公司变更分销业务募投项目实施主体和实施地点，即公司分销业务募投项目实施主体由全资子公司贝能国际单一主体实施变更为全资子公司贝能国际和全资子公司福建贝能共同实施；实施地点由贝能国际的注册和经营所在地中国香港变更为贝能国际和福建贝能的注册和经营所在地中国香港和福建福州。
该议案经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议。
该议案的具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《公司关于变更分销业务募投项目实施主体和实施地点的公告》。
六、审议通过《关于召开2017年第五次临时股东大会的议案》。表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
公司定于2017年11月13日（星期一）下午14:00在福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号软件园C区26号楼公司三楼会议室召开公司2017年第五次临时股东大会，本次会议采用现场投票及网络投票相结合方式召开，提请本次股东大会审议上述第五项议案，即《关于变更分销业务募投项目实施主体和实施地点的议案》。
该议案的具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《公司关于召开2017年第五次临时股东大会的通知》。
特此公告。
福建睿能科技股份有限公司董事会
2017年10月28日
证券代码：603933 证券简称：睿能科技 公告编号：2017-029
福建睿能科技股份有限公司
第二届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议于2017年10月27日在福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号软件园C区26号楼公司三楼会议室以现场会议方式召开，本次会议由公司监事会主席陈敏女士召集并主持。本次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会监事经认真审议，以举手表决方式逐项表决通过以下决议：
一、审议通过《公司2017年第三季度报告全文及正文》。表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。
公司监事会对公司编制的《公司2017年第三季度报告全文及正文》进行了认真严格的审核，并提交了如下书面审核意见：
1、《公司2017年第三季度报告全文及正文》的内容格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地的反映公司2017年第三季度的经营状况和财务状况等事项。
2、《公司2017年第三季度报告全文及正文》的编制和审议程序符合法律、法规以及《公司章程》和公司内部管理制度各项规定。
3、公司监事会成员未发现参与《公司2017年第三季度报告全文及正文》编制和审议人员有违反保密协议的规定。
4、公司监事会成员保证《公司2017年第三季度报告全文及正文》所披露信息，真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
《公司2017年第三季度报告全文》及《公司2017年第三季度报告正文》同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》或上海证券交易所网站。
二、审议通过《关于全资子公司福建海睿达科技有限公司开设募集资金专户的议案》。表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规、规范性文件及《公司募集资金使用管理办法》等制度的规定，结合公司使用首发募集资金对全资子公司福建海睿达增资用于制造业务募投项目的实际情况，公司监事会同意福建海睿达在中国民生银行股份有限公司开设募集资金专项存储账户，并依法使用该账户。
该议案的具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《公司关于全资子公司福建海睿达科技有限公司开设募集资金专户的公告》。
三、审议通过《关于使用募集资金对全资子公司福建海睿达科技有限公司增资用于募投项目的议案》。表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。
公司监事会同意公司使用首发募集资金15,304.94万元对全资子公司福建海睿达增资用于制造业务募投项目“针织横机电脑控制系统生产建设项目”。全资子公司福建海睿达原注册资本12,761.00万元，原实收资本5,891.82万元，本次增资中的6,869.18万元用于补足其实收资本，余额8,435.76万元用于增加其注册资本。本次增资完成后，全资子公司福建海睿达注册资本由12,761.00万元增加至21,196.76万元，仍为公司的全资子公司。
根据公司首发募集资金投资计划，本次增资符合公司的发展战略和长远规划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会对公司产生不利影响。本次募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《公司募集资金使用管理办法》等相关规定，我们同意公司使用首发募集资金对全资子公司福建海睿达增资用于制造业务募投项目“针织横机电脑控制系统生产建设项目”。
该议案的具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《公司关于使用募集资金对全资子公司增资用于募投项目的公告》。
四、审议通过《关于变更分销业务募投项目实施主体和实施地点的议案》。表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票。
公司监事会同意公司变更分销业务募集资金投资项目实施主体和实施地点，即公司分销业务募投项目由全资子公司贝能国际单一主体实施变更为全资子公司贝能国际和全资子公司福建贝能共同实施；实施地点由贝能国际的注册和经营所在地中国香港变更为贝能国际和福建贝能的注册和经营所在地中国香港和福建福州。
本次变更公司分销业务募投项目实施主体和实施地点的事项，不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，没有违反中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件及《公司募集资金使用管理办法》等相关规定。本次变更符合公司发展战略，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。我们同意公司《关于变更分销业务募投项目实施主体和实施地点的议案》。
该议案经公司监事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议。
该议案的具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《公司关于变更分销业务募投项目实施主体和实施地点的公告》。
特此公告。
福建睿能科技股份有限公司监事会
2017年10月28日
证券代码：603933 证券简称：睿能科技公告编号：2017-030
福建睿能科技股份有限公司
关于全资子公司福建海睿达科技有限公司
开设募集资金专户的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金净额为471,204,396.22元，已存放于经公司董事会批准设立的募集资金专项账户，公司已与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了三方监管协议，对募集资金实行专户管理。2017年10月27日召开的公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于使用募集资金对全资子公司福建海睿达科技有限公司增资用于募投项目的议案》，公司董事会同意公司使用首次公开发行股票募集资金15,304.94万元对全资子公司福建海睿达科技有限公司（以下简称“福建海睿达”）增资用于制造业务募投项目“针织横机电脑控制系统生产建设项目”。上述事项的具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《公司关于使用募集资金对全资子公司增资用于募投项目的公告》。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件及《公司募集资金使用管理办法》等制度的规定，结合上述对全资子公司福建海睿达增资的实际情况，2017年10月27日召开的公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于全资子公司福建海睿达科技有限公司开设募集资金专户的议案》，公司董事会同意全资子公司福建海睿达在中国民生银行股份有限公司开设募集资金专项存储账户，并依法使用该账户。该募集资金专户仅用于存储、管理上述对全资子公司福建海睿达增资的募集资金15,304.94万元，公司及全资子公司福建海睿达将及时与保荐机构、募集资金存放银行签署募集资金专户存储四方监管协议，并及时履行信息披露义务。
特此公告。
福建睿能科技股份有限公司董事会
2017年10月28日
证券代码：603933 证券简称：睿能科技公告编号：2017-032
福建睿能科技股份有限公司
关于变更分销业务募投项目实施主体
和实施地点的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●变更内容：变更福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“睿能科技”）分销业务募集资金投资项目（以下简称“分销业务募投项目”）实施主体和实施地点，即公司分销业务募投项目由全资子公司贝能国际有限公司（以下简称“贝能国际”）单一主体实施变更为全资子公司贝能国际和全资子公司贝能电子（福建）有限公司（以下简称“福建贝能”）共同实施；实施地点由贝能国际的注册和经营所在地中国香港变更为贝能国际和福建贝能的注册和经营所在地中国香港和福建福州。
●本次变更公司分销业务募投项目实施主体和实施地点的事项已经2017年10月27日召开的公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第五次会议审议通过。
●本次变更公司分销业务募投项目实施主体和实施地点的事项尚需提交公司股东大会审议。
一、募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建睿能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]889号）核准，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,567.00万股，每股发行价格为20.20元，募集资金总额为518,534,000.00元，扣除各项发行费用47,329,603.78元后，募集资金净额为471,204,396.22元。福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年6月30日对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了“闽华兴所（2017）验字G-001号”《验资报告》。上述募集资金存放于经公司董事会批准设立的募集资金专项账户，并已与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了三方监管协议，对募集资金实行专户管理。
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金运用计划，本次公开发行股票募集资金净额将投入以下项目：
单位：万元
■
注：上述分销业务募投项目原计划全部由全资子公司贝能国际实施，贝能国际系2007年8月在香港设立，其主营业务为：电子产品、电子元器件批发；电子计算机单片机研究开发、批发；技术咨询。公司持有贝能国际100%的股权。截至本公告披露日，该分销业务募投项目尚未实施。
截至本公告披露日，公司已使用上述首发募集资金的金额为10,064,347.61元，其中用于制造业务募投项目“针织设备控制系统研发中心项目”的金额为2,276,943.34元，用于补充公司流动资金募投项目的金额为7,787,404.27元。
二、变更公司分销业务募投项目实施主体和实施地点的具体原因
（一）原计划投资和目前实际投资情况
公司全资子公司贝能国际从事IC产品分销业务，公司原计划分销业务募投项目全部由贝能国际实施，实施地点为贝能国际的注册和经营所在地中国香港。截至本公告披露日，该分销业务募投项目尚未实施。
（二）变更实施主体和实施地点的具体原因
为优化资源配置，公司业已对分销业务募投项目的原计划实施主体全资子公司贝能国际的组织架构进行了调整，贝能国际全资子公司——福建贝能已由公司收购成为公司的全资子公司。公司向全资子公司贝能国际收购其全资附属企业福建贝能的事项已经2017年9月15日召开的公司第二届董事会第六次会议审议通过。具体内容详见2017年9月16日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。目前，全资子公司福建贝能已完成工商变更登记手续。
鉴此，公司董事会同意公司变更分销业务募投项目实施主体和实施地点，即公司分销业务募投项目由全资子公司贝能国际单一主体实施变更为全资子公司贝能国际和全资子公司福建贝能共同实施；实施地点由贝能国际的注册和经营所在地中国香港变更为贝能国际和福建贝能的注册和经营所在地中国香港和福建福州。
本次变更完成后，在实施分销业务募投项目中，贝能国际主要从事该分销业务募投项目的采购、销售的运营，福建贝能主要从事该分销业务募投项目的研发和技术支持服务。
单位：万元
■
（三）变更后分销业务募投项目实施主体的基本情况
实施主体一：
1、境外企业名称：贝能国际有限公司
2、地区：中国香港
3、董事：杨维坚
4、成立时间：2007年8月9日；经营年限：20年
5、投资主体：福建睿能科技股份有限公司
6、已发行股份数：3,000万股，每股面值1港元
7、股权结构：公司持有100%的股权
8、注册地址：ROOM 308-9,3/F.,KENNING INDUSTRIAL BUILDING,19 WANG HOI ROAD,KOWLOON BAY,KL,HK
9、公司注册证书编号：1157040
10、主营业务：电子产品、电子元器件批发；电子计算单片机研究开发、批发；技术咨询
11、与公司关系：公司全资子公司
12、财务数据：
单位：万元
■
注：上述表格中的财务数据经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
实施主体二：
1、名称：贝能电子（福建）有限公司
2、类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
3、住所：福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号软件园C区26号
4、法定代表人：杨维坚
5、注册资本：1,150.00万人民币
6、成立时间：2008年4月10日
7、营业期限：2008年4月10日至2038年4月9日
8、经营范围：电子产品、电子元器件批发；电子计算单片机研究开发、批发、技术咨询。（凡涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）
9、股权结构：公司持有100%的股权
10、财务数据：
单位：万元
■
注：上述表格中的财务数据经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、对公司的影响
因应公司分销业务组织架构的调整，公司变更了分销业务募投项目的实施主体和实施地点，但分销业务募投项目的原计划投资项目和投资金额不变，未涉及募集资金用途的变更，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响。
四、董事会审议程序以及是否符合监管要求
本次变更公司分销业务募投项目实施主体和实施地点的事项已经2017年10月27日召开的公司第二届董事会第八次会议审议通过，公司董事会同意公司变更分销业务募投项目实施主体和实施地点，即公司分销业务募投项目由全资子公司贝能国际单一主体实施变更为全资子公司贝能国际和全资子公司福建贝能共同实施；实施地点由贝能国际的注册和经营所在地中国香港变更为贝能国际和福建贝能的注册和经营所在地中国香港和福建福州。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确同意意见。本次变更的事项经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议。
五、独立董事、监事会、保荐机构的意见
（一）独立董事意见
公司独立董事核查后，发表独立意见如下：本次变更公司分销业务募投项目实施主体和实施地点的事项，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及《公司募集资金使用管理办法》等相关规定，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募集资金投资项目的顺利实施，提高经营效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集投资投向和损害股东利益的情况。我们同意公司《关于变更分销业务募投项目实施主体和实施地点的议案》。
（二）监事会意见
公司监事会核查后，发表意见如下：本次变更公司分销业务募投项目实施主体和实施地点的事项，不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，没有违反中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及规范性文件及《公司募集资金使用管理办法》等相关规定。本次变更符合公司发展战略，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。我们同意公司《关于变更分销业务募投项目实施主体和实施地点的议案》。
（三）保荐机构意见
公司保荐机构东吴证券股份有限公司核查后，发表意见如下：
1、本次睿能科技变更分销业务募投项目实施主体和实施地点的事项已经睿能科技第二届董事会第八次会议审议通过；独立董事、监事会均发表明确同意的意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定要求。
2、睿能科技本次变更分销业务募投项目实施主体和实施地点的事项，未改变分销业务募投项目的原计划投资项目和投资金额，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
基于以上意见，东吴证券股份有限公司对睿能科技本次变更分销业务募投项目实施主体和实施地点无异议。
《东吴证券股份有限公司关于福建睿能科技股份有限公司变更分销业务募投项目实施主体和实施地点的核查意见》同日刊登在上海证券交易所网站。
特此公告。
福建睿能科技股份有限公司董事会
2017年10月28日
证券代码：603933 证券简称：睿能科技公告编号：2017-033
福建睿能科技股份有限公司
关于签订《贝能电子（福建）有限公司
股权转让协议之补充协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为优化福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的资源配置，公司于2017年9月15日召开第二届董事会第六次会议审议通过《关于收购贝能电子（福建）有限公司100%股权的议案》，公司以47,059,147.26元收购全资子公司贝能国际有限公司（以下简称“贝能国际”）持有的贝能电子（福建）有限公司（以下简称“福建贝能”）100%的股权，股权收购转让价格以福建贝能2017年7月31日经审计的净资产47,059,147.26元作价。具体内容详见2017年9月16日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《公司关于收购贝能电子（福建）有限公司100%股权的公告》。
2017年10月16日，福建贝能决议向贝能国际现金分红30,000,000元，因公司向贝能国际收购福建贝能的股权收购价款尚未支付，为此，公司董事会决定相应调减股权收购价款30,000,000元，即前述股权收购价款由47,059,147.26元调整为17,059,147.26元。公司与贝能国际就上述事项签署了福建贝能股权转让补充协议，补充协议主要内容如下：
1、因被收购公司福建贝能向贝能国际现金分红30,000,000元，公司与贝能国际同意按照福建贝能分红后的净资产金额转让，上述股权收购价格由47,059,147.26元调整为17,059,147.26元。
2、本补充协议是《股权转让协议》不可分割的一部分，与《股权转让协议》具有同等法律效力。
3、本补充协议约定的内容与《股权转让协议》不一致的，以本补充协议约定的内容为准，本补充协议没有约定但《股权转让协议》有约定的，以《股权转让协议》的约定为准。
特此公告。
福建睿能科技股份有限公司董事会
2017年10月28日
证券代码：603933 证券简称：睿能科技公告编号：2017-034
福建睿能科技股份有限公司关于召开
2017年第五次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2017年11月13日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第五次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年11月13日14点00分
召开地点：福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号软件园C区26号楼公司三楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年11月13日
至2017年11月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)
涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、
各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经2017年10月27日召开的公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第五次会议审议通过。具体内容详见2017年10月28日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所其他网站的公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、
涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、
会议登记方法
（一）请出席现场会议的股东或委托代理人于2017年11月9日—11月10日的上午9:00—11:30、下午14:30—16:30到公司证券部登记。
（二）出席现场会议的法人股东持单位营业执照复印件（加盖公章）、社会团体法人证书复印件（须加盖公章）、授权委托书、证券账户卡和出席人身份证办理登记和参会手续；个人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记和参会手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证办理登记和参会手续。
股东大会授权委托书请参阅本公告附件1。
（三）异地股东可用信函或传真方式登记（以传真方式登记的股东须在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验），并经公司确认后有效。
六、
其他事项
（一）会务联系方式：
通信地址：福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号软件园C区26号楼公司证券部；联系电话：0591-88267288，0591-88267278；传真：0591-87881220。
（二）本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或股东代理人食宿及交通费自理。
特此公告。
福建睿能科技股份有限公司董事会
2017年10月28日
附件1：授权委托书
授权委托书
福建睿能科技股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年11月13日召开的贵公司2017年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603933 证券简称：睿能科技公告编号：2017-031
福建睿能科技股份有限公司
关于使用募集资金对全资子公司增资
用于募投项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●增资对象：全资子公司福建海睿达科技有限公司（以下简称“福建海睿达”）。
●增资金额：福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“睿能科技”）使用首次公开发行股票募集资金（以下简称“首发募集资金”）15,304.94万元对全资子公司福建海睿达增资，增资完成后全资子公司福建海睿达将按照首发募集资金使用计划用于制造业务募投项目“针织横机电脑控制系统生产建设项目”。
●根据2015年11月25日召开的公司2015年第三次临时股东大会审议通过《关于本次公开发行股票募集资金运用项目的议案》，公司股东大会已审议通过关于公司使用首发募集资金用于制造业务募投项目“针织横机电脑控制系统生产建设项目”的事项。2016年12月30日召开的公司2016年第四次临时股东大会审议通过《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理申请首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》，上述议案的有效期自公司股东大会审议通过之日起18个月内。故本次公司使用首发募集资金15,304.94万元对全资子公司福建海睿达增资用于制造业务募投项目的事项无需再提交股东大会审议。
●本次增资事项已经2017年10月27日召开的公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第五次会议审议通过。
●本次增资不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建睿能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]889号）核准，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,567.00万股，每股发行价格为20.20元，募集资金总额为518,534,000.00元，扣除各项发行费用47,329,603.78元后，募集资金净额为471,204,396.22元。福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年6月30日对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了“闽华兴所（2017）验字G-001号”《验资报告》。上述募集资金存放于经公司董事会批准设立的募集资金专项账户，并已与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了三方监管协议，对募集资金实行专户管理。
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首发募集资金运用计划，本次首发募集资金净额将投入以下项目：
单位：万元
■
注：上述制造业务募投项目“针织横机电脑控制系统生产建设项目”规划年产5万套针织横机电脑控制系统，由全资子公司福建海睿达实施，且计划使用首发募集资金15,304.94万元。
（二）募集资金使用进展情况
截至本公告披露日，公司已使用上述首发募集资金的金额为10,064,347.61元，其中用于制造业务募投项目“针织设备控制系统研发中心项目”的金额为2,276,943.34元，用于补充公司流动资金募投项目的金额为7,787,404.27元。
2017年8月10日召开的公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金的议案》，公司董事会同意公司使用首发募集资金485.31万元置换制造业务募投项目“针织横机电脑控制系统生产建设项目”预先投入的自筹资金。公司使用前述首发募集资金对全资子公司福建海睿达增资完成后，福建海睿达将实施该资金置换计划。
二、本次增资情况概述
公司使用首发募集资金15,304.94万元对全资子公司福建海睿达增资用于制造业务募投项目“针织横机电脑控制系统生产建设项目”。全资子公司福建海睿达原注册资本12,761.00万元，原实收资本5,891.82万元，本次增资中的6,869.18万元用于补足其实收资本，余额8,435.76万元用于增加其注册资本。本次增资完成后，全资子公司福建海睿达注册资本由12,761.00万元增加至21,196.76万元，仍为公司的全资子公司。
本次增资款项将根据制造业务募投项目“针织横机电脑控制系统生产建设项目”的进度分期拨付到位。公司通过对全资子公司福建海睿达增资的方式实施制造业务募投项目“针织横机电脑控制系统生产建设项目”，符合公司募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
三、本次增资对象的基本情况
1、名称：福建海睿达科技有限公司
2、类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
3、住所：闽侯县南屿镇生物医药和机电产业园
4、法定代表人：杨维坚
5、注册资本：12,761.00万人民币
6、成立时间：2011年12月2日
7、营业期限：2011年12月2日至2061年12月1日
8、经营范围：开发、生产、批发电子元器件，工业自动控制系统，各类电子智能控制器，照明设备用镇流器，照明器具，电源产品，通信设备、计算机及其他电子设备，仪器仪表及文化、办公用机械，电子和电工机械专用设备、电气机械及器材，纺织、服装和皮革工业专用设备；软件产品开发、系统集成；电子及软件技术咨询服务；货物仓储(不含危险化学品)。（凡涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）
9、股权结构：公司持有100%的股权。
10、财务数据：
单位：万元
■
上述表格中的财务数据经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
11、福建海睿达为制造业务募投项目“针织横机电脑控制系统生产建设项目”的实施主体。
12、2017年9月15日召开的公司第二届董事会第六次会议审议通过《关于收购福建海睿达科技有限公司30%股权的议案》，公司董事会同意公司以400.00万美元收购全资子公司香港海睿达持有的福建海睿达30%的股权。本次收购完成后，公司直接持有福建海睿达100%的股权。具体内容详见2017年9月16日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。目前，全资子公司福建海睿达已完成工商变更登记手续。
13、本次增资后，福建海睿达注册资本由12,761.00万元增加至21,196.76万元，仍为公司的全资子公司，公司持有福建海睿达100%的股权。
四、本次增资对公司的影响
公司通过对全资子公司福建海睿达增资用于制造业务募投项目“针织横机电脑控制系统生产建设项目”，符合公司的募集资金使用计划和公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
五、董事会审议程序以及是否符合监管要求
本次增资已经2017年10月27日召开的公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第五次会议审议通过，公司董事会同意公司使用首发募集资金15,304.94万元对全资子公司福建海睿达增资用于制造业务募投项目“针织横机电脑控制系统生产建设项目”。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确同意意见。
六、独立董事、监事会和保荐机构的意见
（一）独立董事意见
公司独立董事核查后，发表独立意见如下：公司本次使用首发募集资金对全资子公司福建海睿达增资用于制造业务募投项目“针织横机电脑控制系统生产建设项目”，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次增资符合公司募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于公司的长远发展。我们对《关于使用募集资金对全资子公司福建海睿达科技有限公司增资用于募投项目的议案》表示同意。
（二）监事会意见
公司监事会核查后，发表意见如下：根据公司首发募集资金投资计划，本次增资符合公司的发展战略和长远规划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会对公司产生不利影响。本次募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《公司募集资金使用管理办法》等相关规定，我们同意公司使用首发募集资金对全资子公司福建海睿达增资用于制造业务募投项目“针织横机电脑控制系统生产建设项目”。
（三）保荐机构意见
公司保荐机构核查后，发表意见如下：
1、睿能科技本次使用募集资金对全资子公司福建海睿达科技有限公司增资以实施募投项目的事项已经睿能科技第二届董事会第八次会议审议通过；独立董事、监事会均发表明确同意的意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定要求。
2、睿能科技本次使用募集资金对全资子公司福建海睿达科技有限公司增资以实施募投项目的事项，符合公司首发募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
基于以上意见，东吴证券对睿能科技本次使用募集资金对全资子公司福建海睿达科技有限公司增资以实施募投项目无异议。
《东吴证券股份有限公司关于福建睿能科技股份有限公司使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》同日刊登在上海证券交易所网站。
六、本次增资后的募集资金管理
本次增资完成后，公司及其全资子公司福建海睿达将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司募集资金使用管理办法》等有关规定，及时与保荐机构、募集资金专户开户银行签订募集资金专户存储四方监管协议，严格按照相关法律法规的规定管理和使用募集资金。
特此公告。
福建睿能科技股份有限公司董事会
2017年10月28日
公司代码：603933 公司简称：睿能科技
福建睿能科技股份有限公司
2017年第三季度报告
