步步高商业连锁股份有限公司2017年第三季度报告

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人王填、主管会计工作负责人杨芳及会计机构负责人(会计主管人员)苏艳平声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

■

■

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1、资产负债表项目大幅变动情况与原因说明

单位：元

■

报告期应收票据增加主要是报告期收回了银行承兑汇票；

报告期应收利息增加主要是报告期末应收定期存款利息增加；

报告期发放贷款及垫款减少主要是一年内到期的贷款及垫款转入其他流动资产；

报告期在建工程增加主要是报告期岳阳项目正在建设中；

报告期开发支出增加主要是报告期步步高翔龙系统开发支出；

报告期其他非流动资产增加主要是预付自建物业征地拆迁费与土地竞买保证金；

报告期短期借款增加主要是报告期因公司经营发展需要银行借款增加；

报告期应付票据减少主要是因为银行承兑汇票到期支付；

报告期应交税费增加主要是报告期未交税金增加；

报告期应付利息增加主要是期末计提银行借款利息增加；

报告期其他应付款减少主要是报告期归还投资集团借款；

报告期长期借款增加主要是因公司经营发展需要银行借款增加

报告期长期应付款减少主要是因为向交通银行融资租赁余额减少；

报告期其他综合收益增加主要是外币折算差异的变动。

2、利润表项目大幅变动情况与原因说明

单位：元

■

报告期利息收入增加为小额贷款公司发放贷款利息收入增加；

报告期税金及附加增加主要是报告期销售增加导致税金及附加同步增加；

报告期资产减值损失增加主要是上年同期收回了应收款项297万元及报告期其他应收款余额增加使计提的坏账准备增加；

报告期投资收益减少主要是报告期确认的联营企业的投资收益减少；

报告期其他收益增加主要是根据新准则，将营业外收入中的政府补助在其他收益中单独列示；

报告期营业外收入减少主要是报告期根据新准则，将营业外收入中的政府补助在其他收益中单独列示；

报告期营业外支出增加主要是报告期闭店支出及处置固定资产损失增加。

3、现金流量表项目大幅变动情况与原因说明

单位：元

■

报告期投资活动产生的现金流量净额增加主要是因报告期支付梅西并购款、怀化项目购地保证金及自建物业征地拆迁费等；

报告期筹资活动产生的现金流量净额增加主要是因报告期收到借款现金增加。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

公司2017年第一期员工持股计划已通过公司董事会、股东大会审议。

■

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2017年度经营业绩的预计

2017年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

■

五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2017-055

步步高商业连锁股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议通知于2017年10月21日以电子邮件的方式送达，会议于2017年10月26日以传真表决的方式召开，本次会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，会议的出席人数、召集召开程序、议事内容符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《步步高商业连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真讨论并表决，审议并通过如下议案：

1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2017年第三季度报告的议案》。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《公司2017年第三季度报告》正文及全文。

2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于会计政策变更的公告》。

3、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与银行签订〈最高额抵押合同〉的议案》。

公司拟与中国建设银行股份有限公司湘潭市分行签订抵押额不超过9.5亿元的《最高额抵押合同》，同意以公司位于湘潭市岳塘区建设路街道建设南路102号步步高广场的房产及其国有出让土地使用权提供最高额抵押担保，建筑面积127,148.84平方米，抵押期限为5年。

4、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司向银行申请使用综合授信额度的议案》。

因公司经营发展需要，公司拟向下列银行申请使用综合授信额度：

向东亚银行（中国）有限公司长沙分行申请使用综合授信额度不超过人民币7000万元，期限为5年。

5、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司控股股东步步高投资集团股份有限公司为公司向银行提供授信业务合同最高额保证担保的议案》。

为支持公司发展，公司控股股东步步高投资集团股份有限公司（以下简称“步步高集团”）拟为向公司在下列银行的授信业务提供最高额保证担保。

同意为本公司在东亚银行（中国）有限公司长沙分行的7000万元综合授信敞口部分提供最高额保证担保。

步步高集团承诺将不向公司收取任何费用。

6、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于关联方向公司采购商品的关联交易议案》，关联董事王填先生、刘亚萍女士、杨芳女士、师茜女士已回避本议案表决。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关联交易的公告》。

7、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,该议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》。

8、会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开公司2017年第四次临时股东大会的议案》。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《公司2017年第四次临时股东大会的通知》。

三、备查文件目录

1、公司第五届董事会第五次会议决议；

2、独立董事对第五届董事会第五次会议相关事项的的独立意见。

特此公告。

步步高商业连锁股份有限公司董事会

二○一七年十月二十八日

股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2017-056

步步高商业连锁股份有限公司

第五届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届监事会第四次会议通知于2017年10月21日以电子邮件形式送达全体监事，会议于2017年10月26日在公司会议室召开。本次会议以现场会议方式召开。会议由公司监事会主席曲尉坪先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，董事会秘书师茜女士列席了本次会议。公司全体监事对本次会议召集召开方式及程序均无异议，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《步步高商业连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议及表决，一致通过如下议案：

1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议了《关于公司2017年第三季度报告的议案》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2017年第三季度报告的议案程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议了《关于会计政策变更的议案》。

本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合《企业会计准则》相关规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体投资者权益的情形，同意公司本次会计政策变更。

3、会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。

本公司监事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目并没有改变募集资金的实际用途，不影响公司募投项目的进展，符合公司发展战略的要求，有利于提高募集资金的使用效率，同意公司作以上募集资金投资项目的变更。

三、备查文件目录

1、公司第五届监事会第四次会议决议；

特此公告。

步步高商业连锁股份有限公司监事会

二○一七年十月二十八日

股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2017-057

步步高商业连锁股份有限公司

2017年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第五次会议审议通过，公司决定于2017年11月14日在湖南省湘潭市韶山西路309号步步高大厦公司会议室召开2017年第四次临时股东大会。会议有关事项如下：

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2017年第四次临时股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性：会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《步步高商业连锁股份有限公司章程》的规定。

（四）会议股权登记日：2017年11月7日

（五）现场会议召开时间：2017年11月14日（星期二）14:30开始

（六）网络投票时间：

1、通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2017年11月14日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

2、通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn,下同）投票时间为2017年11月13日15:00至2017年11月14日15:00期间的任意时间。

（七）现场会议召开地点：湖南省湘潭市韶山西路309号步步高大厦公司会议室。

（八）会议召开方式及表决办法：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，上述股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（1）如果股东通过现场、网络重复投票的，以第一次投票结果为准；

（2）如果股东通过网络多次重复投票的，以第一次网络有效投票为准。

敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。由于股东重复投票而导致的对该股东的不利影响及相关后果，由该股东个人承担。

本公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照本通知的规定对有效表决票进行统计。

（九）会议出席对象：

1、截止2017年11月7日（本次会议股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。该等股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决。不能亲自出席本次会议的股东可以委托代理人出席本次会议和参加表决；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、律师及其他相关人员。

二、会议审议事项

1、关于变更部分募集资金投资项目的议案；

上述议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过。相关议案内容详见2017年10月28日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司相关公告。

本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票。

三、提案编码

■

四、网络投票的安排

在本次会议上，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上述系统参加网络投票。有关股东进行网络投票的详细信息请登录深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查询，网络投票的投票程序及要求详见本通知附件一。

五、会议登记事项

1、登记时间及手续

出席现场会议的股东及委托代理人请于2017年11月13日（上午9：30---11：30，下午14：00---16：00）到本公司董事会办公室办理出席会议登记手续，异地股东可以通过传真的方式于上述时间登记，传真以抵达本公司的时间为准。

（1）法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法人代表证明书或加盖公章的法定代表人授权委托书（详见附件二）及出席人身份证办理登记手续；

（2）自然人股东持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（详见附件二）、委托人证券账户卡办理登记手续。

2、登记地点及联系方式

湖南省湘潭市韶山西路309号步步高大厦公司董事会办公室

电话：0731---5232 2517 传真：0731---5233 9867

联系人：师茜、苏辉杰

六、注意事项：

本次股东大会会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

网络投票期间，如投票系统突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

步步高商业连锁股份有限公司

董事会

二○一七年十月二十八日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深圳证券交易所交易系统参加网络投票的操作程序

股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票类似于买卖股票，股东可根据本次会议网络投票专用投票代码和投票简称进行投票，其中申报价格代表本次会议议案，申报股数代表表决意见。表决申报不能撤单。

通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2017年11月14日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

（一）投票流程

1、投票期间，交易系统将为公司挂牌一只投票证券，本公司股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

■

2、表决议案

1. 议案设置及意见表决。

（1） 议案设置。

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见或选举票数。

填报表决意见，同意、反对、弃权；

■

（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票的操作流程

通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间为2017年11月13日15:00至2017年11月14日15:00期间的任意时间。

（一）股东身份认证

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定进行身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

1、申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区；填写姓名、证券账户号、身份证号等资料，设置6—8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个四位数字的激活校验码。

2、激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（二）投票

股东根据获取的服务密码或数字证书可登录http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

1、登录(http://wltp.cninfo.com.cn)在“上市公司股东大会列表”选择“步步高商业连锁股份有限公司2017年第四次临时股东大会投票”；

2、进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

3、进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

4、确认并发送投票结果。

三、注意事项

1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不能纳入表决统计。

四、投票结果查询

通过深圳证券交易所交易系统投票的，投资者可以通过证券营业部查询个人投票结果，投资者也可于当日下午18:00之后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，查看个人投票结果。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的，投资者可于股东大会网络投票当日下午18:00之后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）点击“投票查询”功能，查看个人投票结果。

附件二：

授权委托书

兹全权委托【 】先生（女士）代表我单位（个人），出席步步高商业连锁股份有限公司2017年第四次临时股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权。

■

■

注：1、委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授权受托人投票。

2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托单位须加盖公司公章。

股票简称：步步高股票代码：002251 公告编号：2017-058

步步高商业连锁股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

步步高商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月26日召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，相关会计政策变更的具体情况如下：

一、本次会计政策变更情况

1、会计政策变更原因

财政部于2017年5月10日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第16号—政府补助〉的通知》（财会〔2017〕15号），对《企业会计准则第16号—政府补助》进行了修订。自2017年6月12日起施行。要求企业对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。

2、会计政策变更日期

根据前述规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

3、变更前公司采用的会计政策

本次变更前，公司执行2006年2月15日财政部印发的《财政部关于印发〈企业会计准则第1号—存货〉等38项具体准则的通知》（财会[2006]3号）中的《企业会计准则第16号—政府补助》。

4、变更后公司采用的会计政策

财政部制定的《企业会计准则第16号—政府补助》（财会[2017]15号）。

二、本次会计政策变更对公司的影响

根据以上通知规定，公司将修改财务报表列报，与日常活动有关的政府补助，从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目列报，该变更对财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

三、董事会关于变更会计政策的合理性说明

公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的变更，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计政策的变更符合公司实际，符合财政部颁布的《企业会计准则》相关规定。

四、独立董事意见

公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合法律法规规定。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形，同意本次会计政策变更。

五、监事会意见

本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合《企业会计准则》相关规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体投资者权益的情形，同意公司本次会计政策变更。

特此公告。

步步高商业连锁股份有限公司董事会

二○一七年十月二十八日

股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2017-059

步步高商业连锁股份有限公司

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

步步高商业连锁股份有限公司（以下简称 “公司”）关联方步步高置业有限责任公司长沙福朋酒店管理分公司（以下简称“福朋酒店”）拟向公司（或其子公司）采购开业筹备期所需的运营物资，该项交易预计金额不超过1000万元。

福朋酒店为公司关联方，以上交易构成关联交易。

2017年10月26日，公司董事会以传真表决的方式召开第五届董事会第五次会议，会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于关联方向公司采购商品的关联交易议案》，关联董事王填先生、刘亚萍女士、杨芳女士、师茜女士回避了表决。公司独立董事对该关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，同意将该事项提交公司第五届董事会第五次会议审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需提交公司股东大会审议。

二、关联人介绍和关联关系

步步高置业有限责任公司长沙福朋酒店管理分公司（以下简称“福朋酒店”）

成立时间：2017年01月05日

法定代表人：王付生

注册地：长沙高新开发区枫林三路1099号步步高梅溪新天地A区商业写字楼

经营范围：在隶属企业经营范围内开展下列经营活动；住宿；酒店管理；企业管理咨询服务；会议及展览服务；柜台租赁；汽车租赁；商业管理；场地租赁；办公服务；票务服务；健身服务；游泳馆；停车场运营管理；干洗服务；湿洗服务；中餐服务；西餐服务；自助餐服务；烘焙食品制造（现场制售）；饮料及冷饮服务；食品制售（包括冷饮、热饮、爆米花及其他小食）；冷冻食品销售；熟食品、糕点、面包的制造；预包装食品、糕点、面包、烟草制品、进口酒类、散装食品、国产酒类、工艺品、日用百货、礼品鲜花的零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2017年6月30日，福朋酒店总资产为 133.80 万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为-25.84万元，2017年上半年主营业务收入0 元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为-25.84万元（以上财务数据未经审计）。

与公司的关联关系：步步高投资集团股份有限公司（以下简称“步步高集团”）为公司控股股东，截至2017年9月30日，持有本公司319,519,212股股份，占本公司股份总数的36.99%。福朋酒店为步步高置业有限责任公司分公司，步步高置业有限责任公司为步步高集团的全资子公司。

履约能力分析：福朋酒店自成立以来依法存续，财务状况正常，履约能力正常，不存在重大履约风险。

三、关联交易的主要内容

双方拟签署相关交易合同，福朋酒店拟向公司（或其子公司）采购开业筹备期所需的运营物资，交易价格依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，交易总额预计不超过1000万元。

四、本公告披露前24个月步步高集团及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

本公司已按中国证监会、深交所及其他相关法律的规定，对步步高集团及其关联方与本公司之间的重大关联交易履行相关审批程序，并履行了相关的信息披露，请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。

五、关联交易的目的和对上市公司的影响

公司的关联交易将依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不存在损害中小股东利益的情形。有利于进一步扩大公司经营业绩，提高公司效益，促进公司的市场规模不断扩大和经营业绩进一步增长，对公司的经营和发展是有利的。同时，上述关联交易对公司的独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。公司与关联方发生的关联交易对公司的财务状况、经营成果不构成重大影响。

六、独立董事意见

公司独立董事对该关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审议。独立董事发表独立意见如下：公司与关联方发生的关联交易对公司的财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。该关联交易事项的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及《关联交易管理办法》的规定；公司独立董事一致同意该事项。

七、中介机构意见结论

经核查，保荐机构认为：本次关联交易系公司向关联方销售商品，属于公司日常性经营活动，且公司承诺将依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定交易价格，交易双方遵循了客观、公正、公平的交易原则，关联交易定价原则公允，不存在损害公司及中小投资者利益的情形；公司履行了相关决策程序，在审议议案时关联董事在表决时予以回避，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。华西证券同意步步高置业福朋分公司向公司采购长沙步步高福朋喜来登酒店开业筹备期所需的运营物资的关联交易事项。

八、备查文件

1、公司第五届董事会第五次会议决议；

2、独立董事对第五届董事会第五次会议相关事项的的独立意见；

3、保荐机构专项核查意见。

特此公告。

步步高商业连锁股份有限公司董事会

二○一七年十月二十八日

股票简称：步步高 股票代码：002251 公告编号：2017—060

步步高商业连锁股份有限公司

关于变更部分募集资金投资项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次变更部分募集资金投资项目已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，需提交股东大会审议。

经中国证监会《关于核准步步高商业连锁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1315号）核准，公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行84,918,477股人民币普通股（A股），每股发行价格14.72元，募集资金总额为1,249,999,981.44元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用等）22,498,976.02元后，实际募集资金净额为1,227,501,005.42元（均为货币资金），新增股本84,918,477元，计入资本公积1,143,816,490.68元（含发行过程中发行费用的进项税额1,233,962.26元）。上述募集资金已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年11月25日出具了天健验[2016]2-43号《验证报告》。

根据公司2016年12月14日召开的第四届董事会第二十七次会议审议，本次募集资金投资以下项目：

单位：元

■

截至 2017年9月 30日，本次募集资金余额为人民币22,661.55万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

一、《连锁超市发展项目》变更情况

1、变更原因

由于公司已向江西省国家税务局提交申请，由总机构统一核算零售业务当期应纳增值税。公司拟在“连锁超市发展项目”实施内容仍为门店开发项目的原则下，将江西省内尚未开设的部分新开门店项目的实施主体统一变更为江西步步高商业连锁有限公司。本次变更“连锁超市发展项目”的部分门店项目实施主体，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。

此外，因部分门店项目的合作方条件发生变化，为提高募集资金使用效率，并保持公司门店开发进度，公司本次拟变更“连锁超市发展项目”中部分门店项目，具体原因如下：

①同一城市内，因商圈位置、物业位置更优越，故以新项目替换原计划项目；

②因公司对各个城市综合发展战略的调整，原计划在某一城市新开门店项目暂不投入，而以其他城市成熟项目替换；

③根据项目进场进度，现因项目物业方原因导致项目将无法按时正常交付，而可替换项目已达到交付条件，则进行项目替换。

2、变更情况

（1）变更部分募集资金投资项目实施主体

本次因实行由总机构统一核算零售业务当期应纳增值税，将江西省内尚未开设的部分新开门店项目的实施主体统一变更为江西步步高商业连锁有限公司。具体情况如下：

①江西永新店实施主体由吉安步步高商业连锁有限责任公司变更成江西步步高商业连锁有限责任公司；

②宜春万载广场店实施主体由宜春步步高商业连锁有限责任公司变更成江西步步高商业连锁有限责任公司。

（2）变更部分募集资金投资项目

① 泸州新天地项目

原拟使用资金8,967万元投资开设长沙丽发新城项目，现变更为拟使用募集资金6,000万元投资开设泸州新天地项目，该项目由四川步步高商业有限责任公司承作。

项目位于四川省泸州市蜀泸大道与龙南路交汇处的泸州步步高新天地，我司租赁该物业购物中心负一层以及地上一至七层和项目商业街，共计建筑面积约 99,385 ㎡。

商圈分析：项目位于四川省泸州市核心商圈，商业氛围浓厚。居民密集，交通便利，停车条件便捷，周边人口消费且购买能力强。公司拟在该商圈开设面积约为99,385 ㎡的购物中心。

建设内容：项目新增设施主要为经营设备设施。主要包括：中央空调、电梯、地面铺设、室内电力系统、商用消防等。

投资规模：项目投资规模11,374万元(其中募集资金投入6,000万元，其余以自有资金投入)。其中：工程设备投入9,138万元，流动资金2,236万元。

财务效益分析：经估算，本项目10年的总营业收入为478,561万元、总成本费用合计为459,154万元、税后利润合计为11,718万元。

项目内部收益率税后为11.52%、财务净现值（I=10%）税后为987万元、静态投资回收期税后为6.94年、静态平均投资利润率13.80%。

② 益阳桃江金碧财富项目

原拟使用资金958万元投资开设邵阳洞口店项目，现变更为拟使用资金755万元投资开设益阳桃江金碧财富项目，该项目由步步高商业连锁股份有限公司承作。

项目位于益阳市桃江县芙蓉路59号，我司租赁一层、负一层，面积合计4,805㎡。

商圈分析：项目位于益阳市桃江县芙蓉路，项目所在地位于桃江县新城区的中心商圈，项目商圈辐射范围大，周边居民相对密集，交通便利，停车条件便捷，居民消费购买能力强。公司拟在该商圈开设面积约为4,805㎡的大卖场。

建设内容：项目新增设施主要为经营设备设施。主要包括：中央空调、地面铺设、室内电力系统、商用消防。

投资规模：项目投资规模755万元，其中：工程设备投入614万元，流动资金 141万元。

财务效益分析：经估算，本项目10年的总营业收入为34,366万元、总成本费用合计为33,024万元、税后利润合计为835万元。

项目内部收益率税后为13.55%、财务净现值（I=10%）税后为140万元、静态投资回收期税后为5.78年、静态平均投资利润率14.75%。

③岳阳缤纷天地广场项目

原拟使用资金1,449万元投资开设长沙尚海城市广场项目，现变更为拟使用资金786万元投资开设岳阳缤纷天地广场项目，该项目由步步高商业连锁股份有限公司承作。

项目位于岳阳市云溪区云龙路，我司租赁该物业一层超市面积4,990㎡。

商圈分析：该项目位于云溪区相对独立的商圈,区域经济实力强劲，产业优势明显、产业人群收入稳定。区域城市配套完善，周边居民密集，交通便利，停车条件便捷，居民消费且购买能力强。公司拟在该商圈开设面积约为4,990㎡的大卖场。

建设内容：项目新增设施主要为经营设备设施。主要包括：中央空调、电梯、地面铺设、室内电力系统、商用消防。

投资规模：项目投资规模786万元，其中：工程设备投入629万元，流动资金 157万元。

财务效益分析：经估算，本项目10年的总营业收入为36,539万元、总成本费用合计为35,115万元、税后利润合计为884万元。

项目内部收益率税后为13.40%、财务净现值（I=10%）税后为143万元、静态投资回收期税后为5.94年、静态平均投资利润率15.02%。

④常德安乡城市广场项目

原拟使用资金1,244万元投资开设邵东旭日家园店，现变更为拟使用资金1，021万元投资开设常德安乡城市广场项目，该项目由步步高商业连锁股份有限公司承作。

项目位于常德安乡县潺陵路县政府对面，我司租赁负一层超市面积6,500㎡。

商圈分析：项目位于常德安乡县潺陵路县政府对面，是县城核心商圈，商业氛围浓厚。项目地处十字路口，居民密集，交通便利，停车条件便捷，周边人口消费且购买能力强。公司拟在该商圈开设面积约为6,500㎡的大卖场。

建设内容：项目新增设施主要为经营设备设施。主要包括：中央空调、地面铺设、室内电力系统、商用消防。

投资规模：项目投资规模1,021万元，其中：工程设备投入825万元，流动资金196万元。

财务效益分析：经估算，本项目10年的总营业收入为46,489万元、总成本费用合计为44,676万元、税后利润合计为1,126万元。

项目内部收益率税后为13.24%、财务净现值（I=10%）税后为176万元、静态投资回收期税后为5.95年、静态平均投资利润率14.73%。

⑤株洲茶陵县朝阳新城项目

原拟使用资金2,034万元投资开设长沙明发店，现变更为拟使用资金1,219万元投资开设株洲茶陵县朝阳新城项目，该项目由步步高商业连锁股份有限公司承作。

项目位于位于株洲市茶陵县朝阳大道，我司租赁超市面积10,000㎡。

商圈分析：该项目位于茶陵县新城开发中心区域。位置较为核心，交通便利，停车条件便捷，商业配套完善。周边住宅小区都为高端楼盘,居民消费力强劲。公司拟在该商圈开设面积约为10,000㎡大卖场。

建设内容：项目新增设施主要为经营设备设施。主要包括：中央空调、地面铺设、室内电力系统、商用消防。

投资规模：项目投资规模1,219万元，其中：工程设备投入935万元，流动资金 284万元。

财务效益分析：经估算，本项目10年的总营业收入为80,481万元、总成本费用合计为76,840万元、税后利润合计为1,704万元。

项目内部收益率税后为13.41%、财务净现值（I=10%）税后为270万元、静态投资回收期税后为6.66年、静态平均投资利润率17.68%。

⑥宁乡水木清华项目

原拟使用资金1,866万元投资开设怀化中铁建项目，现变更为拟使用资金786万元投资开设宁乡水木清华项目，该项目由步步高商业连锁股份有限公司承作。

项目位于长沙市宁乡市南二环与白龙路交汇处的东南角，我司租赁负一楼约5,000㎡。

商圈分析：该项目交通优势明显，周边众多高档楼盘，居民密集，交通便利，停车条件便捷，周边人口消费且购买能力强。公司拟在该商圈开设面积约为5,000㎡大卖场。

建设内容：项目新增设施主要为经营设备设施。主要包括：中央空调、电梯、地面铺设、室内电力系统、商用消防。

投资规模：项目投资规模786万元，其中：工程设备投入631万元，流动资金155万元。

财务效益分析：经估算，本项目10年的总营业收入为39,305万元、总成本费用合计为37,730万元、税后利润合计为961万元。

项目内部收益率税后为13.03%、财务净现值（I=10%）税后为141万元、静态投资回收期税后为6.42年、静态平均投资利润率16.70%。

变更后，本次募集资金投资项目“连锁超市发展项目”投资规模较原计划减少5,951万元，项目税后内部收益率为13.69%，静态投资回收期为6.00年（不含建设期）。公司将根据门店开设进度合理安排募集资金的使用，资金不足时将用自有资金补足。本次变更项目涉及的总金额为10,567万元，占募集资金总额（124,999.99万元）的比例为8.45%。

二、独立董事意见

公司独立董事对公司本次募集资金项目变更发表如下意见：

公司本次变更部分新开门店项目，并没有改变募集资金的实际用途，不影响公司募投项目的进展，符合公司发展战略的要求，有利于提高募集资金的使用效率，同意公司本次变更部分新开门店项目。

三、监事会意见

本公司监事会认为：公司本次变更募集资金投资项目并没有改变募集资金的实际用途，不影响公司募投项目的进展，符合公司发展战略的要求，有利于提高募集资金的使用效率，同意公司作以上募集资金投资项目的变更。

四、保荐机构的专项核查意见

经核查，保荐机构认为：步步高本次变更部分募集资金投资项目事项，已经公司董事会审议通过，公司监事会、独立董事对该事项发表了明确同意意见。本次变更已履行了必要的审批、决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求及公司《募集资金管理制度》的规定。

公司本次变更部分募集资金投资项目具有其合理性和必要性，未实质改变募集资金的实际用途，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司发展战略的要求。

综上，本保荐机构和保荐代表人对公司本次变更部分募集资金投资项目的事项无异议。

五、备查文件

1、公司第五届董事会第五次会议决议；

2、公司第五届监事会第四会议决议；

3、独立董事对对第五届董事会第五次会议相关事项的的独立意见；

4、保荐机构的专项核查意见。

特此公告。

步步高商业连锁股份有限公司董事会

二○一七年十月二十八日

2017年第三季度报告

步步高商业连锁股份有限公司

证券代码：002251 证券简称：步 步 高