北京三元食品股份有限公司2017年第三季度报告
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人常毅、主管会计工作负责人刘旭及会计机构负责人（会计主管人员）尹莹保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
3.1.1资产负债表项目大幅变动的情况和原因
单位:元 币种:人民币
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3.1.2利润表项目大幅变动的情况和原因
单位:元 币种:人民币
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3.1.3现金流量表项目大幅变动的情况和原因
单位:元 币种:人民币
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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
3.2.1公司第五届董事会第三十八次会议审议通过了《关于在甘肃省张掖市设立合资公司新建乳品厂的议案》，同意公司与甘肃黑河水电实业投资有限责任公司、张掖市现代农业投资股份有限公司在甘肃省张掖市甘州区共同出资设立合资公司。合资公司注册资本为10000万元，黑河水电以现金出资6200万元，占注册资本的62%；张掖农投以现金出资2000万元，占注册资本的20%；公司出资1800万元，占注册资本的18%（其中，公司以经评估后的设备出资1400万元，以现金出资400万元）。该合资公司成立后将新建乳品加工厂，使用三元商标，生产销售“三元”品牌巴氏杀菌乳、发酵乳、灭菌乳、调制乳、乳饮料等乳制品（详见公司2016-020号公告）。合资公司已于2016年6月14日注册成立，预计2017年底前完成乳品加工厂工程建设。
3.2.2公司第六届董事会第七次会议同意公司收购北京三元创业投资有限公司（简称“三元创投”）持有的唐山三元食品有限公司（简称“唐山三元”）70%的股权，公司第六届董事会第十次会议同意唐山三元70%的股权转让最终交易价格为2,629.52万元（详见公司2016-064、067、2017-024号公告）。2017年6月21日，公司与三元创投签署股权转让协议；6月30日，唐山三元完成工商变更登记。自2017年7月，唐山三元纳入公司合并报表范围。
3.2.3公司第六届董事会第八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下选择适当时机，使用部分暂时闲置募集资金(含本金、利息及购买银行产品收益)不超过人民币8.6亿元，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品以及进行结构性存款（详见公司2017-006、013号公告）。
3.2.4公司第六届董事会第八次会议审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下，对最高额度不超过8亿元人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行产品（详见公司2017-006、015号公告）。
3.2.5公司第六届董事会第八次会议审议通过《关于政府收储公司控股子公司土地的议案》，为支持国防建设，株洲市人民政府委托株洲市芦淞区土地储备中心（简称“收储中心”）拟对公司控股子公司湖南太子奶集团生物科技有限责任公司（简称“湖南太子奶”）位于株洲市芦淞区曲尺乡坚固村的土地进行收储，用于国防科研及配套用地。董事会同意收储中心收储湖南太子奶上述土地，收购款为人民币9,000万元，并同意湖南太子奶根据具体情况与收储中心签订相关协议并办理本次收储相关事宜（详见公司2017-006、014号公告）。上述土地除原有产权房屋外，另有部分违章建筑。在上述土地清表过程中，湖南太子奶配合土地收储工作，将株洲湘平轻型钢构有限公司在该土地上的违章建筑拆除而遭致对方起诉，要求赔偿损失。目前，上述案件正在审理过程中。
3.2.6公司第六届董事会第十三次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过《关于向艾莱发喜新西兰食品有限公司提供担保的议案》，因经营需要，公司控股子公司北京艾莱发喜食品有限公司（简称“艾莱发喜”）之控股子公司艾莱发喜新西兰食品有限公司（ALLIED FAXI NEW ZEALAND FOOD CO., LIMITED）(简称“艾莱发喜新西兰子公司”)向中国银行（新西兰）有限公司分别借款950万、400万新西兰元，向澳大利亚和新西兰银行（新西兰）有限公司申请200万元新西兰元借款及300万新西兰元的授信额度，艾莱发喜为艾莱发喜新西兰子公司的上述银行贷款提供担保，担保期限均为一年，担保金额共计1950万新西兰元（含借款本金及利息、其他费用）（详见公司2017-032、037号公告）。
3.2.7公司于2017年2月24日披露了《关于持股5%以上股东减持股份计划实施情况的公告》，北企食品自 2016 年 8 月 24 日起的六个月内通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式合计减持公司29,951,113股股份，约占公司总股本的2%，减持价格区间为8.01元/股至8.43元/股，北企食品本次减持计划实施完毕。本次减持计划实施之后，其持有公司股份296,839,387股，约占公司总股本的19.82%。
2017年6月14日，公司收到北企食品出具的《关于计划减持北京三元食品股份有限公司股份的告知函》，公司于2017年6月15日披露《关于持股5%以上股东减持股份计划公告》，北企食品计划自公告之日起15个交易日后的6个月内，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式，减持不超过14,975,574股公司股份，即不超过公司总股本的1%，其中连续90日内通过集中竞价交易减持股份总数不超过公司股份总数的1%。截至报告期末，北企食品已减持170,000股公司股份，约占公司总股本的0.01%，减持价格为7.30元/股。北企食品仍持有公司股份296,669,387股，约占公司总股本的19.81%。本次减持计划尚未实施完毕（详见公司2017-002、023、045号公告）。
3.2.8公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于联合竞购Brassica Holdings 股权交易方案的议案》等相关议案。公司拟与上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科”）、上海复星健康产业控股有限公司（以下简称“复星健控”）共同收购Brassica TopCo 100%股权（由Montagu IV Coinvest 1 LP、Montagu IV FPCI及10位个人股东持有）、PPN Management 100%股权（由Brassica TopCo及9位个人股东持有），从而间接收购Brassica Holdings 99.93%股权，并偿还部分公司贷款；及在FCPE St Hubert根据《股权转让协议》条款出售股权条件下，收购FCPE St Hubert直接持有的Brassica Holdings 0.07%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易基本结构为（拟搭架构）：公司在香港设立特殊目的公司（“SPV”），与复星高科、复星健控共同认购其关联方在卢森堡设立的SPV公司（以下简称“SPV（卢森堡）”）发行的股份。发行后公司持有SPV（卢森堡）49%股份，复星高科、复星健控分别持有SPV（卢森堡）45%、6%股份。SPV（卢森堡）将联合St Hubert（Brassica Holdings 100%控股的经营实体）管理层共同出资至复星国际有限公司（以下简称“复星国际”，连同其子公司合称为“复星集团”）已设立的法国子公司HCo France（以下简称“合营公司”、“买方”）。上述出资完成后，SPV（卢森堡）、St Hubert管理层共计持有合营公司100%股权，其中St Hubert管理层持有合营公司股权比例约0.9%左右。合营公司拟以约6.25亿欧元（不包括交易成本）的价格实施本次交易（后续拟操作并购融资）。
St Hubert劳资委员会咨询程序已经于2017年8月8日完成，卖方于8月11日发出行权通知，各方于2017年8月29日签署《股权转让协议》。公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司与复星高科、复星健控签订〈Shareholders Agreement 〉（《股东协议》）的议案》和《关于公司与复星高科、复星健控签订〈Side Letter〉（《附属协议》）的议案》。在《股东协议》约定的授权期间，在三元董事席位多于复星董事席位的前提下，如三元成功实施本次收购，则三元将对SPV（卢森堡）实质控制，SPV（卢森堡）纳入三元财务报表合并范围。2017年9月29日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次交易的有关议案。
本次交易仍存在不确定性。本次交易需取得法国竞争管理局及中国商务部反垄断局的反垄断许可、中国监管机构批准（包括但不限于北京市国有资产监督管理委员会、国家发展和改革委员会及其主管的地方当局、商务部及其主管的地方当局、国家外汇管理局及其主管的地方当局等核准/备案）（详见公司2017-028、029、031、038、042、044号公告）。
3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 北京三元食品股份有限公司
法定代表人 常毅
日期 2017年10月26日
股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2017-046
北京三元食品股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”或“三元”）于2017年10月26日以通讯方式召开第六届董事会第十六次会议，本次会议的通知于2017年10月23日以电话、传真和电子邮件方式向全体董事发出。公司董事9人，参加会议9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北京三元食品股份有限公司公司章程》的规定。
二、 董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于参与设立北京星元健康消费产业投资基金（有限合伙）的议案》；
为积极响应北京市构建高精尖产业结构的战略目标，推动北京高精尖产业的升级发展，董事会同意公司参与设立北京星元健康消费产业投资基金（有限合伙）（以工商注册登记的名称为准），该基金规模40.91亿元，其中：本公司出资1.2亿元，作为有限合伙人，持股比例约2.93%；北京市经济和信息化委员会经济技术市场发展中心出资7.5亿元，作为有限合伙人，持股比例约18.33%；北京首都农业集团有限公司（简称“首农集团”）出资7.6亿元，作为有限合伙人，持股比例约18.58%；北京首农股份有限公司（简称“首农股份”）出资1.2亿元，作为有限合伙人，持股比例约2.93%；上海复星高科技（集团）有限公司（简称“复星高科”）出资4.5亿元，作为有限合伙人，持股比例约11%；上海复星健康产业控股有限公司（简称“复星健控”）出资0.5亿元，作为有限合伙人，持股比例约1.22%；北京星元创新股权投资基金管理有限公司出资4100万元，作为普通合伙人，持股比例约1%；其余5名投资人累计出资18亿元，均作为有限合伙人，持股比例累计约44%。详见公司2017-048号《关于参与设立北京星元健康消费产业投资基金（有限合伙）的关联交易公告》。董事会同意授权公司经理层办理与基金设立相关的各项具体事宜。
首农集团系本公司控股股东；首农股份系首农集团控股子公司；公司股东上海平闰投资管理有限公司与上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）由复星高科控制，复星健控为复星高科的全资子公司；北京星元创新股权投资基金管理有限公司由复星健控与首农股份发起设立，持股比例分别为70%、30%。因此，本议案构成关联交易。
独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。董事薛刚、常毅、闫锋、陈启宇、张学庆、陈历俊为关联董事，回避本项议案的表决。
表决结果：同意3票，回避6票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于公司、上海三元与首农集团签署〈转委托协议之补充协议六〉的议案》；
董事会同意公司、公司全资子公司上海三元乳业有限公司（简称“上海三元”）与北京首都农业集团有限公司（简称“首农集团”）签署《转委托协议之补充协议六》，对原《转委托协议》中将山东三元乳业有限公司100%的股权转委托给上海三元经营管理的期限再延长1年，至2018年9月8日止。详见公司2017-049号《关于公司、上海三元与首农集团签署〈转委托协议之补充协议六〉的关联交易公告》。
首农集团系公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。董事薛刚、常毅、闫锋、陈历俊为关联董事，回避本项议案的表决。
表决结果：同意5票，回避4票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于控股子公司湖南太子奶抵押贷款的议案》；
公司控股子公司湖南太子奶集团生物科技有限责任公司（以下简称“太子奶”）分别于2015年度、2016年度以其名下位于株洲市天元区栗雨工业园的土地（国有土地使用权证号：株国用〈2015〉第A4052号，面积为49512.31平方米）及地上房产——太子奶生物科技工业园3号厂房（房产所有权证号：株房权证株字第1000497163号，面积为43844.55平方米）提供抵押担保，向华融湘江银行股份有限公司株洲分行供销支行分别申请期限为1年期的人民币4200万元和5000万元综合授信。
由于该综合授信已到期，因营运资金周转需要，董事会同意太子奶继续使用其名下的上述土地和房产提供抵押担保，向华融湘江银行股份有限公司株洲分行供销支行申请综合授信（敞口）总额不超过人民币4200万元，期限1年。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于控股子公司柳州三元抵押贷款的议案》；
公司控股子公司柳州三元天爱乳业有限公司（简称“柳州三元”）于2015年9月以其名下位于柳州市羊角山路15号的土地（土地使用证号：柳国用（2006）第106886号，面积：18434.8平方米）、柳州市鹧鸪江新联村的土地（土地使用证号：柳国用（2008）第113659号，面积：69375.6平方米）及地上房产——动力车间（房产证号：柳房权证字第D0147381号，面积：383.04平方米）、综合生产车间（房产证号：柳房权证字第D0147382号，面积：4347.07平方米）及锅炉房（房产证号：柳房权证字第D0147749号，面积：167.64平方米）作为抵押，向桂林银行股份有限公司柳州分行申请期限为2年的流动资金循环额度贷款授信2000万元。
由于该授信已经到期，为满足正常生产经营所需流动资金，董事会同意柳州三元继续使用其名下的上述土地和房产提供抵押，向柳州市区农村信用联社申请人民币2500万元抵押贷款，期限3年，贷款利率为基准利润上浮15%，即5.0025%。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据的议案》；
详见公司2017-050号《关于同一控制下企业合并追溯调整期初及上年同期数的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《公司2017年第三季度报告全文及正文》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北京三元食品股份有限公司董事会
2017年10月26日
股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2017-047
北京三元食品股份有限公司
第六届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月26日以通讯方式召开第六届监事会第八次会议，本次会议的通知于2017年10月23日以电话、传真和电子邮件方式向全体监事发出。公司监事3人，参加会议3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北京三元食品股份有限公司公司章程》的规定。
二、 监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据的议案》；
详见公司2017-050号《关于同一控制下企业合并追溯调整期初及上年同期数的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《公司2017年第三季度报告全文及正文》；
监事会认为：公司2017年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部控制制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映公司本季度财务状况和经营成果等事项；在提出本意见前，未发现参与2017年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北京三元食品股份有限公司监事会
2017年10月26日
股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2017-048
北京三元食品股份有限公司
关于参与设立北京星元健康消费产业
投资基金（有限合伙）的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●拟参与设立的基金名称：北京星元健康消费产业投资基金（有限合伙）（以工商注册登记的名称为准）
●基金总规模40.91亿元人民币，其中：北京三元食品股份有限公司（简称“公司”、“本公司”或“三元股份”）作为有限合伙人拟以自有资金出资1.2亿元。
●本事项已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过。基金出资人中，北京首都农业集团有限公司、北京首农股份有限公司、上海复星高科技（集团）有限公司、上海复星健康产业控股有限公司为公司的关联人，因此本事项构成关联交易。公司关联董事薛刚、常毅、闫锋、陈启宇、张学庆、陈历俊回避表决。本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●风险提示：该事项各方仍需履行审批程序，能否按约出资存在不确定性；该事项仍需经相关有权部门行政许可后方可实施，是否能获得批准存在不确定性；基金存在未能按照协议约定募集到足够资金，不能成功设立的风险；如基金完成设立，后续由于宏观经济的影响、投资标的的选择、行业环境以及投资管理带来的不确定性，基金将存在投资风险，但公司作为基金的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过公司出资额。
一、关联交易概述
为积极响应北京市构建高精尖产业结构的战略目标，推动北京高精尖产业的升级发展，公司第六届董事会第十六次会议同意公司参与设立北京星元健康消费产业投资基金（有限合伙）（以工商注册登记的名称为准，简称“基金”）。该基金规模40.91亿元，其中：本公司出资1.2亿元，作为有限合伙人，持股比例约2.93%；北京市经济和信息化委员会经济技术市场发展中心（简称“经信委技术市场中心”）出资7.5亿元，作为有限合伙人，持股比例约18.33%；北京首都农业集团有限公司（简称“首农集团”）出资7.6亿元，作为有限合伙人，持股比例约18.58%；北京首农股份有限公司（简称“首农股份”）出资1.2亿元，作为有限合伙人，持股比例约2.93%；上海复星高科技（集团）有限公司（简称“复星高科”）出资4.5亿元，作为有限合伙人，持股比例约11%；上海复星健康产业控股有限公司（简称“复星健控”）出资0.5亿元，作为有限合伙人，持股比例约1.22%；北京星元创新股权投资基金管理有限公司出资4100万元，作为普通合伙人，持股比例约1%；其余5名投资人累计出资18亿元，均作为有限合伙人，持股比例累计约44%，其余合伙人出资金额及比例详见第三部分“基金基本情况”。
首农集团系本公司控股股东；首农股份系首农集团控股子公司；公司股东上海平闰投资管理有限公司与上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）由复星高科控制，复星健控为复星高科的全资子公司；北京星元创新股权投资基金管理有限公司由复星健控与首农股份发起设立，持股比例分别为70%、30%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本事项构成关联交易。本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、各合伙人基本情况
（一）普通合伙人
北京星元创新股权投资基金管理有限公司
住所：北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦B座406
法定代表人：石振毅
控股股东：上海复星健康产业控股有限公司
注册资本：3000万元
成立日期：2017年4月17日
经营范围：非证券业务的投资管理、咨询（中介除外）；股权投资管理。
（二）有限合伙人
1、北京市经济和信息化委员会经济技术市场发展中心
注册地址：北京市东城区鼓楼大街48 号
法定代表人：夏景良
举办单位：北京市经济和信息化委员会
业务范围：为发展经济技术与市场提供信息服务、技术咨询、技术开发、技术服务、贷款评估、难题招标、承办展览会、技术交易会。
2、上海复星高科技（集团）有限公司
住所：上海市曹杨路500号206室
成立时间：2005年3月8日
法定代表人：郭广昌
控股股东：复星国际有限公司
注册资本：人民币480000万元
经营范围：生物制品、计算机领域的技术开发、技术转让及生产和销售自产产品；相关业务的咨询服务。受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为它们提供经营决策和管理咨询，财产管理咨询，采购咨询和质量监控和管理咨询，市场营销服务，产品技术研究和开发及技术支持，信息服务及员工培训和管理。
3、上海复星健康产业控股有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区哈雷路866号206室
法定代表人：陈启宇
控股股东：上海复星高科技（集团）有限公司
注册资本：人民币10000万元
成立日期：2014年3月10日
经营范围：健康产业投资管理，健康管理咨询，养老产业投资管理，商务咨询，市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验)，电子商务（不得从事金融业务）。
4、北京首都农业集团有限公司
注册地址：北京市西城区裕民中路4号
法定代表人：张福平
控股股东：北京国有资本经营管理中心
注册资本：273147.68万元
统一社会信用代码：91110000101115923W
企业类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：1992年10月1日
经营范围：对所属从事种植、养殖、化工（不含危险化学品及易制毒化学品）、医药、建材、机械制造、食品加工企业的投资及投资管理；销售本企业生产的产品；与主营业务有关的技术咨询、技术服务；企业经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
5、北京首农股份有限公司
注册地址：北京市西城区冰窖口胡同75号
成立时间：1994年6月30日
法定代表人：尹彦勋
控股股东：北京首都农业集团有限公司
注册资本：人民币70000万元
经营范围：购销种畜种禽、兽医疫苗、兽药、药械；兽医生物药品、饲料、添加剂制造；销售食品；道路货物运输；国有资产经营管理；购销畜禽产品、饲料、添加剂、电子产品、机电产品、建筑材料、五金交电化工、日用百货、家用电器；系统内部房地产开发及商品房销售；技术咨询；经营本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料和“三来一补”业务。
6、北京三元食品股份有限公司
住所：北京市大兴区瀛海瀛昌街8号
法定代表人：常毅
控股股东：北京首都农业集团有限公司
注册资本：149755.7426万元
成立日期：1997年3月13日
经营范围：加工乳品、饮料、食品、原材料、保健食品、冷食冷饮；生产乳品机械、食品机械；生产生物工程技术产品（不包括基因产品）；餐饮；自产产品的冷藏运输；开发生物工程技术产品（不包括基因产品）；信息咨询；自有房屋出租；物业管理；安装、修理、租赁自有/剩余乳品机械和设备（非融资租赁）；销售自产产品；货物进出口；组织文化艺术交流活动；会议服务；教育咨询；展览会票务代理。
7、悦嬴时代（深圳）投资管理有限公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
法定代表人：郑亮
控股股东：大厂上悦品商业投资管理有限公司
注册资本：人民币1000万元
成立时间：2015年9月29日
经营范围：投资管理
8、上海东富龙医疗科技产业发展有限公司
注册地址：上海市闵行区都会路1509号4幢2楼
法定代表人：郑效东
控股股东：上海东富龙科技股份有限公司
注册资本：人民币50000万元
成立时间：2015年5月29日
经营范围：从事医疗科技领域内的技术开发，医疗器械的研发、销售，消毒产品研发及销售，医疗设施的设计，对医疗健康行业的投资，投资管理，从事货物及技术的进出口业务。
9、上海分众鸿意信息技术有限公司
注册地址：上海市崇明县城桥镇秀山路8号3幢一层X区1009室（上海市崇明工业园区）
法定代表人：丁晓静
控股股东：分众传媒信息技术股份有限公司
注册资本：人民币1000万元
成立时间：2016年7月20日
经营范围：信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，文化艺术交流策划，市场营销策划，企业形象策划，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，商务信息咨询，企业管理咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），网络工程。
10、方正证券股份有限公司（代表“方正证券赢策102号定向资产管理计划”）
注册地址：长沙市芙蓉中路二段华侨国际大厦22-24层
法定代表人：高利
控股股东：北大方正集团有限公司
注册资本：人民币823210.1395万元
成立时间：1994年10月26日
经营范围：证券经纪；证券投资咨询。
注：方正证券赢策102号定向资产管理计划已于中国证券业协会备案，备案编码为S18455。
11、宁波梅山保税港区培元投资管理有限公司
注册地址：北仑区梅山大道商务中心七号办公楼2006室
法定代表人：丁学思
控股股东：招商财富资产管理有限公司
注册资本：人民币20000万元
成立时间：2016年8月8日
经营范围：投资管理，实业投资，资产管理。
三、基金基本情况
（一）基金名称：北京星元健康消费产业投资基金（有限合伙）（以工商注册登记的名称为准）。
（二）经营目的：基金将把北京市关于发展高精尖产业的相关政策与并购投资的市场化运作相结合，积极响应北京市构建高精尖产业结构的战略目标，推动北京高精尖产业的升级发展，为北京市地方经济发展和产业结构调整做出贡献，并为出资人创造满意的投资回报。
（三）经营期限：基金的初始存续期为6年（自基金的营业执照签发之日起计算）；其中，投资期为4年，退出期为2年。经持有合伙企业三分之二以上权益的合伙人同意（其中须包括经信委技术市场中心的同意），可根据基金运营具体情况，相应延长或缩短基金的存续期，但存续期最长不超过7年。
（四）合伙人的出资方式：
1、基金的初始认缴出资总额为40.91亿元人民币。
2、各合伙人的出资方式、认缴出资额、出资比例和出资期限：
（1）普通合伙人的出资情况
（单位：万元人民币）
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（2）有限合伙人的出资情况
（单位：万元人民币）
■
（五）管理费
作为基金管理公司的普通合伙人对基金提供管理及其他服务的对价，各合伙人同意基金在存续期内每年应按照如下约定向基金管理公司支付管理费：
1、在投资期内，每年应按其认缴出资总额的百分之二（2%）向基金管理公司支付管理费。
2、在退出期内，每年应按照基金各合伙人就基金未退出的投资项目所累计支付的实缴出资总额（截至该笔管理费应付之日）的百分之一点五（1.5%）向基金管理公司支付管理费。
（六）基金收益分配
如果是可归于某项特定项目投资的可分配收入（包括项目投资收入、投资运营收入、投资终止费等），应按照各合伙人参与该项投资的比例进行分配；如果是无法归于某项特定项目投资的可分配收入（如未使用出资额、其他现金收入等），则按照相关合伙人的实缴出资比例进行分配。在基金实际分配时，应提前十（10）个工作日将每位合伙人可分得的资金金额及计算过程书面告知全体合伙人。
除基金合伙协议另有约定外，就可归于某项特定项目投资的可分配收入的每一次分配，应当按照下列规定在参与该项特定项目投资的有限合伙人与普通合伙人之间进行如下的分配：
1、首先，根据各合伙人在该项特定项目投资中的实缴出资比例在该等合伙人（包含普通合伙人）之间分配，直到该等合伙人均收回其截至该分配日止在该项特定项目投资中的累计实缴出资额（累计实缴出资额包括该等合伙人在该特定项目投资中所缴纳的累计实缴出资，以及在可以归入该特定项目投资成本的其他基金费用中所承担的相应金额）；
2、其次，在根据上述第1款进行分配后，可分配收入仍有余额的情况下，基金应当继续向各合伙人（包含普通合伙人）进行分配，直到各合伙人获得百分之八（8%）的年单利优先回报（“优先回报”，计算时间从各合伙人对该项特定项目投资的出资额实际投入到基金之日起至相关优先回报分配到各合伙人时点止，计算基数为各合伙人在该项特定项目投资中的累计实缴出资额）；
3、再次，在根据上述第1、2款进行分配后，可分配收入仍有余额的情况下，则应将该余额全部向普通合伙人进行分配，直至该分配达到以下计算方式所得出的金额：全体有限合伙人根据上述第2款获得的分配总额÷百分之八十（80%）×百分之二十（20%）；
4、最后，在根据上述第1、2、3款进行分配后，可分配收入仍有余额的情况下，该等余额的百分之八十（80%）归于参与该项特定项目投资的有限合伙人，并按该等有限合伙人参与该项特定项目投资的比例进行分配，百分之二十（20%）归于普通合伙人。
（七）债务承担
首先，基金对其债务应先以其全部财产进行清偿。
再次，仍不能清偿到期债务的，有限合伙人对基金的债务以其认缴的出资额为限承担责任，普通合伙人对基金的债务承担无限连带责任。
（八）投资决策
基金管理公司设立投资决策委员会，对基金的所有投资项目做出投资决策。投资决策委员会由经普通合伙人认可的七（7）名委员构成。投资决策委员会的委员由基金管理公司进行委派和撤换。目前，投资决策委员会7名委员中，复星委派4名、首农集团委派2名、悦嬴时代（深圳）投资管理有限公司委派1名。
投资决策委员会通过投资决策委员会会议行使投资决策权力，全体投资决策委员会委员均应对投资项目做出表决并经五（5）位或以上的委员同意即可做出有效决议。
（九）投资业务
具体投资策略为：
1、基金以股权方式投资于符合首都功能定位、产业发展方向和区域战略布局规划的项目，重点选择与北京市上市公司、产业龙头等行业重点企业合作，对境内外的高精尖企业进行并购重组，增强企业核心竞争能力，优化行业资源配置，推进高精尖产业整合升级、做优做大做强。
2、基金投资领域：
本基金的重点投资领域为：现代都市消费品工业及技术模式创新领域。
基金认缴出资总额的60%（含）以上的投资项目应选择通过注册在北京的行业重点企业退出，包括下列情况：投资于注册在北京的企业并通过IPO退出、由注册在北京的行业重点企业并购退出等。
除经信委技术市场中心另行书面同意外，基金对单一企业的投资不应超过基金认缴出资总额的30%。
3、基金以其实缴出资额扣减基金费用（含管理费）后全额资产对外进行股权投资。基金闲置资金可用于银行存款、购买国债等保证本金安全的投资。
（十）基金的解散与清算
基金有下列情形之一的，应当解散并清算：
1、经营期限届满且经本协议的决策程序决定不再延长；
2、发生亏损严重，或因不可抗力，无法继续经营；
3、基金所有投资项目均已退出、其债务已全部清偿、且剩余财产均已被分配给各合伙人；
4、发生普通合伙人当然退伙或被除名或符合本协议约定情形且未能按照本协议约定产生替任普通合伙人；
5、有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断本基金无法继续经营；
6、因为其他任何原因全体合伙人决定解散；
7、合伙人已不具备法定人数满三十（30）日；
8、合伙协议约定的合伙目的无法实现；
9、本基金依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
10、法律、行政法规规定的其他原因。
四、本次关联交易对公司的影响
公司参与设立北京星元健康消费产业投资基金，有助于进一步拓展公司投资渠道，提高公司的投资收益，为公司培育新的利润增长点。本次投资资金来源为自有资金，不会对公司经营及财务状况产生不利影响。各出资方按照出资额及可期望投资回报及风险享有相应的权利及义务，符合公开、公平、公正的原则，上述关联交易事项不会影响本公司独立性，未损害本公司及股东的利益。
五、独立董事意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司召开董事会审议本次关联交易之前，已向公司独立董事进行了情况说明，并征得了独立董事对本次关联交易的书面认可。公司独立董事就本次关联交易发表独立意见认为：该关联交易符合企业经营发展需要，关联交易决策程序符合相关法律、法规和公司章程规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第十六次会议决议；
2、公司独立董事事前认可及独立意见。
特此公告。
北京三元食品股份有限公司董事会
2017年10月26日
股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号2017-049
北京三元食品股份有限公司
关于公司、上海三元与首农集团
签署《转委托协议之补充协议六》的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
2017年10月26日，公司、公司全资子公司上海三元乳业有限公司（简称“上海三元”）与北京首都农业集团有限公司（简称“首农集团”）签署《转委托协议之补充协议六》，经三方协商，同意对原《转委托协议》中将山东三元乳业有限公司（简称"山东三元"）100%的股权转委托给上海三元经营管理的期限再延长1年，至2018年9月8日。
首农集团系公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司、上海三元与首农集团签署〈转委托协议之补充协议六〉的议案》，关联董事薛刚、常毅、闫锋和陈历俊回避该项议案的表决。独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
二、关联方介绍
首农集团注册资本273147.68万元，注册地址为北京市西城区裕民中路4号，法定代表人为张福平，经营范围：对所属从事种植、养殖、化工（不含危险化学品及易制毒化学品）、医药、建材、机械制造、食品加工企业的投资及投资管理；销售本企业生产的产品；与主营业务有关的技术咨询、技术服务等。首农集团系公司控股股东。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为首农集团持有的山东三元100%的股权及其相关的一切权利及权益。
山东三元注册资本为8000万元，注册地址为潍坊市坊子区崇文街66号，经营范围包括：生产、销售乳制品：液体乳（巴氏杀菌乳、调制乳、灭菌乳、发酵乳）；生产、销售饮料（蛋白饮料类、其他饮料类、果汁及蔬菜汁类）；租赁（自有/剩余乳品机械和设备、房屋）。法定代表人为范学珊。首农集团持有其100%的股权。
四、关联交易的主要内容和定价政策
鉴于首农集团将其持有的山东三元100%的股权委托给公司经营管理（详见公司2009-028、2010-002号公告），且山东三元作为公司的生产基地之一；为进一步提高管理效率，2010年9月9日，公司、上海三元与首农集团签署了《转委托协议》，约定公司将山东三元100%的股权（简称"托管股权"）转委托给上海三元经营管理，协议有效期自2010年9月9日起至2012年9月8日止。
协议约定：公司有权对上海三元经营管理托管股权的活动进行指示和监督；上海三元享有公司依据《委托经营协议》所享有的权利、权力并承担相应责任，但公司享有的对托管股权的优先购买权除外。如山东三元在委托期间内盈利，则首农集团应于每一会计年度结束之日起三个月内向上海三元支付委托报酬，金额为山东三元当年度净利润的15%，而无论山东三元是否实际做出分配利润的决议；如在委托期间内的任一会计年度，山东三元发生亏损，则首农集团不再支付当年度的委托报酬（详见公司2010-039号公告）。
2012年10月12日、2013年9月27日、2014年12月29日、2015年9月28日、2016年10月24日，公司、上海三元与首农集团分别签署《转委托协议之补充协议》、《转委托协议之补充协议二》、《转委托协议之补充协议三》、《转委托协议之补充协议四》、《转委托协议之补充协议五》（详见公司2012-021、2012-022、2013-022、2013-023、2014-059、2014-062、2015-050、2015-051、2016-064和2016-066号公告），经三方协商，同意对原《转委托协议》中将山东三元100%的股权转委托给上海三元经营管理的期限延长至2017年9月8日。该《转委托协议之补充协议》、《转委托协议之补充协议二》、《转委托协议之补充协议三》、《转委托协议之补充协议四》、《转委托协议之补充协议五》延续原《转委托协议》的全部条款。
2017年10月26日，公司、上海三元与首农集团签署《转委托协议之补充协议六》，经三方协商，同意对原《转委托协议》中将山东三元100%的股权转委托给上海三元经营管理的期限再延长1年，至2018年9月8日。本《转委托协议之补充协议六》延续原《转委托协议》的全部条款。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
2017年10月26日，公司召开第六届董事会第十六次会议，与会董事经充分讨论后一致认为：公司将山东三元100%的股权转委托给上海三元经营管理，可进一步提高管理效率，有利于公司的长远发展。
六、独立董事的意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，在公司召开本次董事会之前，已向公司独立董事进行了情况说明，并征得了独立董事的书面认可。
公司独立董事就本次关联交易发表独立意见认为：该关联交易对公司的长远发展有利；关联交易协议的决策程序和签署行为合法有效；未损害公司及股东，特别是中小股东的权益，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
七、备查文件目录
1. 公司第六届董事会第十六次会议决议
2. 公司独立董事关于关联交易的事前认可及独立意见
3. 《转委托协议之补充协议六》
特此公告。
北京三元食品股份有限公司董事会
2017年10月26日
股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2017-050
北京三元食品股份有限公司
关于同一控制下企业合
并追溯调整期初及上年同期数的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年10月26日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据的议案》，具体情况如下：
一、追溯调整的原因说明
2016年10月24日，本公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于收购唐山三元食品有限公司70%股权的议案》，同意公司收购北京三元创业投资有限公司（简称“三元创投”）持有的唐山三元食品有限公司（简称“唐山三元”）70%的股权。2017年6月21日，本公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于收购唐山三元食品有限公司70%股权最终交易价格的议案》，同意唐山三元70%的股权转让最终交易价格为2,629.52万元（详见公司2016-064、067、2017-024号公告）。上述股权收购完成后，唐山三元成为本公司的控股子公司。本公司与唐山三元在合并前后均受北京首都农业集团有限公司控制且该控制并非暂时性的，因此本公司对唐山三元的合并为同一控制下企业合并，同一控制的实际控制人为北京首都农业集团有限公司。
由于本公司及上述新纳入合并范围子公司均受北京首都农业集团有限公司控制。故本公司按照同一控制下企业合并的相关规定追溯调整2017年度财务报表期初数据及上年同期相关财务报表数据。根据《企业会计准则第20号-企业合并》的规定，同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的净资产的入账价值与支付的合并对价账面价值的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。在合并当期编制合并财务报表时，应当对报表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的有关项目进行调整。在编制比较报表时，应将被合并方的有关资产、负债并入，同时因合并而增加的净资产在比较报表中调整所有者权益项下的资本公积（资本溢价或股本溢价）。对于被合并方在企业合并前实现的留存收益（盈余公积和未分配利润之和）中归属于合并方的部分，自资本公积转入留存收益。
二、追溯调整对合并资产负债表期初数的影响
单位：元
■
三、追溯调整对合并利润表上年同期数的影响
单位：元
■
注：2016年1-9月追溯调整数据包括唐山三元食品有限公司以及北京艾莱发喜食品有限公司。
四、董事会关于追溯调整2017年度期初数及上年同期数合理性的说明
公司因实施股权收购所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，公司按规定对2017年度报表期初数及上年同期数进行追溯调整，客观反映公司实际经营状况，没有损害公司和全体股东的合法权益。
五、公司独立董事关于同一控制下企业合并追溯调整期初及上年同期数的独立意见
独立董事认为：根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，北京三元食品股份有限公司所做《关于同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据的议案》符合国家有关法律法规规定，没有损害公司及非关联方股东的利益。
特此公告。
北京三元食品股份有限公司董事会
2017年10月26日
公司代码：600429 公司简称：三元股份
北京三元食品股份有限公司
2017年第三季度报告
