广东香山衡器集团股份有限公司
关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的公告

证券代码：002870证券简称：香山股份 公告编号:2017-048

广东香山衡器集团股份有限公司

关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第一次会议于2017年10月26日审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会同意授予42名激励对象155.92万份股票期权，授予12名激励对象53.28万股限制性股票，确定授予日为2017年10月27日。现对有关事项说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）本次股权激励计划简述

《广东香山衡器集团股份有限公司2017年股票期权和限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及摘要已经公司2017年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1、本次激励计划股票来源：公司向激励对象定向发行的公司股票。

2、激励对象：本次激励计划首次授予部分的激励对象总人数为54人，激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员。预留部分激励对象将于本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。

3、授予数量：本计划拟向激励对象授予权益总计261.50万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划公告时公司股本总额11067.00万股的2.36%。其中首次授予209.20万份权益，约占本计划公告时公司股本总额11067.00万股的1.89%；预留52.30万份权益，约占本计划拟授出权益总数的20.00%，约占本计划公告时公司股本总额11067.00万股的0.47%。

4、授予价格：本次激励计划首次授予的股票期权行权价格为32.24元/股、限制性股票授予价格为20.44元/股。

5、有效期：本次激励计划有效期为股票期权和限制性股票首次授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

6、行权及解除限售安排：本计划首次授予的股票期权自授予登记完成之日起满 18个月后，激励对象可在未来36个月按照30%、30%、40%的比例分三期行权；本次激励计划首次授予的限制性股票自授予登记完成之日起满18个月后，激励对象可在未来36个月按照 30%、30%、40%的比例分三期解除限售。

（二）本次股权激励计划已经履行的审批程序

1、2017年10月11日，公司分别召开了第三届董事会第15次会议和第三届监事会第11次会议审议通过了《关于公司〈2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜》的议案，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

2、2017年10月23日，公司披露《监事会关于2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2017年10月26日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜》的议案。

4、2017年10月26日，公司分别召开了第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实。

二、本次股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明

本次股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。

三、本次股权激励计划授予条件的成就情况

根据激励计划中授予条件的规定，激励对象获授的条件为

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，公司本次激励计划的授予条件已经满足。

四、本次激励计划的授予情况

本计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。

（一）股票期权激励计划

1、授予的对象及数量

授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1）、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2）、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

2、行权价格

授予的股票期权的行权价格为32.24元/股，即满足行权条件后，激励对象可以每股32.24元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。

3、行权安排及行权条件

授予的股票期权从首次授予登记完成之日起满18个月后，激励对象可在未来36个月内按照30%、30%、40%的行权比例分三期行权。授予的股票期权行权安排如下：

■

授予的股票期权行权需同时满足公司业绩考核要求和个人考核要求，具体如下：

（1）公司业绩考核要求

本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

各年度绩效考核目标如下表所示：

■

注：1、以上“净利润”指未扣除激励成本前的净利润；

2、由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

（2）激励对象个人层面业绩考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，对应A、B、C、D、E五个档次，并得出行权比例。

考核评价表

■

注：实际可行权比例＝行权系数×当年计划行权比例上限。激励对象考核当年不能行权的股票期权份额，统一由公司注销。

（二）限制性股票激励计划

1、首次授予限制性股票的具体情况

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示

■

注：1）、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2）、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

3）、2017 年 10月 26日公司2017 年第二次临时股东大会上通过了《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》，选举龙伟胜先生为公司董事（任期三年）；2017年10月26日公司第四届董事会第1次会议，审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任龙伟胜先生为公司董事会秘书。详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

2、首次授予的限制性股票来源

公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

3、授予价格

首次授予的限制性股票的授予价格为每股20.44元。

4、首次授予的限制性股票的限售安排及解除限售安排

首次授予的限制性股票自首次授予登记完成之日起 18个月内为限售期。在限售期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

首次授予的限制性股票自首次授予登记完成之日起满 18个月后，若达到规定的解除限售条件，激励对象可在未来36个月内分三期解除限售。

本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

首次授予的限制性股票的解除限售需同时满足公司业绩考核要求和个人考核要求，具体如下：

（1）公司业绩考核要求

首次授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

■

注：1、以上“净利润”指未扣除激励成本前的净利润；

2、由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

（2）激励对象个人层面业绩考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，对应A、B、C、D、E五个档次，并得出解除限售比例。

考核评价表

■

注：实际可解除限售比例＝解除限售系数×当年计划解除限售比例上限。激励对象考核当年解除限售的限制性股票份额，统一由公司回购注销，限制性股票回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

五、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

经核查，参与本次股权激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内均不存在买卖公司股票的行为。

六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

七、本次激励计划的会计处理、权益工具公允价值确定方法及对公司业绩的影响

（一）股票期权的会计处理、公允价值确定方法对公司业绩的影响

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于授予日2017年10月27日用该模型对授予的155.92万份股票期权进行测算，授予的155.92万份股票期权总价值为1002.42万元。

经测算，本计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

■

（二）限制性股票的会计处理、公允价值确定方法及对公司业绩的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2017年10月27日，在2017年-2021年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。

经测算，本次限制性股票激励成本合计为626.04万元，本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表：

■

授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用见下表：

■

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的股票期权与限制性股票数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

八、独立董事的核查意见

公司独立董事认为：

1、根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2017年股权激励计划的首次授予日为2017年10月27日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

2、本次拟授予股票期权和限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权和限制性股票的情形，公司本次股权激励计划规定的授予条件已成就。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

6、与本次股权激励计划有关联的董事，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定，该董事对董事会的相关议案进行回避表决，由其他非关联董事审议表决。

经核查，独立董事一致同意公司本次股权激励计划的授予日为 2017 年10月27日，并同意向符合条件的42名激励对象授予155.92万股票期权，行权价格为32.24元/股；同意向符合条件的12名激励对象授予53.28万股限制性股票，授予价格为20.44元/股。

九、监事会的核查意见

经审核，获授股票期权和限制性股票的54名激励对象均为公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司〈2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》中确定的激励对象中的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或导致重大误解之处。

激励对象均为公司实施本次激励计划时符合公司任职资格的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员，不包括独立董事、监事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

激励对象中不存在《激励计划》公告前6个月内因知悉内幕信息而买卖公司股票的内幕交易行为或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形。

综上，上述54名激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《激励计划》等规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意股权激励计划的首次授予日为2017年10月27日，向符合授予条件的54名激励对象授予股票期权155.92万份和限制性股票53.28万股，股票期权行权价格为32.24元/股，限制性股票授予价格为20.44元/股。

十、法律意见

北京大成（上海）律师事务所认为，香山股份2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，授予条件已成就，授予日的确定、激励对象、授予数量、行权价格与授予价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、及《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。激励对象不存在不符合《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的获授条件的情形。但2017年股票期权与限制股票激励计划的首次授予尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理确认、登记手续。

十一、独立财务顾问核查意见

上海荣正投资咨询有限公司认为，香山股份本次股权激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划》的规定。本次激励计划的授予日、授予对象、授予数量的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划》的规定；且香山股份不存在不符合公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划》规定的授予条件的情形。

十二、备查文件

1、 《广东香山衡器集团股份有限公司第四届董事会第一次会议决议》；

2、 《广东香山衡器集团股份有限公司第四届监事会第一次会议决议》；

3、 《广东香山衡器集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见》；

4、 《北京大成（上海）律师事务所关于广东香山衡器集团股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》；

5、 《上海荣正投资咨询有限公司关于广东香山衡器集团股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

广东香山衡器集团股份有限公司

董事会

2017年10月27日