洛阳玻璃股份有限公司2017年第三季度报告

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人张冲、主管会计工作负责人马炎及会计机构负责人（会计主管人员）陈静保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 洛阳玻璃股份有限公司

法定代表人 张冲

日期 2017年10月27日

证券代码：600876 证券简称：洛阳玻璃 编号：临2017-069号

洛阳玻璃股份有限公司

关于香港证券及期货事务监察委员会

授出清洗豁免的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年10月27日，洛阳玻璃股份有限公司（下称“公司”）接到中国建材集团有限公司（“中国建材集团”）通知，其根据香港公司收购及合并守则（“收购守则”）规则26豁免注释1提交的豁免申请已获得香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）批准。香港证监会执行人员已于2017年10月26日有条件地授出清洗豁免,豁免中国建材集团因建议收购及发行代价股份而须就公司股份作出全面要约的义务。条件如下：

(1)发行新证券获独立股东于公司股东大会上以投票表决方式批准；及

(2)除非执行人员事前同意，中国建材集团及其一致行动人士于建议发行新证券的公告至发行完成期间未有收购或处置投票权。

中国建材集团及其一致行动人士应继续全面遵守收购守则附表VI（清洗交易指引注释）。倘未遵守收购守则或所提供资料存在任何重大变动，应立即告知香港证监会执行人员，以便执行人员决定豁免是否仍有效。

截止本公告日，上述条件（1）已达成。

特此公告。

洛阳玻璃股份有限公司董事会

2017年10月27日

证券代码：600876 证券简称：洛阳玻璃 公告编号：2017-068 号

洛阳玻璃股份有限公司

2017年第三次临时股东大会、

2017年第一次A股类别股东会议、

2017年第一次H股类别股东会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2017年10月27日

(二) 股东大会召开的地点：河南省洛阳市西工区唐宫中路九号本公司三楼会议室

(三)

出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

2017年第三次临时股东大会：

■

2017年第一次A股类别股东会议：

■

2017年第一次H股类别股东会议：

■

(四)

表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，现场会议由本公司董事长张冲先生主持，现场表决在出席本次大会的股东代表和监事代表监督下进行。本次大会的召集、召开程序、召集人资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事9人，出席7人，刘天倪董事、晋占平董事因公务未出席；

2、 公司在任监事6人，出席6人；

3、 公司董事会秘书出席了本次会议；公司其他高管均列席本次会议。

二、 议案审议情况

(一) 2017年第三次临时股东大会审议议案

1、

议案名称：关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金交易符合相关法律、法规规定的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2、 议案名称：关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金交易方案的议案

2.01、议案名称：发行股份购买资产方案-发行股份购买资产的方式、交易标的和交易对方

审议结果：通过

表决情况：

■

2.02、议案名称：发行股份购买资产方案-交易对价及定价方式

审议结果：通过

表决情况：

■

2.03、议案名称：发行股份购买资产方案-发行方式

审议结果：通过

表决情况：

■

2.04、

议案名称：发行股份购买资产方案-本次发行股票的种类和面值

审议结果：通过

表决情况：

■

2.05、

议案名称：发行股份购买资产方案-发行对象

审议结果：通过

表决情况：

■

2.06、

议案名称：发行股份购买资产方案-发行价格

审议结果：通过

表决情况：

■

2.07、议案名称：发行股份购买资产方案-发行数量

审议结果：通过

表决情况：

■

2.08、议案名称：发行股份购买资产方案-锁定期安排

审议结果：通过

表决情况：

■

2.09、

议案名称：发行股份购买资产方案-期间损益

审议结果：通过

表决情况：

■

2.10、

议案名称：发行股份购买资产方案-相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

审议结果：通过

表决情况：

■

2.11、

议案名称：发行股份购买资产方案-利润承诺及补偿安排

审议结果：通过

表决情况：

■

2.12、

议案名称：发行股份募集配套资金-发行方式

审议结果：通过

表决情况：

■

2.13、

议案名称：发行股份募集配套资金-发行股票的种类及面值

审议结果：通过

表决情况：

■

2.14、

议案名称：发行股份募集配套资金-发行对象

审议结果：通过

表决情况：

■

2.15、

议案名称：发行股份募集配套资金-发行价格及定价原则

审议结果：通过

表决情况：

■

2.16、

议案名称：发行股份募集配套资金-发行数量

审议结果：通过

表决情况：

■

2.17、

议案名称：发行股份募集配套资金-锁定期安排

审议结果：通过

表决情况：

■

2.18、

议案名称：发行股份募集配套资金-认购方式

审议结果：通过

表决情况：

■

2.19、

议案名称：发行股份募集配套资金-募集资金用途

审议结果：通过

表决情况：

■

2.20、

议案名称：上市公司滚存未分配利润的处置方案

审议结果：通过

表决情况：

■

2.21、

议案名称：上市地点

审议结果：通过

表决情况：

■

2.22、

议案名称：本次交易决议的有效期

审议结果：通过

表决情况：

■

3、

议案名称：关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

4、

议案名称：关于《洛阳玻璃股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

5、

议案名称：关于公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

6、

议案名称：关于公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产的协议》及其补充协议的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

7、

议案名称：关于公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产的利润承诺补偿协议》及其补充协议的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

8、

议案名称：关于公司与凯盛科技集团公司签署附生效条件的《股份认购协议》及其补充协议的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

9、

议案名称：关于批准本次交易有关的审计报告及资产评估报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

10、议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

11、议案名称：关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

12、议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

13、议案名称：关于提请股东大会非关联股东同意交易对方免于以要约方式增持公司股份的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

14、议案名称：关于公司与购买中建材（合肥）新能源有限公司100%股权的交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产的协议》及其补充协议的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

15、议案名称：关于公司与购买中国建材桐城新能源材料有限公司100%股权的交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产的协议》及其补充协议的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

16、议案名称：关于公司与购买中建材（宜兴）新能源有限公司70.99%股权的交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产的协议》及其补充协议的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

17、议案名称：关于公司与购买中建材（合肥）新能源有限公司100%股权的交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产的利润承诺补偿协议》及其补充协议的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

18、议案名称：关于公司与购买中国建材桐城新能源材料有限公司100%股权的交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产的利润承诺补偿协议》及其补充协议的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

19、议案名称：关于公司与购买中建材（宜兴）新能源有限公司70.99%股权的交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产的利润承诺补偿协议》及其补充协议的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

20、议案名称：关于提请股东大会独立股东批准清洗豁免的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

（二）2017年第一次A股类别股东会议审议议案

1、议案名称：关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金交易方案的议案

1.01、

议案名称：发行股份购买资产方案-发行股份购买资产的方式、交易标的和交易对方

审议结果：通过

表决情况：

■

1.02、

议案名称：发行股份购买资产方案-交易对价及定价方式

审议结果：通过

表决情况：

■

1.03、议案名称：发行股份购买资产方案-发行方式

审议结果：通过

表决情况：

■

1.04、

议案名称：发行股份购买资产方案-本次发行股票的种类和面值

审议结果：通过

表决情况：

■

1.05、

议案名称：发行股份购买资产方案-发行对象

审议结果：通过

表决情况：

■

1.06、

议案名称：发行股份购买资产方案-发行价格

审议结果：通过

表决情况：

■

1.07、

议案名称：发行股份购买资产方案-发行数量

审议结果：通过

表决情况：

■

1.08、

议案名称：发行股份购买资产方案-锁定期安排

审议结果：通过

表决情况：

■

1.09、议案名称：发行股份购买资产方案-期间损益

审议结果：通过

表决情况：

■

1.10、

议案名称：发行股份购买资产方案-相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

审议结果：通过

表决情况：

■

1.11、

议案名称：发行股份购买资产方案-利润承诺及补偿安排

审议结果：通过

表决情况：

■

1.12、

议案名称：发行股份募集配套资金-发行方式

审议结果：通过

表决情况：

■

1.13、

议案名称：发行股份募集配套资金-发行股票的种类及面值

审议结果：通过

表决情况：

■

1.14、议案名称：发行股份募集配套资金-发行对象

审议结果：通过

表决情况：

■

1.15、

议案名称：发行股份募集配套资金-发行价格及定价原则

审议结果：通过

表决情况：

■

1.16、

议案名称：发行股份募集配套资金-发行数量

审议结果：通过

表决情况：

■

1.17、

议案名称：发行股份募集配套资金-锁定期安排

审议结果：通过

表决情况：

■

1.18、

议案名称：发行股份募集配套资金-认购方式

审议结果：通过

表决情况：

■

1.19、议案名称：发行股份募集配套资金-募集资金用途

审议结果：通过

表决情况：

■

1.20、

议案名称：上市公司滚存未分配利润的处置方案

审议结果：通过

表决情况：

■

1.21、

议案名称：上市地点

审议结果：通过

表决情况：

■

1.22、

议案名称：本次交易决议的有效期

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：关于《洛阳玻璃股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：关于公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产的协议》及其补充协议的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：关于公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产的利润承诺补偿协议》及其补充协议的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

5、议案名称：关于公司与凯盛科技集团公司签署附生效条件的《股份认购协议》及其补充协议的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

6、议案名称：关于公司与购买中建材（合肥）新能源有限公司100%股权的交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产的协议》及其补充协议的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

7、议案名称：关于公司与购买中国建材桐城新能源材料有限公司100%股权的交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产的协议》及其补充协议的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

8、议案名称：关于公司与购买中建材（宜兴）新能源有限公司70.99%股权的交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产的协议》及其补充协议的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

9、议案名称：关于公司与购买中建材（合肥）新能源有限公司100%股权的交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产的利润承诺补偿协议》及其补充协议的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

10、议案名称：关于公司与购买中国建材桐城新能源材料有限公司100%股权的交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产的利润承诺补偿协议》及其补充协议的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

11、议案名称：关于公司与购买中建材（宜兴）新能源有限公司70.99%股权的交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产的利润承诺补偿协议》及其补充协议的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

（三） 2017年第一次H股类别股东会议审议议案

1、议案名称：关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金交易方案的议案

1.01、议案名称：发行股份购买资产方案-发行股份购买资产的方式、交易标的和交易对方

审议结果：通过

表决情况：

■

1.02、

议案名称：发行股份购买资产方案-交易对价及定价方式

审议结果：通过

表决情况：

■

1.03、

议案名称：发行股份购买资产方案-发行方式

审议结果：通过

表决情况：

■

1.04、议案名称：发行股份购买资产方案-本次发行股票的种类和面值

审议结果：通过

表决情况：

■

1.05、

议案名称：发行股份购买资产方案-发行对象

审议结果：通过

表决情况：

■

1.06、议案名称：发行股份购买资产方案-发行价格

审议结果：通过

表决情况：

■

1.07、议案名称：发行股份购买资产方案-发行数量

审议结果：通过

表决情况：

■

1.08、

议案名称：发行股份购买资产方案-锁定期安排

审议结果：通过

表决情况：

■

1.09、议案名称：发行股份购买资产方案-期间损益

审议结果：通过

表决情况：

■

1.10、议案名称：发行股份购买资产方案-相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

审议结果：通过

表决情况：

■

1.11、议案名称：发行股份购买资产方案-利润承诺及补偿安排

审议结果：通过

表决情况：

■

1.12、议案名称：发行股份募集配套资金-发行方式

审议结果：通过

表决情况：

■

1.13、议案名称：发行股份募集配套资金-发行股票的种类及面值

审议结果：通过

表决情况：

■

1.14、议案名称：发行股份募集配套资金-发行对象

审议结果：通过

表决情况：

■

1.15、议案名称：发行股份募集配套资金-发行价格及定价原则

审议结果：通过

表决情况：

■

1.16、议案名称：发行股份募集配套资金-发行数量

审议结果：通过

表决情况：

■

1.17、议案名称：发行股份募集配套资金-锁定期安排

审议结果：通过

表决情况：

■

1.18、议案名称：发行股份募集配套资金-认购方式

审议结果：通过

表决情况：

■

1.19、议案名称：发行股份募集配套资金-募集资金用途

审议结果：通过

表决情况：

■

1.20、议案名称：上市公司滚存未分配利润的处置方案

审议结果：通过

表决情况：

■

1.21、议案名称：上市地点

审议结果：通过

表决情况：

■

1.22、议案名称：本次交易决议的有效期

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：关于《洛阳玻璃股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：关于公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产的协议》及其补充协议的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：关于公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产的利润承诺补偿协议》及其补充协议的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

5、议案名称：关于公司与凯盛科技集团公司签署附生效条件的《股份认购协议》及其补充协议的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

6、议案名称：关于公司与购买中建材（合肥）新能源有限公司100%股权的交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产的协议》及其补充协议的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

7、议案名称：关于公司与购买中国建材桐城新能源材料有限公司100%股权的交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产的协议》及其补充协议的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

8、议案名称：关于公司与购买中建材（宜兴）新能源有限公司70.99%股权的交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产的协议》及其补充协议的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

9、议案名称：关于公司与购买中建材（合肥）新能源有限公司100%股权的交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产的利润承诺补偿协议》及其补充协议的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

10、议案名称：关于公司与购买中国建材桐城新能源材料有限公司100%股权的交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产的利润承诺补偿协议》及其补充协议的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

11、议案名称：关于公司与购买中建材（宜兴）新能源有限公司70.99%股权的交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产的利润承诺补偿协议》及其补充协议的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

（四）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

所有议案表决结果均为5%以下股东的表决情况。

（五）关于议案表决的有关情况说明

1、第三次临时股东大会议案2，第一次A股类别股东会议议案1，第一次H股类别股东会议议案1涉及逐项表决的议案，均获得通过。

2、第三次临时股东大会议案1至19、第一次A股类别股东会议全部议案、第一次H股类别股东会议全部议案为特别决议案，已获得出席股东（或股东代理人）有效表决权股份总数的2/3以上通过。

3、第三次临时股东大会、第一次A股类别股东会议、第一次H股类别股东会议全部议案涉及关联交易，关联股东中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司、蚌埠玻璃工业设计研究院均回避表决。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：河南耀骅律师事务所

律师：孙喆律师、段耀峰律师

2、

律师鉴证结论意见：

公司本次大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、本次大会表决方式、表决程序等事宜均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。本次大会通过的决议合法、有效。

四、 备查文件目录

1.4 1、洛阳玻璃股份有限公司2017年第三次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东会议、2017年第一次H股类别股东会议决议

1.5 2、河南耀骅律师事务所出具的法律意见书

洛阳玻璃股份有限公司

2017年10月27日

公司代码：600876 公司简称：洛阳玻璃

洛阳玻璃股份有限公司

2017年第三季度报告