(上接97版)

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上述减值额为本次交易收益法评估资产的交易对价减去承诺期最后一年末收益法评估资产的评估值。

（六）补偿限额

业绩补偿期限内，苏盐集团因收益法评估资产业绩差额和减值额所产生的、应最终向上市公司支付的股份补偿及现金补偿总额不超过苏盐集团向上市公司出售该部分资产取得的交易对价。

（七）补偿实施

苏盐集团应补偿的股份，由上市公司按总价1元的价格回购，并依法予以注销。上市公司在每年关于业绩承诺的《专项审核报告》或业绩补偿期末减值测试的《减值测试专项审核报告》披露后的10个工作日内发出召开股东大会的通知，审议股份回购事项。

若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等事项无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知苏盐集团实施股份赠送方案。苏盐集团应在接到该通知后的30日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令，并于90日内尽快取得所需批准，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相关股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日登记在册的除苏盐集团之外的其他股东。除苏盐集团之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占股权登记日上市公司扣除苏盐集团持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

业绩补偿期内上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，苏盐集团在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。

苏盐集团应补偿的现金，应在《专项审核报告》或减值测试的《减值测试专项审核报告》披露后的10个工作日内，由苏盐集团直接支付至上市公司指定账户。

苏盐集团补偿金额以苏盐集团在本次交易以收益法评估资产所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回。

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股本结构的影响

本次交易初步约定的交易作价为222,464.02万元。本次交易完成后，上市公司的总股本将增加至77,584.47万股，苏盐集团将直接持有上市公司63.10%的股份，上市公司的控制权未发生变化。

上市公司股本总额超过40,000万股，交易完成后，社会公众股股东合计持有的公司股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致井神股份不符合股票上市条件的情形。

（二）本次交易对上市公司财务指标的影响

本次交易完成后，上市公司的资产规模及业务规模大幅增加，总资产、净资产、营业收入及净利润等指标均较本次交易前大幅上升。

本次交易标的为上市公司下游企业，通过本次交易，上市公司将实现食盐业务产销一体，充分发挥协同效应，提升上市公司的整体盈利能力。

（三）本次交易对上市公司关联交易的影响

1、大幅减少上市公司与控股股东之间的关联交易

本次重组前，苏盐集团作为盐改前国家指定的江苏省内唯一的省级食盐批发专营企业，拥有江苏省省级食盐专营批发资质及“淮”牌食盐商标，统一经营管理江苏省食用盐的生产和流通业务。

本次重组前，标的公司的食盐经营业务流程如下：苏盐集团委托井神股份生产加工“淮”牌食盐后，销售给苏盐连锁本部，再由苏盐连锁本部通过拥有市级食盐批发专营资质的12家苏盐连锁市级分公司及南通盐业在江苏省各市县进行销售。

因此，上市公司与控股股东苏盐集团之间存在的主要关联交易为上述食盐销售关联交易。

本次交易完成后，苏盐集团将食盐经营业务注入上市公司，上市公司将整合食盐销售资源后自主从事食盐产品的生产及销售。本次交易有助于减少上市公司的关联交易，增强上市公司独立性。

2、新增上市公司与控股股东之间的商标使用许可关联交易

盐改前，苏盐集团持有“淮”牌商标并负责江苏省内食盐销售业务，上市公司仅负责食盐的生产及加工。盐改实施后，苏盐集团已与上市公司签订《商标许可使用协议》，将苏盐集团持有的“淮”牌商标通过独占许可的方式无偿授权上市公司使用。

本次重组完成后，上市公司与控股股东之间将新增上述商标使用许可关联交易。

盐改前，食盐实行国家专营。相较于普通的快消品牌，食盐产品高度同质化。“淮”牌食盐产品在江苏省内认知度较高源于批发专营下上述食盐产品在江苏省内市场的垄断地位，“淮”牌的消费者忠诚度和品牌价值均未受到市场的检验，因此该品牌的市场价值难以确认。另外，盐改后食盐定点生产企业可以自有品牌开展经营，上市公司也将通过使用自有的“井神”商标或自主设计、注册食盐产品商标等方式，逐步树立自有品牌的价值。

综上考虑，本次重组苏盐集团将“淮”牌商标通过独占许可的方式无偿授权上市公司使用。本次交易对上市公司关联交易的影响具体参见本预案“第七节本次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易对上市公司关联交易的影响”。

（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易完成后，苏盐连锁及南通盐业分别成为上市公司的全资子公司和控股子公司，井神股份将整合标的资产食盐销售资源后自主生产和销售食盐。因此，本次交易完成后上市公司与控股股东之间不存在同业竞争。

本次交易对上市公司同业竞争的影响具体参见本预案“第七节本次交易对上市公司的影响”之“三、本次交易对上市公司同业竞争情况的影响”。

十、本次交易已经履行和尚需履行的程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、本次交易预案已经苏盐集团董事会决议通过；

2、本次交易预案已经上市公司第三届董事会第十五次会议审议通过；

3、本次交易已取得江苏省国资委出具的《关于同意江苏井神盐化股份有限公司资产重组可行性研究报告的批复》；

4、本次交易已取得标的公司贷款银行出具的同意函。

5、本次交易已取得南通盐业其他股东同意放弃优先购买权之同意函。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、本次交易涉及的国有资产评估结果尚需获得江苏省国资委核准备案；

2、本次交易尚需江苏省国资委批准；

3、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；

4、本次交易需获得中国证监会核准；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

十一、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易过程中，相关方作出的重要承诺如下表所示：

■

十二、标的资产在过渡期间的损益安排

（一）过渡期

自评估基准日起至标的资产交割审计基准日的期间为本次交易的过渡期。

（二）标的资产过渡期间损益的归属

本次评估使用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，拟最终选取资产基础法的结果作为评估结论。

资产基础法下采用收益法进行评估的资产在过渡期间的收益由井神股份享有；若在过渡期间实际实现收益数合计不足评估机构出具的并经江苏省国资委备案的资产评估报告所预测的同期收益数的总和，则差额部分由苏盐集团以现金方式向井神股份进行补偿。

其余资产在过渡期间的收益由苏盐集团按照交割日前持有的股权比例享有，亏损由苏盐集团按照交割日前持有的股权比例以现金方式向上市公司补足。过渡期间损益的确定以交割审计报告为准。

由于资产基础法评估结果未考虑标的公司评估基准日后实现的损益，本次交易中，采用资产基础法评估结果作为定价依据的部分标的资产从评估基准日（不含当日）至重组交割日（含当日）期间运营过程中产生的收益或损失由原股东享有或承担，符合《重组办法》等相关法律法规规定，具有合理的商业逻辑，符合交易惯例。

十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：

（一）采取严格的保密措施

为保护投资者的合法权益，防止信息泄露，上市公司采取了严格的保密措施，与相关机构签署了保密协议，并采取了相关措施及时停牌。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司严格按照《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于加强上市公司相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律法规要求，及时、完整、准确地披露了相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、完整、准确地披露本次交易的进展情况。

（三）严格执行交易批准程序

在本次交易过程中，上市公司将严格按照相关规定及《公司章程》，履行相关程序召集、召开董事会和股东大会，依照法定程序进行表决和披露。

本次交易构成关联交易，上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事或关联股东将回避表决相关议案，本次交易的议案将在上市公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，并将采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。此外，上市公司已在本次交易的进程中，聘请了相关中介机构对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（四）业绩补偿安排

本次交易中，对苏盐连锁100%股权采用资产基础法进行评估，但对苏盐连锁及其子公司名下部分投资性房地产、固定资产采用收益法进行评估。为保障上市公司及中小股东利益，上市公司已与苏盐集团签署了《业绩承诺补偿协议》，对收益法评估资产约定了业绩补偿事宜，协议主要内容参见“第一节本次交易概述”之“四、本次交易合同的主要内容”之“（二）《业绩承诺补偿协议》的主要内容”。

（五）股份锁定安排

苏盐集团承诺，通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司的新增股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此之后按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，苏盐集团通过本次交易获得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，苏盐集团将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

苏盐集团通过本次交易获得的上市公司股份由于送红股、转增股本等原因而增加的上市公司之股份，苏盐集团亦遵守上述锁定期安排。

苏盐集团同时承诺，在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易新增股份上市之日起12个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。

（六）标的资产过渡期间损益安排

本次评估使用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，拟最终选取资产基础法的结果作为评估结论。

资产基础法下采用收益法进行评估的资产在过渡期间的收益由井神股份享有；若在过渡期间实际实现收益数合计不足评估机构出具的并经江苏省国资委备案的资产评估报告所预测的同期收益数的总和，则差额部分由苏盐集团以现金方式向井神股份进行补偿。

其余资产在过渡期间的收益由苏盐集团按照交割日前持有的股权比例享有，亏损由苏盐集团按照交割日前持有的股权比例以现金方式向上市公司补足。过渡期间损益的确定以交割审计报告为准。

（七）网络投票安排

公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，以充分行使中小股东的权利。

（八）其他保护投资者权益的措施

上市公司承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别及连带的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立、分开的原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。交易对方苏盐集团亦承诺在其与井神股份进行本次交易过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别及连带的法律责任。苏盐集团承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，保障井神股份在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性，不损害井神股份及其他股东的利益。

十四、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请国泰君安证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

十五、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

井神股份控股股东苏盐集团已出具承诺原则性同意本次交易。

十六、控股股东及其一致行动人和上市公司董监高人员股份减持计划

井神股份控股股东苏盐集团无任何在井神股份股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持井神股份股票的计划。本次交易中，自井神股份股票复牌之日起至实施完毕期间，如苏盐集团拟减持上市公司股票，苏盐集团届时将严格按照有关法律法规及上交所的相关规定执行。

井神股份董事、监事及高级管理人员均未持有上市公司股票，亦无任何减持井神股份股票的计划。本次交易中，自井神股份股票复牌之日起至实施完毕期间，如拟减持井神股份股票的，届时将严格按照有关法律法规及上交所的相关规定执行。

重大风险提示

一、本次重组的交易风险

（一）本次交易如出现以下情况可能被暂停、中止和取消的风险

1、本次重组若上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次重组若拟注入资产出现无法预见的业绩下滑，将存在被暂停、中止或取消的风险；

3、本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的风险；

4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。

（二）本次交易的相关审批风险

本次交易尚待获得一系列核准、批准或备案，包括但不限于上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易方案、本次拟注入资产评估结果完成江苏省国资委备案、江苏省国资委批准本次交易以及中国证监会批准本次交易等。本次交易能否取得上述批复、核准或备案及取得的时间存在不确定性，本次交易存在审批风险，提请投资者注意。

（三）估值风险

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中标的资产相关数据与最终审计、评估结果可能存有一定差异，特提请投资者注意相关风险。

在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据和资产评估结果以重组报告书的披露内容为准。

（四）整合风险

本次交易前，上市公司主要从事盐矿的开采、盐及盐化工产品的生产以及盐化工产品的销售，由于食盐专营办法规定，公司在2017年1月1日前不具有食盐批发经营的资质，2017年前并未从事食盐批发与零售业务。重组完成后的上市公司将实现食盐产品的产销一体化，产销一体化的经营模式使公司能够有效计划和控制从生产到销售的各个环节，完善了产销服务体系，从而有利于提高经营效益。

同时本次交易完成后，井神股份拟按照上市公司管理规范及内控要求对标的公司进行规范管理、建立统一的财务管理体系。尽管上市公司自身已建立规范的管理体系，对标的公司的整合管理亦有较为明确的思路，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将可能对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响，提请投资者注意。

二、与标的资产相关的风险

（一）政策风险

2016年5月，国务院发布了《国务院关于印发盐业体制改革方案的通知》（国发[2016]25号）（以下简称《通知》），工信部、发改委围绕《通知》相继印发了《工业和信息化部办公厅、国家发展和改革委员会办公厅关于做好改革过渡期间食盐定点生产企业进入食盐流通销售领域和食盐批发企业开展跨区经营有关工作的通知》、《国家发展改革委关于放开食盐价格有关事项的通知》、《工业和信息化部办公厅、国家发展改革委办公厅关于加强改革过渡期间食盐专营管理有关工作的通知》等配套政策文件，盐业改革继续稳步推进，市场化进程加速。标的公司自2017年1月盐业体制改革方案实施以来通过积极开展品牌宣传、建立灵活的价格调整机制等措施应对食盐行业的市场竞争。

但目前盐业改革处于初期阶段，包括《食盐专营办法（修订征求意见稿）》和《盐业管理条例（修订征求意见稿）》等在内的对行业具有重要影响的政策法规均处于公开征求意见或草拟阶段，具体落实时间还未明确。

综上，随着盐改进程的推进，行业相关的监管政策将不断调整和完善，如果标的公司不能及时调整经营策略以适应盐业体制改革带来的市场规则和监管政策的变化，将对标的公司的经营产生不利影响。

（二）行业竞争风险

《通知》明确，自2017年1月1日起，全面放开食盐出厂、批发和零售价格，由企业根据生产经营成本、食盐品质、市场供求状况等因素自主确定。现有的食盐准运证将取消，允许现有食盐定点生产企业进入流通销售领域，食盐批发企业可开展跨区域经营。

本次盐业改革将对原有的盐业销售体系造成较大影响，盐业公司的食盐销售区域行政垄断地位将消失，出现市场化竞争。盐业改革后，综合实力强的盐业公司将凭借产品、渠道及品牌优势向外省扩张，做大做强，并抢占食盐零售市场。而产品单一、渠道不健全、品牌优势不明显的地方盐业公司将面临被整合或淘汰的风险，全国食盐市场面临洗牌，或将迎来新一轮重组兼并浪潮。参考美国、日本等发达国家食盐市场从管制到市场化的过程，我国食盐市场或将演变为几大优势盐业集团并存的寡头垄断格局。标的公司在江苏食盐市场的垄断地位已受到竞争对手的冲击，若标的公司不能从业务及管理等方面提升市场竞争力，其长期经营及盈利能力将受到不利影响。

（三）业务风险

1、食盐销售业务

（1）价格波动风险

盐改后，随着跨区域经营限制及价格管制的放开，食盐行业出现市场化竞争。盐改初期，盐业公司主要通过低价策略抢占食盐市场，部分地区食盐价格已呈现下降趋势，若此情况长期持续，标的公司经营及盈利能力将受到不利影响。

（2）省外业务开拓不利的风险

由于盐改前我国实行食盐专营管理制度，各省盐业公司无法跨区域开展食盐销售业务，盐业公司在所属区域长期处于独家垄断地位，具有成熟完备的省内营销网络及较强的品牌影响力。食盐跨区域销售放开后，注入标的资产的上市公司将加大省外食盐批发业务的开拓力度，在物流运输、销售网点及市场营销等方面投入大量资金、人力及时间。若公司省外业务拓展未达预期，将对重组完成后的上市公司的经营及盈利能力产生不利影响。

（3）商标使用权终止的风险

盐改前，食盐实行国家专营。不同于普通的快消品牌，食盐产品高度同质化。苏盐集团“淮”牌食盐在江苏省内认知度较高源于上述食盐产品在江苏省内市场的垄断地位，“淮”牌的消费者忠诚度和品牌价值均未受到市场的检验。该品牌的市场价值难以确认，因此本次重组未对上述品牌进行评估，注入上市公司的资产不包括上述商标品牌。苏盐集团已与上市公司签订《商标许可使用协议》，将苏盐集团持有的食盐销售所需主要商标“淮”牌通过独占许可的方式无偿授权上市公司使用。同时上市公司也将通过使用自有的“井神”商标或另行设计、注册商标等方式进行销售。

“淮”牌商标构成标的公司食盐批发、零售业务不可分割的一部分，若商标授权协议到期后，苏盐集团停止授权上市公司及其子公司无偿使用该等商标，将会在一定时间内对公司经营及盈利能力产生不利影响。

2、工业盐及非盐化工产品

苏盐连锁与南通盐业除经营食盐专营批发业务外，还利用食盐批发渠道等资源开展工业盐及非盐化工贸易，主要包括工业盐、两碱用盐、纯碱等基础化工原料。工业盐、两碱用盐、纯碱等基础化工原料的市场需求与宏观经济景气度及下游行业的发展密切相关，具有较强周期性。同时近两年，受宏观经济增速放缓、行业整体效益下滑影响，两碱用盐、元明粉等盐化工产品的平均售价呈下降趋势，导致以上产品的毛利率逐年下降，从而影响标的公司的盈利水平。2016年第四季度，受大宗商品价格上涨及下游产业回暖带动，工业盐及非盐化工产品价格下滑势头减缓。如未来宏观经济依旧在低位徘徊、下游行业复苏缓慢，将给标的公司经营业绩增长带来一定的不利影响。

（四）权属瑕疵的风险

截至本预案出具日，标的公司部分土地房产存在已经列入拆迁范围、尚未办理产权证书、划拨土地尚未办理出让手续或证载所有人或使用权人与实际所有人或使用人不一致等情形（详情参见“第四节 交易标的基本情况”之“一、苏盐连锁100%股权”之“（十三）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”及“第四节 交易标的基本情况”之“二、南通盐业51%股权”之“（十）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”），可能对上市公司造成不利影响。鉴于上述土地房产瑕疵问题，为保障上市公司及股东利益，尤其是中小股东的利益，苏盐集团承诺如下：

“1.苏盐连锁、南通盐业的土地使用权及房屋所有权除前述瑕疵外，不存在其他瑕疵。苏盐连锁、南通盐业及其子公司所有的土地、房产均为合法取得，并由苏盐连锁、南通盐业及其子公司持续实际使用，不存在权属纠纷或其他纠纷，不存在抵押担保或其他权利受限的情形。

2.本次交易拟注入上市公司的资产中，对于已经列入政府拆迁范围的土地及房产，若今后政府拆迁补偿价款低于本次交易相关资产评估价值，差额部分由苏盐集团按本次交易前对标的公司所享有的权益比例向井神股份现金补足。

3.截至本承诺函出具日，标的公司尚有部分土地和房产未取得产权证（具体披露于本次重大资产重组的申请文件），苏盐集团承诺督促标的公司在本次重大资产重组完成后的一年内取得主要土地与房产的产权证；如果相关土地或房产最终未能取得产权证，或者相关政府主管部门因违建等情形对标的公司或其子公司作出行政处罚及/或要求其搬迁的，苏盐集团保证苏盐连锁、南通盐业及其子公司的持续经营不受影响；如相关土地或房产的违章情形或未能办理产权证给苏盐连锁、南通盐业及其下属子公司造成任何经济损失（包括但不限于正常生产经营受到不利影响、相关政府主管部门处罚、第三方索赔等），苏盐集团将在实际损失金额依法确定后十五个工作日内对相关主体进行全额现金赔偿，以确保不会对相关主体的生产经营和财务状况产生实质影响。

4.就本次交易拟注入上市公司的划拨土地，苏盐集团承诺自本次交易完成后一年内督促相关公司及时办理划拨土地转出让手续，因未及时完成相关手续给上市公司造成的损失由苏盐集团承担；拟采取补缴出让金方式将划拨土地转变为出让土地的，若实际缴纳的土地出让金高于预估缴纳的出让金额，苏盐集团应向上市公司现金补足差额部分。

5.自本次交易完成后一年内，苏盐集团将督促相关公司办理土地和房产相关权证的更名手续，使证载权利人与实际使用人或所有人保持一致。因未及时办理相关手续给上市公司造成损失的，由苏盐集团承担全部责任。”

（五）诉讼的风险

截至本预案签署之日，本次交易的标的资产仍存在部分尚未判决或仍在原告上诉期内的未决诉讼，具体情况请参见本预案“第四节交易标的基本情况”之“一、苏盐连锁100%股权”之“（十五）涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况”。

本次发行股份购买资产交易对方苏盐集团针对上述未决诉讼事项做出如下承诺：除《江苏省盐业集团有限责任公司关于江苏省苏盐连锁有限公司、江苏省盐业集团南通有限公司诉讼、仲裁事项和行政处罚事项的承诺函》中苏盐连锁与南通盐业截至该承诺出具日存在的正在进行的诉讼、仲裁事项外，苏盐连锁与南通盐业不存在其他正在进行的重大诉讼、仲裁事项，如因苏盐连锁或南通盐业的未决或未披露的诉讼、仲裁事项给重组完成后的井神股份或其子公司造成损失的，苏盐集团应承担相应赔偿责任。

除《江苏省盐业集团有限责任公司关于江苏省苏盐连锁有限公司、江苏省盐业集团南通有限公司诉讼、仲裁事项和行政处罚事项的承诺函》包含的苏盐连锁与南通盐业最近三年的行政处罚外，苏盐连锁与南通盐业不存在其他重大行政处罚事项，如因未披露行政处罚事项的给上市公司造成损失的，由苏盐集团承担相应责任。

三、其他风险

（一）股市风险

股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）不可抗力风险

自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。

释义

一、普通术语

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二、专业术语

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说明：由于四舍五入的原因，本预案中分项之和与合计项之间可能存在尾差差异。

本次交易概述

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易背景

1、盐业体制改革，鼓励食盐行业通过兼并重组实现产销一体

国务院《食盐专营办法》《盐业管理条例》等法规确定了食盐实行定点生产制度，食盐定点生产企业无法进入流通领域，国家对食盐的分配调拨实行指令性计划管理，各省食盐专营单位统一经营管理本省食用盐流通业务，从而形成了我国食盐产销分离的局面。

2016年5月，国务院印发《盐业体制改革方案》，明确从2017年1月1日起“在坚持食盐专营制度基础上，允许生产企业进入流通和销售领域，自主确定生产销售数量并建立销售渠道，以自有品牌开展跨区域经营，实现产销一体”；“鼓励食盐批发企业与定点生产企业兼并重组，实现产销一体”。

2、响应深化国企改革号召，推进国有资本优化重组，积极发展混合所有制

2013年11月12日，中共中央十八届三中全会审议通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，明确指出“积极发展混合所有制经济。允许更多国有经济和其他所有制经济发展成为混合所有制经济。国有资本投资项目允许非国有资本参股”。

2014年5月26日，中共江苏省委、江苏省人民政府发布了《中共江苏省委江苏省人民政府关于全面深化国有企业和国有资产管理体制改革的意见》，提出“上市公司、国有资本投资运营公司明显增加，国有资产证券化率明显提升”的目标；同时明确指出“加大资产重组和资源整合力度。推进企业加大内部资源整合力度，促进企业内部资源向主营业务、重要子公司集聚”、“提高国有资产证券化水平。支持有实力的国有控股上市公司通过兼并收购集聚发展资源”。

2016年10月28日，江苏省人民政府印发《省政府关于促进盐业健康发展的意见》（苏政发[2016]138号），明确支持盐业企业上市发展，大力推进资产证券化，推动苏盐集团通过企业上市、兼并重组、增资扩股、发行债券等方式，提高资产证券化水平，实现产业集聚和转型升级。鼓励社会资本进入食盐生产领域，鼓励食盐批发企业在保持国有控股基础上，通过投资入股、联合投资、企业重组等方式引入社会资本。

3、鼓励国有上市公司兼并重组以提高发展质量和效益

2014年3月7日，国务院发布了《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，提出“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径”。

2015年8月31日，中国证监会、财政部、国务院国资委和银监会四部委联合发布《证监会、财政部、国资委、银监会关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），提出“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益”。

（二）本次交易的必要性

1、贯彻落实盐业改革精神，通过本次重组实现上市公司食盐产销一体化

本次盐改允许食盐定点生产企业进入流通销售领域，与自建渠道相比，食盐定点生产企业通过并购重组能更快获得优质的批发渠道、终端零售资源及成熟、专业的销售队伍，迅速提升企业的市场竞争力。本次重组，苏盐集团将向井神股份注入优质的食盐销售渠道。重组完成后，井神股份将实现产销一体化，盈利能力和核心竞争力将得到迅速提升。上市公司将直接拥有苏盐集团长期积累的优质销售资源，在市场竞争中赢得先机，为打造中国盐行业的领军企业奠定坚实基础。

2、履行控股股东承诺，避免潜在同业竞争

《盐改方案》实施前，食盐定点生产企业无法进入食盐流通领域，上市公司仅负责食盐生产及加工，苏盐集团及其子公司负责食盐销售，控股股东与上市公司的业务不构成同业竞争。

盐改后，食盐定点生产企业可以进入流通和销售领域，自主确定生产销售数量并建立销售渠道，以自有品牌开展跨区域经营，实现产销一体。井神股份已在盐改后获得食盐批发资质，如苏盐集团下属食盐销售业务不注入上市公司，则苏盐集团与上市公司将构成潜在的同业竞争关系。

井神股份上市时，控股股东苏盐集团为避免同业竞争做出了如下承诺：

（1）“苏盐集团及其全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司将不会参与任何与井神股份目前或未来从事的业务相同或相似的业务，或进行其他可能对井神股份构成直接或间接竞争的任何业务或活动”。

（2）“苏盐集团及其全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司的经营活动在将来与井神股份发生同业竞争或与井神股份利益发生冲突，苏盐集团将促成该公司的股权、资产或业务向井神股份或第三方出售”。

（3）“在苏盐集团与井神股份均需扩展经营业务而可能发生同业竞争时，井神股份享有优先选择权”。

苏盐集团通过本次重组，履行控股股东承诺，避免潜在同业竞争。

3、减少关联交易，增强上市公司独立性

《盐改方案》实施前，根据国务院《食盐专营办法》及江苏省《盐业管理条例实施办法》的规定，井神股份作为食盐定点生产企业，仅负责食盐的生产加工环节，食盐产品只能销售给食盐专营单位。苏盐集团作为江苏省食盐专营单位，委托井神股份生产加工食盐产品后，通过下属子公司苏盐连锁及南通盐业向江苏省各地区批发销售。因此，上市公司与控股股东苏盐集团之间存在关联交易。

本次交易后，苏盐连锁及南通盐业分别成为上市公司的全资子公司及控股子公司，因此，本次交易有助于减少关联交易，增强上市公司独立性，从而提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，并有效保护上市公司中小股东利益。

二、本次交易的决策过程

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、本次交易预案已经苏盐集团董事会决议通过；

2、本次交易预案已经上市公司第三届董事会第十五次会议审议通过；

3、本次交易已取得江苏省国资委出具的《关于同意江苏井神盐化股份有限公司资产重组可行性研究报告的批复》；

4、本次交易已取得标的公司贷款银行出具的同意函；

5、本次交易已取得南通盐业其他股东同意放弃优先购买权之同意函。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、本次交易涉及的国有资产评估结果尚需获得江苏省国资委核准备案；

2、本次交易尚需江苏省国资委批准；

3、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；

4、本次交易需获得中国证监会核准；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

上述核准为本次交易的前提条件，重组方案能否取得证监会核准存在不确定性，以及最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易的具体方案

（一）发行股份购买资产

井神股份拟向苏盐集团发行股份购买其持有的注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁100%股权及南通盐业51%股权。本次交易完成后，上市公司将持有苏盐连锁100%股权及南通盐业51%股权。

（二）交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为苏盐集团。

（三）标的资产

本次重组的标的资产包括注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁100%股权及南通盐业51%股权。

本次重组前，苏盐集团作为盐改前国家指定的江苏省内唯一的食盐批发专营企业，拥有江苏省省级食盐专营批发资质及“淮”牌食盐商标，统一经营管理江苏省食用盐的生产和流通业务。

本次重组前，标的公司的食盐经营业务流程如下：苏盐集团委托井神股份生产加工“淮”牌食盐后，销售给苏盐连锁本部，再由苏盐连锁本部通过拥有市级食盐专营批发资质的12家苏盐连锁市级分公司和子公司南通盐业在江苏省各市县进行销售。食盐销售所需的人员、渠道、仓库等实体资源均实际由苏盐连锁和南通盐业持有并运营，苏盐集团主要履行食盐经营和品牌运营管理职能。

盐改新规下，已取得食盐专营批发资质的井神股份，将在重组完成后自主生产并销售食盐，实现食盐业务的产销一体。

同时，苏盐集团已与上市公司签订了《商标许可使用协议》，约定苏盐集团将持有的“淮”牌食盐商标通过独占许可的方式无偿授权上市公司使用。

因此本次重组的标的资产为注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁100%股权及南通盐业51%股权。

（四）本次交易标的资产的预估值情况

本次评估使用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，拟最终选取资产基础法的结果作为评估结论。本次交易的评估基准日为2017年4月30日，标的资产预估价值为222,464.02万元，标的资产未经审计的账面净资产（母公司报表口径）为146,641.70万元，本次预估增值75,822.32万元，预估增值率为51.71%。

鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值与最终评估结果可能存在差异，特提请投资者注意。在标的资产审计、评估等工作完成后，公司将召开董事会和股东大会审议本次交易的相关事项。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易报告书中予以披露。

标的资产的最终交易价格将以经江苏省国资委备案的评估报告确定的评估结果为作价依据，由交易双方协商确定。

（五）发行股份的种类及面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

（六）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的上市公司第三届董事会第十五次会议决议公告日，本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%，即10.30元/股，作为发行价格。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

公司于2017年4月20日召开2016年年度股东大会，审议通过《2016年度利润分配方案》，决定以方案实施前的公司总股本559,440,000股为基数，每股派发现金红利0.02元（含税）。本次利润分配的除息日为：2017年6月15日。根据派送现金股利后的发行价格调整公式计算（调整后有效的发行价格＝调整前有效的发行价格－每股派送现金股利），调整后的发行价格为10.28元/股（10.28＝10.30－0.02）。

在本预案公告后至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

本次发行股份购买资产的发行价格不设置调整方案。

（七）发行股份的数量

根据本次交易标的预估值及股份发行价格测算，上市公司向交易对方苏盐集团合计发行21,640.47万股（注：发行数量尾数不足一股的部分舍去取整），占发行后上市公司总股本的27.89%。如本预案公告后至股份发行日期间，本次发行价格因上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，或达到发行价格调整触发条件而进行相应调整的，发行股份购买资产的股份发行数量亦将进行相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。

（八）锁定期安排

苏盐集团承诺，通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司的新增股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此之后按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，苏盐集团通过本次交易获得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，苏盐集团将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

苏盐集团通过本次交易获得的上市公司股份由于送红股、转增股本等原因而增加的上市公司之股份，苏盐集团亦遵守上述锁定期安排。

苏盐集团同时承诺，在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易新增股份上市之日起12个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。

四、本次交易合同的主要内容

（一）《发行股份购买资产协议》主要内容

1、本次交易的概述

上市公司以向苏盐集团发行的股份作为对价，购买苏盐集团持有的苏盐连锁100%的股权、南通盐业51%的股权。

苏盐集团承诺，至迟在本次发行股份购买资产交割完成之日，将其食盐经营业务注入苏盐连锁。

根据标的资产预估值222,464.02万元计算，本次交易完成后，苏盐集团持有上市公司股份增加216,404,684股，苏盐连锁成为上市公司全资子公司，上市公司持有南通盐业51%的股权，成为南通盐业的控股股东。

2、标的资产作价与支付

经初步估测，截至评估基准日，标的资产的预估值为222,464.02万元。据此，交易双方同意标的资产的交易价格暂定为222,464.02万元。最终交易价格由交易双方以经有关国资监管部门备案的评估报告确认的评估值协商确定。截至本协议签署之日，标的资产的审计评估工作尚未完成。

交易双方同意，上市公司将以非公开发行股份方式支付标的资产购买对价。

3、股份发行具体方案

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律的规定，本次交易的具体方案如下：

（1）发行方式：向特定对象非公开发行。

（2）发行股票种类和面值：境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

（3）发行对象和认购方式：本次发行股份购买资产的发行对象为苏盐集团。该等发行对象以其所持苏盐连锁100%股权、南通盐业51%股权认购井神股份向其发行的股份。

（4）定价基准日：上市公司第三届董事会第十五次会议决议公告日。

（5）发行价格：本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础，即10.30元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。

鉴于上市公司以2017年6月15日为除息日进行利润分配，每股派发现金红利0.02元（含税），根据派送现金股利后的发行价格调整公式计算（调整后有效的发行价格＝调整前有效的发行价格－每股派送现金股利），调整后的发行价格为10.28元/股（10.28＝10.30－0.02）。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价将按照下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行基准价。

（6）发行数量：发行数量=标的资产交易作价÷发行价格。根据该公式计算的发行数量精确至个位数，对于不足认购一股的余额，苏盐集团同意无偿赠予上市公司；据此，根据预估值，上市公司将向苏盐集团非公开发行人民币普通股A股合计216,404,684股，每股面值人民币1.00元，最终的发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份数量将随之进行调整。本次发行股份的最终数量由股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。

（7）滚存利润安排：在新增股份发行完成后，上市公司本次重组前滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按照本次重组后的持股比例共享。

（8）上市安排：上市公司本次向苏盐集团非公开发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

4、股份锁定

（1）苏盐集团承诺，以其持有的苏盐连锁股权、南通盐业股权所认购而取得上市公司股份，自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此之后按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。

本次交易完成后6个月内如井神股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，苏盐集团通过本次交易获得的井神股份股票的锁定期自动延长至少6个月。

（2）苏盐集团通过本次交易获得的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而取得的上市公司股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。

（3）苏盐集团承诺，在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易新增股份上市之日起12个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。

5、标的资产交割

（1）交易双方于交割日实施交割。

（2）交割日前苏盐集团应促使标的公司的股东作出股东决定或召开股东会，保证标的公司修改公司章程，将标的资产变更至上市公司名下。

（3）上市公司向苏盐集团发行股份，新发行的股票在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记至苏盐集团名下。

（4）交易双方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件，申请和获得有关政府部门或任何其他有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续）以确保本次交易按本协议全面实施。

（5）交易双方同意，在本次重组获得所有必须批准后90日内，完成所有本次交易所有事项及程序，如有特殊情况，经交易双方书面同意可适当予以延长，但最长不得超过中国证监会核准批复有效期。

（6）交易双方同意并确认，标的资产项下的权利、义务和风险自交割日起发生转移，上市公司自交割日起即为标的资产的所有权人，苏盐集团对标的资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任。

6、过渡期安排

（1）苏盐集团同意，苏盐集团将合理利用股东身份行使股东权利，保证本次交易过渡期间，标的公司不进行利润分配，标的公司过渡期前滚存利润由苏盐集团享有。

（2）交易双方同意，以本次交割日前一月月末为交割审计基准日，由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对苏盐连锁、南通盐业进行审计。过渡期间损益的确定以交割审计报告为准。

本次评估使用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，拟最终选取资产基础法的结果作为评估结论。

资产基础法下采用收益法进行评估的资产在过渡期间的收益由井神股份享有；若在过渡期间实际实现收益数合计不足评估机构出具的并经江苏省国资委备案的资产评估报告所预测的同期收益数的总和，则差额部分由苏盐集团以现金方式向井神股份进行补偿。

其余资产在过渡期间的收益由苏盐集团按照交割日前持有的股权比例享有，亏损由苏盐集团按照交割日前持有的股权比例以现金方式向上市公司补足。

（3）过渡期内，标的公司除正常的生产经营之外，苏盐集团不得就标的资产设置担保等任何第三人权利，且应通过行使股东权利的方式保证标的公司在过渡期内不得进行任何形式的资产处置、对外提供借款、担保、抵押或增加重大债务之行为（正常的生产经营除外）。

7、标的资产涉及员工的安排

（1）交易双方同意，苏盐连锁、南通盐业在本次交易完成后保留独立法人地位。苏盐连锁、南通盐业现有人员由本次交易完成后的标的公司留任，与标的公司的劳动及管理关系及相互之间的权利义务状况将保持不变。

（2）苏盐集团保证合法利用其股东身份、行使股东权利，维持标的公司人员稳定，确保标的公司生产经营的正常进行。

（3）苏盐集团确保标的公司过渡期间董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的稳定性。

（4）苏盐集团保证，截至本次交易的评估基准日，标的公司不存在因拖欠员工工资、薪金、社会保险、福利、终止或解决劳动合同的经济补偿金、工伤补偿等已经发生或可能发生的与员工的劳动争议，如存在，由苏盐集团负责处理并承担因此需要支付的费用。

（5）本次交易完成后，上市公司有权根据法律法规、规范性文件及标的公司《公司章程》所规定的程序，向标的公司提名董事或监事。

8、业绩承诺

苏盐集团同意，对苏盐连锁及其子公司所属以收益法评估值作为评估结论的资产，就其在本次交易实施完毕后三年内（含当年）合计产生的租金收入作出承诺。具体内容以交易交易双方另行签订的《业绩承诺补偿协议》为准。

（二）《业绩承诺补偿协议》的主要内容

本次交易中，对苏盐连锁100%股权采用资产基础法进行评估，但对苏盐连锁及其子公司名下部分投资性房地产、固定资产采用收益法进行评估。根据证监会《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》，在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。

1、业绩补偿期间

依据相关规定，交易双方约定的业绩补偿期为本次重大资产重组实施完毕后的三年（含完成当年），即若2017年本次重大资产重组实施完毕，则业绩补偿期间为本次重大资产重组实施完毕后三年，即2017年、2018年、2019年，以此类推。但交易双方一致同意，如果根据证券监督管理机构要求需调整上述业绩补偿期间的，该业绩补偿期间自动调整至符合证券监督管理机构要求的相应期限，交易双方届时应以书面形式对本协议业绩补偿期间进行修改，无需另行履行内部审批程序。

本次重大资产重组实施完毕之日为按照《发行股份购买资产协议》所约定的标的资产的交割和股份对价的支付事项全部完成之日。

2、预测租金收入与承诺租金收入数

苏盐集团对苏盐连锁及其子公司名下采用收益法进行评估的部分投资性房地产、固定资产进行业绩承诺，具体详见《业绩承诺补偿协议》附件“江苏省苏盐连锁有限公司以收益法评估资产列表”。

本次交易，以收益法评估资产取得的租金收入数总和作为业绩承诺指标。

经初步测算，收益法评估资产2017年、2018年、2019年、2020年租金收入分别不低于2,476.02万元、2,659.09万元、2,775.70万元、2,788.24万元。

交易双方同意，收益法评估资产在承诺期各年度承诺实现的租金收入数以具有证券期货业务资格的评估机构出具并经江苏省国资委备案的《评估报告》为准。

上市公司将在本次重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露苏盐连锁名下以收益法评估资产的租金收入数与承诺租金收入数的差异情况，并由具有证券期货业务资格的会计师事务所就此出具《专项审核报告》。

3、实际租金收入数及其与承诺租金收入数差异的确定

上市公司应在业绩补偿期间内每个会计年度结束后四个月内，聘请具有证券期货业务资格资格的会计师事务所对收益法评估资产进行审计并出具《专项审核报告》。《专项审核报告》编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，《专项审核报告》的会计政策、会计估计在业绩补偿期间保持一贯性。业绩补偿期内，未经交易双方董事会批准，不得改变会计政策、会计估计。

收益法评估资产经审计的租金收入数与承诺租金收入数之间差额情况以上述《专项审核报告》的意见为准。

在业绩补偿期内，如果收益法评估资产实际租金收入数小于苏盐集团承诺的租金收入数，则苏盐集团应优先以股份补偿，履行补偿义务；如股份不足以补偿，则以现金补偿。如果实际租金收入数大于或等于承诺租金收入数，则苏盐集团无需进行补偿。

4、业绩补偿方式

如触发补偿条款，苏盐集团应优先以本次交易所取得股份予以补偿，具体将按照以下方式进行补偿：

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。

当期补偿金额=（收益法评估资产截至当期期末累计承诺租金收入数－收益法评估资产截至当期期末累计实现租金收入数）÷承诺期内收益法评估资产各年的承诺净租金收入数总和×苏盐集团持有收益法评估资产的评估值－苏盐集团就收益法评估资产已补偿股份数×本次发行股份价格。

补偿股份数量不超过本次交易苏盐集团以收益法评估资产认购的股份总数。当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。

5、减值测试补偿

在业绩补偿期最后一年末，上市公司应聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对收益法评估资产进行减值测试，并出具《减值测试专项审核报告》。

如期末减值额〉（苏盐集团已补偿股份总数×本次发行股份价格+苏盐集团已补偿现金总额），则苏盐集团需另行以股份补偿。补偿的股份数量为：期末减值额/本次发行股份价格－补偿期间已补偿股份总数-补偿期间已补偿现金数/本次发行股份价格。股份不足以补偿的，由苏盐集团以现金补偿。

上述减值额为本次交易收益法评估资产的交易对价减去承诺期最后一年末收益法评估资产的评估值。

6、补偿限额

业绩补偿期限内，苏盐集团因收益法评估资产业绩差额和减值额所产生的、应最终向上市公司支付的股份补偿及现金补偿总额不超过苏盐集团向上市公司出售该部分资产取得的交易对价。

7、补偿实施

苏盐集团应补偿的股份，由上市公司按总价1元的价格回购，并依法予以注销。上市公司在每年关于业绩承诺的《专项审核报告》或业绩补偿期末减值测试的《减值测试专项审核报告》披露后的10个工作日内发出召开股东大会的通知，审议股份回购事项。

若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等事项无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知苏盐集团实施股份赠送方案。苏盐集团应在接到该通知后的30日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令，并于90日内尽快取得所需批准，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相关股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日登记在册的除苏盐集团之外的其他股东。除苏盐集团之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占股权登记日上市公司扣除苏盐集团持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

业绩补偿期内上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，苏盐集团在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。

苏盐集团应补偿的现金，应在《专项审核报告》或减值测试的《减值测试专项审核报告》披露后的10个工作日内，由苏盐集团直接支付至上市公司指定账户。

苏盐集团补偿金额以苏盐集团在本次交易以收益法评估资产所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回。

江苏井神盐化股份有限公司（盖章）

2017年 10月 27 日