烟台泰和新材料股份有限公司
第九届董事会第三次会议决议
公告
证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2017-020
烟台泰和新材料股份有限公司
第九届董事会第三次会议决议
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
烟台泰和新材料股份有限公司第九届董事会第三次会议（例行会议）于2017年10月27日在本公司召开。本次会议由董事长孙茂健先生召集和主持，会议通知于2017年10月16日以专人送达、传真和电子邮件方式发出。会议应到董事9名，实到董事9名，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。公司监事和高级管理人员列席本次会议。会议通过以下决议：
1、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过2017年第三季度报告。
《2017年第三季度报告正文》详见2017年10月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网，《2017年第三季度报告》全文详见2017年10月30日的巨潮资讯网。
2、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于修改《公司章程》的议案，《公司章程修正案》及修改后的《公司章程（草案）》详见2017年10月30日的巨潮资讯网。
该议案尚需提交下一次股东大会批准。
3、以9票同意、0票弃权、0票反对，通过关于重新明确内部管理机构设置的议案。
4、以3票同意、0票弃权、0票反对，通过关于星华氨纶出资购买裕祥化工股权的议案。在表决时，关联董事孙茂健先生、宋西全先生、马千里先生、迟海平先生、高峰先生、樊玮女士回避表决。
《关于星华氨纶出资购买裕祥化工股权的公告》详见2017年10月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。
针对本次关联交易，公司独立董事签署了事前认可意见，并发表了独立意见,独立意见详见2017年10月30日的巨潮资讯网。
特此公告。
烟台泰和新材料股份有限公司
董 事 会
2017年10月30日
证券代码：002254 股票简称：泰和新材 公告编号：2017-022
烟台泰和新材料股份有限公司
关于星华氨纶出资购买裕祥化工股权的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、 关联交易概述
1．为有效整合公司资源，更好地打造芳纶产业链，公司控股子公司烟台星华氨纶有限公司（以下简称“星华氨纶”）拟出资购买烟台裕鑫化工科技有限公司（以下简称“裕鑫科技”）持有的烟台裕祥精细化工有限公司（以下简称“裕祥化工”）25%股权。双方尚未正式签署协议，但已就协议的主要条款达成一致。
2．星华氨纶是公司控股的中外合资企业（控股比例55%），裕鑫科技系公司控股股东——烟台泰和新材集团有限公司的全资子公司，依据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）项的规定，本次交易构成关联交易。
3．公司第九届董事会第三次会议已于2017年10月27日审议通过了《关于星华氨纶出资购买裕祥化工股权的议案》，表决情况为：3票同意，0票弃权，0票反对，公司关联董事孙茂健、宋西全、马千里、迟海平、高峰、樊玮在本次会议上回避了表决。针对本议案，独立董事签署了事前认可意见，并发表了独立意见。根据《股票上市规则》和《公司章程》的规定权限，该等关联交易事项无需经股东大会批准。
4．本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过国家有关部门批准。
二、关联方基本情况
1．关联方介绍
烟台裕鑫化工科技有限公司，统一社会信用代码：91370600673196810T，公司类型:有限责任公司，注册资本100万元，法定代表人于君涛，住所为烟台开发区黑龙江路，主营业务为化工技术咨询、化工技术研究开发、化工工程设计、高性能纤维应用的研究开发、以自有资金投资。系公司控股股东泰和新材集团的全资子公司。
2．历史沿革及主要财务数据
裕鑫科技成立于2008年4月1日，成立以来股权结构及主营业务未发生变化。截至2016年12月31日，该公司总资产为188.86万元，股东权益为188.56万元；2016年实现营业收入0万元，净利润2.70万元。
3．构成何种具体关联关系的说明
星华氨纶系公司的控股子公司，裕鑫科技系本公司控股股东的全资子公司，依据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）项的规定，裕鑫科技与本公司构成关联关系。
三、关联交易标的基本情况
1．标的资产概况。
（1）本次关联交易的标的资产为裕鑫科技所持祥裕化工股权，该项股权权属明晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（2）根据山东永大资产评估有限公司出具的《烟台裕祥化工股东全部权益价值项目资产评估报告书》（山永评报字〔2017〕22号）的评估结果，截至2017年7月31日，裕祥化工账面价值8,325.03万元，评估值9,020.20万元，评估增值695.18万元，增值率8.35 %；负债账面价值3,570.88 万元，评估值3,570.88 万元，评估无增减值；净资产账面价值4,754.15万元，评估值5,449.32万元，评估增值695.18万元，增值率14.62%。本次评估采用资产基础法，评估报告有效期为一年。
2．标的公司情况。
裕祥化工是公司的控股子公司，公司成立于2005年10月24日，注册资本2003.7365万元，注册地为烟台栖霞经济开发区，主营业务为生产与销售酰氯产品。本公司持有其35%的股权，其余股东为烟台创业高科有限公司（持股30%）、裕鑫科技（持股25%）、烟台瑞祺投资有限公司（持股10%），该公司有优先受让权的其他股东已经放弃优先受让权。
截至2016年12月31日，裕祥化工总资产7,145.43万元，总负债2,472.63万元，净资产4,672.80万元，应收款项303.40万元；2016年1-12月实现营业收入4,443.80万元、营业利润172.25万元、净利润130.49万元，经营活动产生的现金流量净额987.62万元（以上数据经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计）。
截至2017年9月30日，裕祥化工总资产7,565.95万元、总负债2,854.54万元，净资产4,711.41万元，应收款项76.18万元；2017年1-9月实现营业收入4,589.75万元，营业利润121.05万元，净利润68.93万元，经营活动产生的现金流量净额811.03万元（以上数据未经审计）。
四、交易的定价政策及定价依据
本次成交价格按照前述评估报告的净资产评估值确定。
五、拟签订交易协议的主要内容
甲乙双方经友好协商，就甲方（裕鑫科技）向乙方（星华氨纶）转让其持有的烟台裕祥精细化工有限公司25%股权相关事宜达成一致，签订本协议。
第一条 转让标的
经全体股东同意，甲方将其在烟台裕祥精细化工有限公司所持有的25%股权（500.9341万元人民币出资额）转让给乙方。
第二条 转让价格
甲乙双方确定的转让价格为人民币13,623,305元。
转让价格的确定依据：山永评报字〔2017〕22号评估报告书。
第三条 支付时间及方式
本协议生效后10个工作日内，乙方将13,623,305元的股权转让款以货币形式一次性转账至甲方账户。
第四条 转让标的交割事项
甲、乙双方同意，在本协议生效后的30个工作日内配合标的公司办理有关股权转让的全部登记手续。
六、涉及关联交易的其他安排
交易完成后不会产生新的关联交易及同业竞争情况，本次收购股权的资金来自于自有资金。
七、交易目的和对上市公司的影响
公司控股子公司星华氨纶认购裕祥化工相关股权，将进一步强化上市公司在裕祥化工的话语权及控制权，加快芳纶产业链的整合，推动相关产品提质增效，增强公司的综合竞争力。
八、当年年初至披露日与裕鑫科技累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日与裕鑫科技未发生关联交易事项。
九、独立董事事前认可和独立意见
针对本次关联交易，公司独立董事签署了事前认可意见，同意将相关议案提交董事会表决，并发表了独立意见，认为：该关联交易将进一步强化上市公司在裕祥化工的话语权及控制权，加快芳纶产业链的整合，推动相关产品提质增效，增强公司的综合竞争力；转让价格按照山东永大评估有限公司出具的评估报告书执行，不存在损害公司和全体股东利益的行为；该交易获得了董事会的批准，在议案表决时，关联董事进行了回避，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，对公司的全体股东是平等的，符合上市公司和全体股东的最大利益，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。
独立董事独立意见详见2017年10月30日的巨潮资讯网。
十、备查文件
1．第九届董事会第三次会议决议。
2．独立董事事前认可意见和独立意见。
3．星华氨纶与裕鑫科技拟签署的《股权转让协议》。
4．裕祥化工2016年度及2017年9月份财务报表。
5．烟台裕祥化工股东全部权益价值项目资产评估报告书。
烟台泰和新材料股份有限公司
董 事 会
2017年10月30日
