上海悦心健康集团股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人李慈雄、主管会计工作负责人徐泰龙及会计机构负责人(会计主管人员)杨明华声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

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非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

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对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

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公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

（一）资产负债表项目变动情况

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变动原因分析：

1、货币资金：主要系本报告期末取得的部分银行借款尚未动用。

2、应收票据：主要系本报告期以应收票据支付供应商货款减少。

3、其他流动资产：主要系公司销售子公司应交税费科目下的应交增值税借方余额744万元于本科目列示。

4、长期应收款：系子公司江西斯米克陶瓷有限公司2014年支付鄱阳湖融资租赁公司融资租赁保证金，本报告期到期退回减少。

5、在建工程：主要系：（1）本报告期荆州斯米克新材料有限公司项目工程进度款增加1700万元；（2）购置医疗设备及工程款增加670万元。

6、长期待摊费用：主要系：（1）瓷砖展厅新增及更新装修增加600万元；（2）上海悦心综合门诊部和美国日星生殖中心有限公司办公室装修费290万元。

7、应付职工薪酬：主要系本报告期支付上年末计提年奖减少所致。

8、应交税费：主要系（1）公司销售子公司应交税费科目下的应交增值税借方余额744万元列示于其他流动资产。（2）本报告期子公司江西斯米克陶瓷有限公司盈利计提应交所得税同比增加179万元。（3）本报告期缴纳计提房产税、土地使用税及印花税减少所致，同比减少132万元。

9、应付利息：系本报告期支付年初应付控股股东斯米克工业有限公司的借款利息。

10、库存股：系本报告期按照回购价格5元/股计算员工限制性股票股权激励股340万股。

（二）利润表项目变动情况

（1）2017年7-9月与上年同期增减变动

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（2）2017年1-9月与上年同期增减变动

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变动原因分析：

1、投资收益：7-9月认列鑫山保险代理有限公司投资收益约20万元；本年1-9月认列鑫山保险代理有限公司投资收益240万元及转让全资子公司杭州之加歌投资管理有限公司100%股权收益106万元，上年同期无。

2、营业外收入：7-9月同比减少347万元，减幅92.01%。主要系：上年7月收到江西丰城市政府给予企业扶持资金363.16万元。本年于6月收到上海和江西两地政府补贴。两年收款期间不同所致。

3、所得税费用：7-9月同比增加71万元，增幅120.54%。系：子公司江西斯米克陶瓷有限公司同比盈利增加，计提所得税费用同比增加。

4、资产减值损失：本年1-9月同比增加约281万元，增幅33.71%。系：（1）存货减值损失同比增加663万元。其中：因销售转回存货跌价准备1,220万元，报告期末存货跌价准备补提净额209万元；（2）公司加强应收款项催收力度，应收款项坏账准备计提同比减少382万元。

5、公允价值变动收益：本年1-9月同比减少442万元，减幅45.68%。系：投资性房地产评估增值同比减少。

6、营业外支出：1-9月同比减少约102万元，减幅50.54%，主要系：固定资产清理报废损失同比减少。

7、少数股东损益：1-9月同比减少约28万元，减幅41.05%。主要系：子公司上海斯米克健康环境技术有限公司少数股东承担的亏损。

（三）现金流表项目变动情况

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变动原因分析：

1、投资活动产生的现金流量净额同比增加：主要系（1）处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额同比增加约644万元，系上年政府动迁公司部分场地相关资产处置收现；（2）处置全资子公司杭州之加歌投资管理有限公司100%股权收到现金约124万元，上年同期无。（3）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比减少745万元；（4）投资支付现金同比减少约1,710万元。主要系上年投资鑫山保险代理有限公司1,500万元，康智健康科技（上海）有限公司500万元，本年无。

2、筹资活动产生的现金流量净额同比增加：主要系（1）吸收投资收到的现金同比增加1,710万元。主要系收到员工认购股权激励限制性股票款1,700万元，上年同期无； （2）其他与筹资活动有关的现金净额同比增加5,710万元。主要系本报告期收到江西鄱阳湖融资租赁款4980万元，上年同期无；（3）借款净额较上年同期减少3,993万元；（4）本年支付股东借款利息等影响分配股利、利润或偿付利息支付的现金同比增加121万元。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、公司2017年限制性股票激励计划实施情况

2017年6月30日，公司召开第六届董事会第三次会议及第六届监事会第三次会议，审议通过了《〈公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》、《公司2017年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单》等议案，公司决定向激励对象授予不超过348万股限制性股票，约占公司股本总额85,215万股的0.41%。本次股权激励计划涉及的激励对象共计46人，包括：公司董事、中高层管理人员、核心技术（业务）人员以及各子公司的中高层管理人员和核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。本次股权激励计划确定授予价格为每股5元，不低于本计划草案公布前20个交易日的公司交易均价的50%，即3.37元，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等政策的相关规定。2017年7月18日，公司召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过了以上关于2017年限制性股票激励计划的全部议案。

2017年8月8日，公司召开第六届董事会第五次会议及第六届监事会第五次会议，审议通过《关于向2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定了公司本次限制性股票的授予日为2017年8月8日。在本次限制性股票激励计划授予日确定后的资金缴纳过程中，有二名中层管理人员及核心骨干放弃认购其获授的部分限制性股票合计8万股。因此，公司本次实际授予的限制性股票数量由348万股调整为340万股。2017年9月26日，公司发布了《关于2017年限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成公告》，相关的340万限制性股票的上市日期为2017年9月29日。在本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由852,150,000股增加至855,550,000股。

以上具体内容详见刊登在巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

2、公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易进展情况

2017年6月19日，公司召开了第六届董事会第二次会议，审议通过了《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案。本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案为：公司拟向上海鑫曜节能科技有限公司、上海识炯企业管理中心（有限合伙）、上海健灏投资管理中心（有限合伙）、东吴创新资本管理有限责任公司、胡道虎5名交易对方发行股份购买其持有的泗洪县分金亭医院有限公司100.00%股权；拟向上海鑫曜节能科技有限公司、上海木尚企业管理中心（有限合伙）、上海健灏投资管理中心（有限合伙）、晏行能4名交易对方发行股份购买其持有的全椒同仁医院有限公司100.00%股权；拟向上海鑫曜节能科技有限公司、上海识毅企业管理中心（有限合伙）、上海健灏投资管理中心（有限合伙）、赵方程4名交易对方发行股份购买其持有的建昌县中医院有限责任公司100.00%股权。

公司拟采用询价方式向包括上海鑫曜节能科技有限公司在内的不超过10名符合条件的特定对象以非公开发行股份的方式募集配套资金不超过38,398.45万元，其中上海鑫曜节能科技有限公司承诺以不低于3,000万元认购本次募集配套资金发行的股份。

2017年7月5日，公司披露了《关于深圳证券交易所〈关于对上海悦心健康集团股份有限公司的重组问询函〉之回复公告》并于同日公司股票复牌。2017年9月28日，公司召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的全部议案并披露了《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。2017年10月16日，公司召开了2017年第三次临时股东大会，审议通过了以上关于公司发行股份购买资产并募集配套资金所涉及需提交全体非关联股东审议的全部议案。2017年10月23日，公司收到了《中国证监会行政许可申请受理通知书》。

以上具体内容详见刊登在巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2017年度经营业绩的预计

2017年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

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五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

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上海悦心健康集团股份有限公司

法定代表人：李慈雄

二○一七年十月二十六日

证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2017-086

上海悦心健康集团股份有限公司

关于参加2017年上海辖区上市公司投资者集体接待日活动的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为进一步加强与投资者的互动交流工作，上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）将参加由上海上市公司协会、上证所信息网络有限公司共同举办的“2017年上海辖区上市公司投资者集体接待日”活动，现将有关事项公告如下：

本次集体接待日活动将在上证所信息网络有限公司提供的平台，采取网络远程的方式举行，投资者可以登录“上证路演中心”网站（http://roadshow.sseinfo.com）或关注微信公众号：上证路演中心，参与公司本次投资者集体接待日活动。活动时间为2017年11月3日（星期五）下午15:00至17:00。届时公司总裁王其鑫先生、副总裁宋源诚先生、财务长徐泰龙先生、董事会秘书程梅女士将通过网络在线交流形式与投资者就公司治理、发展战略、经营状况、融资计划、股权激励和可持续发展等投资者关注的问题进行沟通。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

附：“上证路演中心”微信公众号：

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上海悦心健康集团股份有限公司

董事会

二○一七年十月二十七日

证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2017-087

2017年第三季度报告