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子公司南京乐惠名下拥有3024749第7类“NISSIN”、3024748第6类“NISSIN”，3178770第6类“日新”、3178751第7类“日新”和3935766第7类“NISSIN日新泵业及图形”5个商标，考虑到南京乐惠自获取上述商标后并未在日常经营中使用，而公司关联方南京日新流体技术有限公司有意受让上述商标。2016年3月1日，子公司南京乐惠与南京日新流体技术有限公司签订《商标转让协议》，双方约定南京乐惠将转让上述5个商标转让予南京日新流体技术有限公司；转让价格8万元，定价依据主要系双方根据市场情况协商确定。2016年12月27日上述商标完成核准变更登记。

3、关联方往来款情况

（1）应付账款、预付账款

2014年末、2015年末、2016年末及2017年6月末，公司应付关联方款项余额情况如下表所示：

单位：万元

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（2）应收账款

2014年末、2015年末、2016年末及2017年6月末，公司应收关联方款项余额情况如下表所示：

单位：万元

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（3）其他应收应付

单位：万元

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截至2017年6月30日，本公司与上述关联方之间不存在其他应收应付款项，不存在关联方对公司资金占用的情况。

七、董事、监事和高级管理人员情况

（一）董事、监事和高级管理人员名单及简历情况

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1、赖云来先生，1958年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，EMBA，经济师。历任惠州市乐惠实业董事长、乐惠有限董事长，现主要任乐惠控股执行董事兼总经理；宁波乐利执行事务合伙人。现任本公司第一届董事会董事长、子公司南京保立隆董事、乐维自动化监事和乐惠进出口监事。

2、黄粤宁先生，1963年12月出生，中国国籍，新西兰境外居留权，EMBA。历任惠州市乐惠实业总经理、乐惠有限总经理。现主要任乐惠控股监事、全国啤酒标准化技术委员会委员、中国食品和包装协会副会长。现任本公司第一届董事会董事、总经理，子公司乐维自动化执行董事；南京乐惠董事长；乐惠进出口执行董事；南京保立隆董事长兼总经理。

3、陈小平先生，1963年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科。历任中国轻工业部杭州轻工机械研究所日用化工室工程师；惠州市乐惠实业总工程师；现任本公司第一届董事会董事；子公司南京乐惠总工程师及南京保立隆监事。

4、申林先生，1972年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科、高级工程师。历任内蒙古灵奕信息技术有限公司市场部经理；乐惠有限事业部总经理；现任本公司第一届董事会董事；子公司乐维自动化总经理。

5、林敬伟先生，1967年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，EMBA。历任中远东方轮船株式会社取缔役总务部长；中远航运股份有限公司董事会秘书、财务总监及副总经理；中国远洋物流有限公司总会计师。现任本公司第一届董事会董事。

6、李毅文先生，1970年12月出生，加拿大国籍，EMBA。历任广州讯龙科技有限公司副总经理；新浪无线副总经理；广州翔明软件科技有限公司董事长；贵阳朗玛信息技术股份有限公司董事、财务总监及董事会秘书。现任美国Aleo BME公司董事，本公司第一届董事会董事。

7、王荣先生，1962年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科。历任上海南市区律师事务所律师；上海市第二律师事务所律师；上海长江律师事务所律师；上海海燕律师事务所律师。现任上海市道恒律师事务所主任律师，本公司第一届董事会独立董事。

8、陆建忠先生，1954年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科。历任上海海事大学经管学院财会系副教授；普华永道中天会计师事务所合伙人；上海德安会计师事务所市场总监；大信会计师事务所上海分所市场总监。现担任大华会计师事务所上海分所市场总监；杭州海康威视数字技术股份有限公司独立董事；常熟风范电力设备股份有限公司独立董事。现任本公司第一届董事会独立董事。

9、蔡娥娥女士，1953年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科、高级工程师。历任轻工业部机械局生产技术处处长；中国轻机总公司机械设备公司总经理；中国酒业协会科教设计装备委员会秘书长、副理事长等职务。现任本公司第一届董事会独立董事。

10、刘志雄先生，1967年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。历任惠州市乐惠实业销售经理；南京乐惠销售副总经理。现任本公司第一届监事会监事会主席，子公司南京保立隆副总经理。

11、林通先生，1970年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。历任乐惠有限物流进出口部经理。现任本公司物流进出口部经理、本公司第一届监事会职工代表监事。

12、孙琳先生，1967年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。历任南京机床厂装备组组长；南京轻工机械厂灌装机分厂厂长。现任本公司第一届监事会监事，子公司南京保立隆副总经理。

13、于化和先生，1963年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。历任乐惠有限副总经理。现任本公司副总经理，子公司乐惠西蒙子执行董事。

14、刘飞先生，1968年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，历任英博湖北金龙泉啤酒有限公司副总经理；湖北蓝田啤酒有限公司总经理；乐惠有限事业部总经理。现任本公司副总经理，子公司机电安装执行董事。

15、董向阳先生，1970年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，高级会计师。历任华锦建设股份有限公司副总经理；浙江欧文控股有限公司财务资金部总经理；世纪华丰控股有限公司总会计师；宁波荣山新型材料有限公司财务总监兼董事会秘书；乐惠有限财务负责人。现任本公司董事会秘书。

16、吴勃先生，1981年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，历任宁波宝日精密薄板有限公司财务部会计；宁波新海太塑料机械有限公司财务经理；宁波乐惠国际工程装备股份有限公司财务经理。现任本公司财务负责人。

（二）董事、监事和高级管理人员持股情况

1、直接持股情况

截至本招股说明书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接持股情况如下：

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2、间接持股情况

公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属间接持有公司股份的具体情况如下：

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除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在直接或间接持有本公司股份的情况。

（三）董事、监事和高级管理人员兼职情况

截至本招股说明书摘要签署之日，公司董事、监事、高级管理人员的主要兼职情况如下：

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八、发行人控股股东及实际控制人简要情况

公司的控股股东为乐惠控股，本次发行前持有公司股份1,750万股，占总股本的31.33%。该公司成立于2004年12月9日，法定代表人为赖云来，注册资本为人民币6,800万元，经营范围为对外投资；房地产开发；房屋机器设备租赁；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外。

公司实际控制人为赖云来先生及黄粤宁先生。赖云来先生直接持有发行人16.16%的股权，通过控股股东乐惠控股间接持有发行人15.67%的股权，通过宁波乐利投资管理中心（有限合伙）持有发行人8.95%的表决权。黄粤宁先生直接持有发行人16.16%的股权，通过控股股东乐惠控股间接持有发行人15.67%的股权，通过宁波乐盈投资管理中心（有限合伙）持有发行人8.95%的表决权。赖云来先生及黄粤宁先生为发行人的共同实际控制人。

九、财务会计信息及管理层讨论

1、合并资产负债表

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

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（二）经注册会计师核验的非经常性损益明细表

单位：元

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（三）主要财务指标

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指标计算方法：

流动比率 = 流动资产÷流动负债

速动比率 =（流动资产-存货）÷流动负债

资产负债率（母公司） = 总负债（母公司）÷总资产（母公司）×100%

应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款+期末应收账款）÷2］

存货周转率 = 营业成本÷［（期初存货余额+期末存货余额）÷2］

息税折旧摊销前利润=净利润+所得税+利息支出+折旧+摊销

利息保障倍数=（利润总额+利息支出）÷利息支出

每股净资产=期末归属于母公司股东权益÷期末普通股股数

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股股数

每股经营活动的现金流量＝经营活动的现金流量净额÷期末普通股股数

无形资产占净资产的比例=无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）÷股东权益

（四）管理层讨论与分析

1、财务状况分析

从资产结构来看，2014年末、2015年末、2016年末及2017年6月末，公司流动资产占资产总额的比例分别为84.50%、83.98%、81.99%及81.89%，非流动资产占资产总额比例分别为15.50%、16.02%、18.01%及18.11%，报告期内，流动资产与非流动资产的配置结构基本稳定。

报告期内，公司负债主要流动负债，各期末短期借款、应付账款、预收账款的变动对流动负债影响较大。

2、盈利能力分析

（1）营业收入变动及构成情况

报告期内，公司营业收入的构成情况如下：

单位：万元

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公司主营业务突出，营业收入主要来自于主营业务收入，其他业务收入金额及占比相对较小，2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，公司主营业务收入占比分别为97.49%、97.99%、99.40%及98.60%。主营业务收入包括啤酒酿造设备、无菌灌装设备及其他过程装备销售收入。2015年度较上年下降460.09万元，小幅下降0.64%，主营业务收入规模相对稳定，2016年，公司主营业务收入94,530.50万元，保持了良好的增长势头。其他业务收入主要包括设备维修备件销售及原材料销售，2016年公司其他业务收入下降882.28万元，主要是由于公司对关联方销售减少所致。2017年1-6月，其他业务收入占比略有提高，主要系设备维修备件销售增加所致。

（2）按具体产品分析主营业务收入

报告期内，公司主营业务收入分产品类别构成如下：

单位：万元

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①啤酒酿造设备

从产品构成来看，公司主营业务收入的50%以上来源于啤酒酿造设备。国内啤酒市场经历了长时间的高速增长后，人均啤酒消费量已接近美、日等国的人均消费水平，消费增长率逐步放缓，2014年首次出现了负增长，终端消费的放缓逐步传导至设备制造商有一定滞后性，发行人2015年啤酒酿造设备收入较上年减少4,082.46万元，下降8.00%，下游的影响有所显现。为应对市场变化，发行人加大销售力度和海外市场的开拓，2016年新增多个大型工程项目，包括百威啤酒莆田糖化设备项目、喜力啤酒东帝汶项目、喜力啤酒埃塞俄比亚第二期项目，上述三个大型工程项目在2016年末完工进度在60%以上。另外，2015年进入施工阶段的大型项目也已完成验收或即将完工，如珠江啤酒南沙项目及喜力啤酒柬埔寨项目。发行人承接的大型项目是2016年啤酒酿造设备销售收入的重要贡献。2017年上半年，公司主要验收项目合同签订于2015年，受当时下游啤酒行业消费放缓，对公司项目规模及数量有一定影响。

为应对啤酒消费的新趋势，公司在产品端进行了积极调整：

A、调整产品结构，成立精酿事业部

公司在精酿啤酒设备领域投入了较多研发及生产力量，布局极具潜力的精酿啤酒市场。国内精酿啤酒市场迅速发展，不仅涌现了如熊猫精酿、高大师、大跃啤酒、京A等行业内领先的精酿啤酒品牌，大型啤酒企业如青岛啤酒、燕京啤酒、珠江啤酒也分别推出了精酿啤酒品类。2016年，公司向熊猫精酿、珠江啤酒、燕京桂林漓泉啤酒提供了精酿啤酒系统。2017年1-6月，公司在精酿啤酒设备领域持续发力，珠江啤酒精酿设备等项目陆续交付，业务范围扩展至美国、圭亚那、加拿大、捷克、英国、法国、澳大利亚、新西兰等国家和地区的精酿啤酒品牌。销售产品也由过去简单的发酵罐销售转变为高技术含量的糖化系统销售逐步增加。依托公司在大型工业啤酒设备领域的优势，逐步确立了在精酿啤酒设备领域的领先地位。

B、增加改扩建项目数量

由于下游啤酒企业盈利收窄，其对自动化及节能降耗的需求较为迫切，公司利用技术优势，加大改扩建项目的拓展力度。国内大规模啤酒厂逐步出现，公司已为国内4个百万吨级啤酒厂提供交钥匙服务，在规模化大型啤酒厂项目上公司拥有较强的竞争力，未来将借助这一发展趋势，扩大啤酒酿造设备销售规模。2016年，公司持续承接啤酒厂搬迁改造项目，先后完成了珠江啤酒南沙工厂、华润啤酒萧山工厂等多个国内大型啤酒集团的搬迁改造项目。在完成埃塞俄比亚Habisha整厂建设后，2017年1-6月，公司又完成其啤酒扩建项目。喀麦隆UCB的多期扩建项目均由公司承接。包括喜力啤酒菲律宾项目、麒麟啤酒缅甸项目等较大规模扩建改造项目也在执行过程中。

C、持续推进整厂交钥匙模式

交钥匙工程是目前国际新建或改建项目较为流行的模式，具有建厂周期短、成本低、设备供应商服务更便捷等优势，越来越受到大型啤酒企业的认可。2013年至2015年，发行人整厂交钥匙项目逐步增加，包括百威英博越南项目及埃塞俄比亚Habesha啤酒项目，两个项目包括立仓、原料处理、糖化、发酵、大罐、过滤、清酒、包装、水处理、空压、制冷、锅炉、污水处理、供电等工程全部由发行人总承包。交钥匙的经营模式增强了公司的竞争力及抗风险潜能力。2016年，公司东帝汶喜力整厂交钥匙项目进展顺利，进一步证明了公司优秀的服务能力。2017年上半年，西藏天禾整厂交钥匙项目在执行过程中，公司提供从原料处理到最终包装环节的全部主要设备。

D、坚持产品国际化

报告期内，公司海外业务不断扩展，坚持打造国际化的乐惠品牌，海外收入稳步增长，报告期内占主营业务收入的比例在40%以上。2015年度，在国内啤酒消费下降的大背景下，极大地稳定了公司业绩，发行人国际化战略初见成效。2016年及2017年上半年，发行人海外项目持续拓展，除百威英博、喜力啤酒等国际大型集团外，已将客户扩展至非洲、东南亚、南美等区域性啤酒企业。2017年上半年，公司继续深耕非洲市场，与布隆迪、南非等地的啤酒企业签订了较大金额合同。

②无菌灌装设备

公司无菌灌装设备主要应用于啤酒、饮料等液态食品的灌装，适用于玻璃瓶、易拉罐和PET瓶等多种包装材料。不仅可以提供啤酒及饮料无菌灌装设备中的关键核心单机设备，还可为下游客户提供无菌灌装线整线。

2014年、2015年、2016年及2017年6月末无菌灌装设备销售收入分别为15,633.68万元、19,762.88万元、20,396.83万元及13,737.49万元，分别占当期主营业务收入的比例为21.88%、27.84%、21.58%及32.41%。

公司饮料无菌灌装设备技术实力突出，报告期内业务稳步发展。而啤酒无菌灌装设备起步相对较晚，经历了一段时间的市场培育期。2015年无菌灌装业务板块收入较上年度增加4,129.20万元，增长26.41%，主要是由于啤酒无菌灌装设备销售回升所致。子公司南京乐惠虽然在2015年遭遇了百年不遇的水灾，生产受到了一定的影响，但仍然实现了较好的销售。

相对于啤酒酿造设备，公司无菌灌装设备业务规模尚小，销售规模受单个订单的影响较大。其中饮料灌装设备研发前期投入较多，产品成熟，竞争优势已开始显现，随着销售规模的持续扩大，业绩波动将趋于稳定。而啤酒灌装设备国内竞争相对激烈，公司通过消化吸收Microdat的桶装线技术，研发的桶装线已实现销售，进一步丰富了公司的产品线，为应对未来国内啤酒消费者的消费习惯变化打下基础。

2016年，发行人无菌灌装设备板块中，啤酒灌装设备面临较大的国内市场竞争，业务增长受到一定影响。饮料无菌灌装设备方面，依托发行人较强的技术实力仍保持了较好的增长。2017年1-6月，饮料无菌灌装设备收入较去年同期有较大增长，上半年河南中沃及广州黑卡的无菌灌装整线完成验收，公司饮料无菌灌装产品逐步扩展至区域饮料客户。同时，公司啤酒无菌灌装设备竞争力逐步提高，完成喀麦隆UCB啤酒灌装线项目，项目规模较大，产品受到海外客户的认可。

③其他过程装备

其他过程装备包括应用于食品、饮料、生物、化工、医药等领域的发酵罐、反应罐等容器及过程处理设备。公司利用在啤酒酿造设备领域积累的经验以及良好口碑，将产品扩展至啤酒以外的行业，有助于应对啤酒行业消费变化的不利影响。受制于公司生产能力，报告期内该类销售占比较小，2014年、2015年、2016年及2017年1-6月分别占主营业务收入的6.69%、6.02%、3.34%及5.08%。2016年度，其他过程装备业务板块收入较上年度减少1,120.58万元，主要是由于大型项目嘉利达明胶项目已于2015年完工验收，2016年大型其他过程装备项目规模降低所致。在2017年1-6月，其他过程设备收入2,153.56万元，公司加强了该业务板块的销售力度，并确保在执行项目及时取得验收，其他过程设备收入有较大提高。公司已将该业务扩展至海外，已签订在执行项目包括俄罗斯、泰国等国外客户的项目。

（3）期间费用变动分析

本公司最近三年期间费用情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司期间费用总额基本稳定，占营业收入的比重2014年度、2015年度、2016年及2017年1-6月分别为17.88%、18.16%、13.35%及15.33%。

（4）利润表其他项目分析

①资产减值损失

报告期内，公司资产减值损失构成情况如下表所示：

单位：万元

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存货跌价准备主要系南京乐惠由于遭受水灾对原材料计提的跌价准备，以及对等待改造后销售的灌装机计提的跌价准备。2014年及2015年度公司1-2年及2-3年账龄的应收款项收回情况良好，导致冲回前期计提的坏账准备。2016年应收账款余额增加，主要客户尚在信用期内，计提坏账准备增加。

②公允价值变动收益

2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月，公司公允价值变动收益分别为25.45万元、-286.97万元、319.18万元及-153.36万元。2014年度公允价值变动收益主要是由于公司购买基金产品产生，2015年度公司持有欧元的远期外汇合约，由于欧元下跌，产生公允价值变动损失。截至2016年12月末，受汇率变动影响，公司持有远期外汇合约的公允价值较上年末上升，产生公允价值变动收益。2017年1-6月，欧元上涨，公司持有的远期外汇合约公允价值下跌，产生公允价值变动损失。

③投资收益

2015年度、2016年度及2017年1-6月，公司投资收益为65.62万元、-625.67及-28.97万元。2015年投资收益系赎回基金产品产生的投资收益。2016年及2017年1-6月，投资收益系远期外汇合约实际交割而产生的亏损。

④营业外收支

报告期内，本公司营业外收支情况如下表所示：

单位：万元

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公司2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月，营业外收支净额分别为219.77万元、1,271.97万元、1,544.86万元及84.85万元，占当期利润总额的3.44%、16.03%、15.06%及1.87%。2015年营业外收入较2014年增加963.01万元，增幅233.42%，主要系根据与南京空港枢纽经济区投资发展有限公司签订的协议书，为扶持高端装备制造产业，带动地方配套产业经济，由其提供扶持资金1,024.24万元所致。2016年营业外收入增加主要是南京乐惠受灾保险赔款所致。

3、现金流量分析

报告期内，公司现金流量构成如下所示：

单位：万元

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（1）经营活动产生的现金流量分析

单位：万元

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2015年末应收账款余额增长6,040.46万元，预收款项下降2,216.24万元，当年部分项目尚未到付款节点，导致应收账款余额增长，当年销售商品、提供劳务收到的现金下降。2016年度营业收入增加，销售商品、提供劳务收到的现金增加。

2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为6,408.99万元、9,506.46万元、13,608.40万元及1,095.34万元。2015年度关联方之间长期占款逐步清理，经营性其他应付款减少的幅度逐年下降，支付其他与经营活动有关的现金减少，公司经营活动产生的现金流量净额增加。2016年度，公司项目陆续验收，在产品余额减少，导致购买商品、接受劳务支付的现金减少，经营活动产生的现金流量净额增加。2017年1-6月，公司经营活动现金流入情况较好，但预付账款增加，应付账款减少，购买商品、接受劳务支付的现金相对较多，导致经营活动产生的现金流量净额较少。

（2）投资活动产生的现金流量分析

单位：万元

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2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，本公司投资活动产生的现金流量净额分别为-989.79万元、-715.49万元、-3,973.31万元及-770.49万元。报告期内，报告期内投资性现金流量持续为负数的主要是由于公司为提高和满足自身的生产供应能力，购置固定资产并对生产线及辅助设施进行改建所致。

（3）筹资活动产生的现金流量分析

单位：万元

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2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，本公司筹资活动产生的现金流量净额分别为1,922.81万元、-13,027.90万元、-6,873.82万元及-123.51万元。2015年度、2016年度及2017年1-6月筹资活动现金流量净额为负的主要是由于当年度偿还债务支出和利息支出的现金较多所致。

（五）股利分配政策

1、近三年的股利分配政策

根据《公司章程》规定，公司对股利分配的有关规定如下：

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的公司股份不参与分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%。

公司利润分配政策为应尽可能兼顾对股东的合理回报和有利于公司的长远发展。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（股份）的派发事项。

2、近三年股利分配情况

2015年6月，公司股东会审议通过对公司截至2013年12月31日的累计未分配利润中的4,000万元按公司章程的有关规定向股东进行分配。上述股利已支付完毕。

3、发行后的股利分配政策

根据本公司2016年第三次临时股东大会审议通过的上市后《公司章程（草案）》，公司发行后股利分配政策为：

（1）公司利润分配原则

公司将实行持续、稳定的股利分配政策，同时努力积极地实行现金分红。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（2）公司利润分配方式

公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利并兼顾正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。

（3）公司现金方式分红的具体条件和比例

公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

公司如无重大投资计划或重大现金支出发生，三年内以现金方式累计分配的利润不少于三年年均可分配利润的30%。重大投资计划或者重大现金支出指经公司股东大会审议通过且达到以下情形之一：

①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10% ，且超过3,000万元；

②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5% ；

③中国证监会或证券交易所规定的其他情形。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（六）公司下属子公司的基本情况

截至本招股说明书摘要签署日，公司拥有六家全资子公司、一家控股子公司及一家分支机构。

1、全资子公司

（1）南京乐惠

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（2）Pacific maritime limited

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（3）乐惠进出口

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（4）乐维自动化

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（5）南京保立隆

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（6）机电安装

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2、控股子公司

乐惠西蒙子为公司唯一控股子公司，持股比例为70%，其基本情况如下：

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第四节 募集资金运用

经公司第一届董事会第七次会议、第一届董事会第十二次会议和2016年第三次临时股东大会审议通过，公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股不超过1,865万股。本次募集资金扣除发行费用后将投入以下项目：

单位：万元

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本次发行募集资金到位前，若公司已利用自有资金或银行贷款对上述部分项目进行了先期投入，募集资金到位后将用于项目剩余投资及置换已支付款项。若实际募集资金不能满足项目投资所需，资金缺口部分由公司自筹解决。

公司本次募集资金投资项目将围绕主营业务进行。随着生物过程装备生产项目的实施，公司大型发酵罐及应用于广泛下游的非标罐生产能力增强，有利于抓住国内啤酒厂规模化、节能降耗为设备企业带来的机会。此外，传统啤酒消费市场中精酿啤酒的快速增长，以及新兴市场啤酒消费的高速增长是公司未来业务发展推动因素。

公司拥好的研发基础，尤其是拥有一支创新力强的研发队伍，通过引进先进仪器、高端技术人才，建设具有行业领先水平研发中心和实验室，增强公司整体研发实力。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除已在“重大事项提示”中披露的风险因素外，还包括以下风险因素。

（一）存货余额较大风险

2014年末、2015年末、2016年末及2017年6月末，公司存货账面价值分别为60,788.74万元、63,934.52万元、47,758.97万元及46,718.80万元，占流动资产的比例分别为49.04%、56.22%、46.70%及46.51%。由于公司大部分产品从投料到产出，再到安装并最终验收，周期平均在一年左右，报告期末流动资产有较高比例以存货的形式存在。虽然公司凭借多年生产经验已积累了较高的存货管理水平，但随着产销规模的扩大以及产品系列的增加，存货规模可能会进一步增加，若不能保持或提高生产计划和存货管理水平，可能会导致存货周转率下降、资金周转出现困难等情况，从而给公司生产经营带来负面影响。

（二）税收优惠变动风险

公司及子公司南京乐惠、南京保立隆为高新技术企业，根据《高新技术企业认定管理办法》及《中华人民共和国企业所得税法》等有关规定，自获得高新技术企业认定后三年内企业所得税按15%计缴。虽然公司一直保持持续的研发投入，但如果国家关于税收优惠的法律法规发生变化，或其他原因导致公司不再符合高新技术企业的认定条件，上述公司将无法享受相应税收优惠，从而使得公司盈利受到不利影响。

（三）主要原材料价格波动风险

发行人原材料类别、型号繁多，其中板材、电器类、管材、管件、联接件、五金类非金属材料、仪表阀门机电类材料占比较高，报告期上述主要原材料合计占生产成本的比重分别为41.26%、36.24%、41.87%及39.64%。报告期内，公司主要板材为材质304，表面2B，厚度3.0mm的板材，采购价格在17.21元/kg-10.14元/kg之间，其他型号不锈钢板材采购价格也有一定波动。主要原材料价格的波动对公司产品生产成本产生一定影响，进而影响公司的经营业绩。

虽然公司生产模式系以销定产，原材料采购周期相对较短，但项目执行周期长。如果未来出现原材料价格短期大幅波动，将会对公司营运资金的安排和生产成本的控制带来不确定性，进一步影响公司经营业绩。

（四）汇率风险

2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月，公司境外业务收入分别为33,852.47万元、32,816.11万元、37,976.13万元及18,454.36 万元，占主营业务收入的比重分别为47.38%、46.23%、40.17%及43.54%，报告期公司产生的汇兑净损失分别为501.01万元、1,299.51万元、-775.43万元及426.47万元。公司部分海外项目以欧元结算，2015年欧元快速贬值，公司未能及时采用衍生金融工具，产生较大汇兑损失。

境外业务结算汇率的变化将对公司业绩产生一定的影响，公司一方面在经营管理上加强汇率风险防范意识，在密切关注汇市变化的同时采取事前控制措施，在海外项目投标和合同签订前及时与内部管理部门沟通，选择汇率稳定的币种签订合同；另一方面公司重视运用衍生金融工具，及时进行套期保值，在一定程度上避免汇率风险。尽管如此，但如果未来汇率发生大幅波动，而公司未能保持积极高效的汇率防范措施的管理，则将会影响公司的业务发展。

（五）募投项目的实施风险

公司本次募集资金投资项目从技术方案、投资规模、市场需求等方面均进行了详细论证，项目可行性分析是基于对当前的宏观经济形势，政治、法律、社会环境，市场环境等因素的分析并结合公司丰富的行业经验积累所作出的。但仍不能保证募集资金投资项目的建设和投产后的经营能够完全达到预期，若募集资金不能及时到位且公司资金筹措不力或市场情况发生突变，都将会给本次募集资金投资项目的预期效果带来一定的影响。

（六）募投项目折旧增加的风险

根据募集资金投资计划，本次募集资金投资项目完成后，固定资产规模有较大增加，由于设备调试、市场开发等因素，募投项目建成后至完全达产尚需要一定的过程，因此募集资金投资项目新增折旧将在一定程度上影响公司的净利润和净资产收益率。公司将面临固定资产折旧额增加而影响公司盈利能力的风险。

（七）实际控制人不当控制风险

公司实际控制人赖云来和黄粤宁合计直接或间接控制本公司81.56%的股份的表决权，本次发行后直接或间接控制公司61.14%股份的表决权，赖云来为公司董事长，黄粤宁为公司董事、总经理。虽然公司已通过引入外部投资者、建立健全各项内控制度等方式改善治理结构，但股权的相对集中一定程度上削弱了中小股东对公司决策的影响力，如果实际控制人通过行使表决权或其他方式对公司经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响，可能会给发行人及中小股东带来一定风险。

此外，公司实际控制人赖云来、黄粤宁签定了《一致行动协议》明确双方就有关公司经营发展的重大事项向董事会或股东大会行使提案权和在相关董事会或股东大会上行使表决权时保持一致；如双方意见不一致时，处理规则如下：（1）在向董事会或股东大会行使提案权前，如就相关提案无法达成一致意见的，任何一方不得擅自向董事会或股东大会提交提案，直至充分协商达成一致意见；（2）对于已提交董事会、股东大会审议的议案，在表决前，双方必须就该等议案协商达成一致意见，并根据协商一致的意见进行表决；如无法达成一致意见的，双方均应对该议案投反对票；如任一方认为该议案对于公司发展确实有利的，会后双方再行协商达成一致意见后可再行提请董事会或股东大会审议。

虽然历史上公司不存在实际控制人表决不一致的情况，且实际控制人也一贯执行一致行动协议，但不排除未来赖云来、黄粤宁不按照一致行动协议决策的情况，从而影响公司的经营决策。

（八）净资产收益率下降的风险

本次发行募集资金到位后，本公司的净资产规模将大幅度提高。由于本次募集资金投资项目的投资建设及产生效益需要一定的时间，预计短期内公司的净利润增长速度会滞后于净资产的增长速度，在募集资金投资项目产生效益之前，本公司的净资产收益率将可能较本次发行上市前有所下降。

（九）公司规模扩大引致的管理风险

公司在过去经营实践中积累了较为丰富的管理经验，完善了公司治理结构，建立健全了经营管理制度体系，但本次募集资金到位后，公司资产规模将进一步扩大，新建项目逐步展开，在资源整合、技术研发、市场营销、人力资源管理等方面将会对公司管理层提出更高的要求，若公司管理层不能及时适应这种变化，本公司将存在管理人才短缺、管理覆盖不足、生产销售研发无法满足经营需求等由于经营规模扩大而产生的管理风险。

（十）自然灾害风险

公司宁波生产基地距离海港约2公里，地处经济发达的长三角且靠近港口，运输优势明显，但所处生产基地为台风多发地区，而南京生产基地靠近内河，2015年遭遇了百年不遇的决堤，使得部分厂房设备受损。此外，公司设备需要在项目现场施工安装，周期较长，海外项目涉及大型罐体设备的船舶运输，容易受到气候环境、地质条件、天气状况的影响，恶劣天气或意外自然灾害都可能影响公司正常施工、运输损坏或施工效果，并可能导致工期延误、成本费用大幅增加的情形。虽然公司已制定应对突发事故和自然灾害的措施，并购买了相应的财产保险、运输保险和营业保险，但若未来公司遭遇自然灾害或区域自然环境变化等不可抗力因素，将使得公司生产经营蒙受一定的损失。

二、其他重要事项

（一）重要合同

本公司重要合同指公司所签署的、目前正在履行或将要履行的、交易金额在3,000万元以上的合同，或者交易金额虽未超过3,000万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。

截至本招股说明书摘要签署之日，本公司及子公司已签署、正在履行的重大合同包括6份销售合同、5份借款担保合同、1份承销协议、1份保荐协议。

（二）对外担保情况

截至本招股说明书摘要签署之日，公司不存在对外担保的情况。

（三）重大诉讼或仲裁事项

1、截至本招股说明书摘要签署之日，本公司及控股子公司未了结的或者可预见的诉讼或仲裁及行政处罚案件情况如下：

（1）未决诉讼的进展情况

截至本招股说明书摘要签署日行人子公司南京乐惠与江苏筑磊电子科技有限公司诉讼已审结，具体情况如下：

2016年5月23日，江苏筑磊电子科技有限公司因向南京乐惠提供水灾后设备清洁施救止损服务产生纠纷，向南京市江宁区人民法院提起诉讼，请求南京乐惠支付合同款170万元及逾期付款利息，并承担诉讼费用。

2017年5月23日，南京市江宁区人民法院作出“（2016）苏0115民初6306号”《民事判决书》，判令：1、南京乐惠支付江苏筑磊电子科技有限公司合同价款119万元及逾期付款利息（自2015年8月16日起至价款实际支付之日止，按同期银行贷款利率计算）；2、驳回江苏筑磊电子科技有限公司其他诉讼请求。本案诉讼费用25,669元，南京乐惠承担21,079元，已由江苏筑磊电子科技有限公司垫付，南京乐惠应一并支付给江苏筑磊电子科技有限公司。

2017年6月21日，南京乐惠向江苏筑磊电子科技有限公司支付了上述款项，合计1,315,327元。

（2）对发行人的财务指标和生产经营的影响

2015年6月，因暴雨自然灾害，南京乐惠厂房及机器设备被洪水淹没，为避免损失扩大，南京乐惠委托江苏筑磊电子科技有限公司提供灾后施救减损止损工程技术服务。因江苏筑磊电子科技有限公司提供的服务未达到合同要求，双方对最终的服务价格存在争议，南京乐惠未支付江苏筑磊电子科技有限公司合同价款。发行人将根据判决结果支付相关款项。

本次自然灾害发生前，南京乐惠已向中国平安财产保险股份有限公司投保财产保险，公司已根据保险合同向保险公司索赔，并收到赔款108.6万元。

综上，本案已经审结，并已获得保险公司赔款，不会对发行人的财务指标、业务开展及持续经营产生重大不利影响，亦不会对本次发行产生实质性影响。

（3）该等诉讼是否反映发行人内控制度不健全，有何改进完善措施

上述诉讼系因江苏筑磊电子科技有限公司提供的服务不到位引发的，并非发行人内控制度不健全而引起。根据众华会计师出具的“众会字（2017）第2707号”《内部控制鉴证报告》，发行人内控制度完善。

2、截至本招股说明书摘要签署之日，持有公司5%以上股份的股东不存在任何未了结的或者可预见的重大诉讼或仲裁及行政处罚案件。

3、截至本招股说明书摘要签署之日，本公司董事、监事和高级管理人员均未涉及任何作为一方当事人的诉讼或仲裁事项；本公司董事、监事和高级管理人员均未涉及任何刑事诉讼事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

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二、本次发行上市的重要日期

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第七节 备查文件

一、本次发行的招股说明书全文、备查文件和附件可在工作日于发行人和保荐人（主承销商）住所查阅。

二、招股说明书全文可以通过巨潮网络（www.cninfo.com.cn）查阅。

宁波乐惠国际工程装备股份有限公司

2017年10月30日